机械院集团改制方案一：修订建议课件.ppt

1、目 录一集团现状和改制的必要性二改制思路、内容和方法三集团最终改制模式四京内资源整合方案五京外改制方案六集团长期激励和股权方案七集团改制的整体安排目前，机械院集团是管理着九家直属研究、设计单位和一家控股股份公司的中央直属大型科技企业 机械院集团哈尔滨焊接研究所武汉材料保护研究所北京机科易普软件技术有限公司沈阳铸造研究所郑州机械研究所物业中心机械工业生产力促进中心北京机电研究所机械工业第一设计研究院北京机械工业自动化研究所机械工业工程机械军用改装车试验厂机械工业档案馆机科发展科技股份有限公司职能部门机械院组织架构图拥有在职员工4000多人，总资产近17亿，2003年主营业务收入为8.7亿元人员情

2、况资产财务状况n截止2003年12月，机械科学研究院人员总数7350人，其中：在职员工4167人，离退休人员3053 人；内退及其他非在岗人员130人。n有院士4人，国家有突出贡献的中青年科技专家20人，享受政府特殊津贴专家262人，省部级有突出贡献专家53人，部级青年专家32人，研究员级高级工程师354人，副高级职称人员898人；专业技术和管理人员2963人，其中：工程类技术人员2487人。n截至2003年12月，机械科学研究院共有总资产16.8亿元，净资产（所有者权益）5.2亿元。n2003年实现主营业务收入8.7亿元，实现净利润3850万元，新增科研经营合同额13.5亿元，资产保值增值率

3、108.6%，完成科研成果73项。n2003年实现净资产收益率7.7%，总资产报酬率2.85%，主营业务利润率13.24%，总资产周转率0.6次，应收账款周转率8.62次，资产负债率67.44%。由于当前机械院集团的战略不清晰、功能体系定位模糊、股权结构单一和管控模式不健全，使得改制工作势在必行发展战略不够清晰n从99年转企以后五年来，机械院转制一直没有认真研究发展战略问题，发展方向一直含糊不清，考虑较多的是各个业务单元的生存问题。在2000年前后组织制定了一个机械院五年发展规划，但内容也仅限于技术发展层面，可操作性很差，对指导企业发展意义不大。科研、产业和行业定位模糊n长期以来，由于缺乏战略

4、指引各个业务单元根据市场导向自由发展，自觉不自觉地形成了目前所谓的“技术扫描式业务”。目前集团大概拥有60多个业务，业务集中度大部分低于50%。同时由于长期的课题承包制运作机制，形成研发中有产业，产业中有研发的馄饨局面。结果是研发没有像样的研发队伍和研发成果，产业发展不能上规模上水平，行业资源大量浪费，严重制约了企业发展和经济水平的提升。股权结构单一，融资和发展受制约n目前机械院十家子企业中，有九家是100%的国有股权，一家控股公司的控股比例为89.09%，产权改革严重滞后。由于股权结构单一，再加上由于历史原因造成收益权落空，发展资金严重受阻，长期以来只能依靠自我积累缓慢发展。集团管控模式不健

5、全n由于历史原因，机械院集团是一个特殊的企业集团，某种程度上来说是一个行政捆绑式企业集团，母公司对子公司的管理严重不到位，除人事任免权以外，作为出资人代表的院集团决策权和收益权处于缺位状态。目 录一集团现状和改制的必要性二改制思路、内容和方法三集团最终改制模式四京内资源整合方案五京外改制方案六集团长期激励和股权方案七集团改制的整体安排首先，集团改制工作必须以追求集团整体价值的最大化和战略协同性与可持续性为前提整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性规模经济效应优化资本结构集团整体利益最大化资源配置效应可持续发展战略协同性财务协同收益品牌效应技术创新能力市场扩张能力并且，围绕集团总体改制模式

6、来设计改制的整体框架，内容包括集团总体改制模式、集团股权和长期激励方案、京内资源整合方案和京外改制方案京内资源整合方案京外改制方案集团总体改制模式集团股权和长期激励方案集团改制主要内容另外，根据新华信控制力重要性模式，需要对机械院下属单位的重要程度、集团控制力度和集团战略匹配程度进行分析，以确定各自的改制方案对集团的重要程度集团的控制力度大小低高各下属单位控制力度和重要程度分布图按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到长短表示与集团的战略匹配程度京内单位京外单位从整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计机械院集团改制愿景指引图机械院集团当前状态机

7、械院集团最终模式时间京外二级单位京内二级单位京外改制方案京内资源整合243当前最终集团股权和长期激励方案51目 录一集团现状和改制的必要性二改制思路、内容和方法三集团最终改制模式四京内资源整合方案五京外改制方案六集团长期激励和股权方案七集团改制的整体安排新华信项目组认为集团总部改制有两种比较可行的模式集团两种改制模式2整体式改制模式1分立式改制模式第一种模式，分立式改制模式是将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机械院控股集团公司，选择优质资产上市；将剩余资产纳入院集团的管理范围，机械院控股公司与机械院集团是两个牌子，一套人马机科发展京外子公司京内物业机械院集团京外物业中央研究院行业服务子

8、公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理京外上市公司社会化以经济合同为纽带共性技术研究机构工程中心和检测中心等委托管理分立式改制模式机械院控股集团公司留存资产二级单位存续企业第二种模式，整体式改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司机科发展京外子公司京内物业机械院（控股）集团公司京外物业中央研究院行业服务子公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理京外上市公司社会化以经济合同为纽带共性技术研究机构工程中心和检测中心等委托管理整体式改制模式通过两种改制模式的比较，可以看到他们各有优缺点优点缺点分立式改制l可以将优质资产装入控股公司，有利于股控股公司改善资产结构，轻装前进l有利于控

9、股公司整体上市l改制后的机械院的主业和老干部管理、物业管理等辅业不存在直接的出资关系，有了机械院这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务；l这种改制模式仅重上市、重融资但转制不彻底，l集团公司与控股公司难以分开、关联交易严重、集团公司可能侵害控股公司利益l集团和控股公司的功能和定位存在着重叠和冲突l这种改制模式是一种中间过渡模式 整体式改制l一步到位，直接将机械院改制为规范的公司制管理企业l注重先练内功，再走上市的道路选择l集团和下属公司是非常清晰的母子公司管理体系，形成完全的产权纽带关系l目前集团的不良资产较少，整体式改制不会给集团的发展带来很大困难l清晰的产权关系使集团引入第三方

10、战略投资者较为容易l不良资产仍然有一部分留在集团内l离退休干部的管理可能仍然会干扰集团的正常工作l资产膨胀，经营压力增大。两种改制模式优缺点的比较结合机械院的实际情况，新华信建议以整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式，但考虑到近期的可操作性，建议将分立式改制模式作为过渡模式分立式改制模式整体式改制模式当前机械院集团的改制模式当前模式过渡模式最终模式集团改制的最终模式是形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系国资委机科发展京外子公司京内物业机械院（控股）集团公司京外物业中央研究院行业服务子公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理

11、京外上市公司社会化院集团员工持股机构第三方战略投资者完善的公司治理结构健全的管控模式以经济合同为纽带共性技术研究机构工程中心和检测中心等国有出资人委托管理机械院（控股）集团公司最终改制模式在公司形式上，经过综合比较，我们建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式有限责任公司生产经营类不低于50万元。注册资本股份有限公司不低于1000万元。经当地工商部门批准。批准机关经国务院授权的部门或省级人民政府批准。审批容易。审批及监管程度审批相对严格。只需经当地工商部门批准。股权变更难易程度发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的

12、股份，并在任职期间内不得转让；2人以上，50人以下。股东人数发起人5人以上。综合比较，建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式。机械院（控股）集团公司的公司制形式比较从集团定位上，我们认为机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心机械院（控股）集团公司战略中心投资中心决策中心制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。从股权结构上，未来机械院控股集团公司通过实行关键员工持股和引入第三方战

13、略投资者，实现集团的股权多元化。国资委第三方战略投资者机械院员工持股机械院控股集团机械院控股集团公司股权结构设计同时，机械院（控股）集团将建立规范的公司治理结构股东会董事会监事会经理层职能部门控股子公司上市子公司中央研究院委托管理单位机械院（控股）集团公司公司治理结构机械院（控股）集团公司的治理结构机械院（控股）集团公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。机械院（控股）集团公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。执行职能。由总经理、副

14、总经理及公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等行使。监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。机械院（控股）集团公司的治理结构（续）董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司

15、、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。机械院（控股）集团公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由国资委负责考核任免。机械院（控股）集团公司内设立工会组织并建立职工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。集团公司对下属企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。机械院（控股）集团公司的治理结构（续）对管理人员实行聘任制在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外

16、，其他各级管理人员（包括总经理），均实行聘任制。总经理由董事会聘任。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。其他部门经理由总经理批准聘用。经营层实行任期制，受聘人员可以是本公司员工的，也可对外招聘。根据机械院（控股）集团公司战略中心，投资中心和决策中心的定位，在管理模式上应该选择战略管理型财务管理型财务管理型战略管理型战略管理型操作管理型操作管理型经营目标经营目标以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确产业选择，通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化追求多元产业发展追求多元产业发展。有明确的产业选择，追求公司投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应培育战略协同效应追求战

17、略实施和经营思路的严格执行，有明确的主导产业，强调各子公司经营行为的统一，公司整体协调成长集团与下属公集团与下属公司关系司关系以财务指标进行管理和考核，总部无业务管理部门以战略规划进行管理战略规划进行管理，总部具体业务管理部门职能较弱通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行直接管理管理手段管理手段核心功能是资产管理。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大产权决策，以达到资本控制的目的。财务管理型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让

18、核心功能为资产管理和战略协调功能核心功能为资产管理和战略协调功能。母公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。与控股子公司的关系通过战略协调、财务、人事控制和服务而建立。母公司不从事具体日常经营，通过掌握子公司股份，利用控股权，通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动公司的重大决策和经营活动核心功能为资产管理和经营管理功能。通过母公司的业务管理部门对控股子公司的营销、技术、人力资源、新业务开发等日常经营运作进行直接管理。强调公司经营行为的统一、公司整体协调成长应用企业应用企业母公司不从事生产经营，财务管理

19、型控股公司也没有一个特定的核心产业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业母公司通过控股方式形成战略管理型母公司通过控股方式形成战略管理型企业总部企业总部。母公司根据外部环境和现有资源，制定公司整体发展战略，通过掌握子公司的控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动，一般适用于相关产业企业总部的发展母公司直接从事生产经营，母子公司关系密切，人员配备较多。一般适用于单一产业或企业在多元化的初期分权集权集团与下属公司管控模式分类通过战略管理型的管控模式，机械院控股集团将对以下的职能进行控制 财务/审计 集团规划/SBU战略 投资管理/监控 收购、兼并

20、 公关 人事任免 法律 资产管理核心功能重要功能 总部组织机构管理但是我们必须对战略管理型这种模式的优缺点有充分的认识优点母子公司的机制是决策和执行分开，产权经营和产品经营分开，母子公司目标明确，可以实现子公司的激励母公司与子公司的资产关系明晰,母公司的风险局限在对子公司的出资额内 母公司专注于战略决策和资源部署，通过决策控制保证母子公司的整体发展方向，有利于发挥总部优势相对扁平的组织架构，可以减少决策环节，大大提高决策效率和企业的应变能力，并且有利于单一产业的企业实现快速复制式的规模扩张这种管理模式用于进入成熟期、管理体系相对健全，具有明确的战略规划和战略管理，并且需要对市场变化作出快速反应

21、的子公司进行的管理缺点母公司配备人员较多，管理层次较多 信息反馈的及时和顺畅程度会影响战略决策的正确性战略管理协调功能的执行不好会造成母子公司矛盾扁平的组织架构应与相应的决策流程和母子公司的治理体系相结合才能发挥真正的作用总之，通过一系列的演变，机械院未来的集团总部将形成股权多元化，具有完善公司治理结构和科学定位的控股集团公司集团总部模式演变图第三方战略投资者机械院（控股）集团公司院集团总部员工持股国资委国资委机械院集团 时间治理结构股权结构管控定位战略中心、投资中心、决策中心行政中心国有全资多元化股权结构现代公司制治理结构事业模式目 录一集团现状和改制的必要性二改制思路、内容和方法三集团最终

22、改制模式四京内资源整合方案五京外改制方案六集团长期激励和股权方案七集团改制的整体安排京内资源整合子目录1.京内资源整合的必要性2.京区产业整合3.京区科研整合4.京区行业整合5.京区物业整合京内资源整合的必要性主要表现在政策、战略和业务三个层面京内资源整合的必要性1政策层面2战略层面3业务层面从国资委的宏观政策、微观政策和未来政策来看，中央企业对下属企业进行整合、重组、加强管理和控制是大势所趋宏观政策微观政策未来政策国资委明确表示希望二级以下企业适当整合，减少层次，实现规模效益。关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见 中，对所属企业中经营业务雷同、存在不必要竞争的企

23、业，可通过合并等方式整合，推进所属企业的专业化，实现规模效益。国资委下属国企目前正在进行大规模重组和整合。月日，国资委发布国资函（）号关于中央企业房地产业重组有关事项的通报，只保留五家房地产企业，预示着隶属于国资委家企业旗下的房地产公司的总量达亿资金，即将面临一场大规模重组。另外，国资委下属的旅游企业也将面临大规模重组和整合未来国资委要进行的出资人到位管理，需要对下属企业加强控制和管理。国资委副主任邵宁在近期的“观察家年会“上说,近年来,国有企业改革推进步伐很快,但由于国有资产出资人不到位,因而改革中还存在不同程度的缺陷。加强国资监督管理机构的改建,使国有出资人尽快到位十分重要。从机械院集团整

24、体发展战略来看，机械院中短期以归束型技术扫描式业务为依托，近期应重点发展横向和纵向一体化业务，未来应加大规模化产品业务大类业务定位图业务类别以难规模化为主的归束技术扫描业务时间一体化业务易规模化产品业务中短期中长期而发展一体化业务需要创造一系列必要条件一体化业务关键成功因素较大的规模和资金实力 强大的综合技术优势较高的资源使用效率优势相对集中的突破点根据集团整体发展战略，在京内应通过整合产业资源和平台，创造一体化业务发展的有力条件京内平台和资源整合 将优势资源和业务规模进行有机整合，形成强大的整体力量，提高竞争实力和抗风险能力 将跨领域，跨门类的技术优势进行集中管理和共享，强强联合形成强大综合

25、技术优势，并借以派生和培养新的技术驱动力量 统一将产业资源进行调配和协调，有效提高资源共享度和资源使用效率，减低分摊成本，增强产业的竞争力 通过将优势资源相对集中，形成一体化业务发展的突破点和领跑者，最终形成集团一体化业务的共同发展京内资源整合的主要目的是打造横向一体化业务牵头企业，带动集团一体化业务的共同发展 时间自动化、机电所和机科股份整合后，更容易承接横向一体化业务（系统集成），同时可以通过自身实力带动京外相关单位的业务，从而促进集团横向一体化业务的发展新机科发展（由自动化、机电所、机科股份组成）一体化业务京外相关研究所1一体化业务京外相关研究所2一体化业务京外相关研究所3由新机科发展牵

26、头的横向一体化业务模式另外，京内整合也有利业务互补，在统一的公司管理下，自动化业务可以通过机电设备来扩展其技术载体，增加产品种类；而机电所可以利用原自动化所较高的自控技术来提高自身产品的技术含量两所的业务互补性 时间自动化所机电所技术载体扩展自控水平提高两所的业务有较强的互补性再有，通过对京内的行业、研发和物业进行初步整合，也有利于集团整体和各功能模块的自身发展，京内资源将分为产业、科研、行业和物业四个板块进行整合京内资源整合新机科发展京内物业机械院集团京内技术研发中心协会等行业资源机械院控股集团公司京内资源整合子目录1.京内资源整合的必要性2.京区产业整合3.京区科研整合4.京区行业整合5.

27、京区物业整合京内产业整合主要包括指新机科发展整合上市方案、管理模式和核心流程设计三部分内容京内产业资源整合的三部分内容京内产业整合1新机科发展整合上市方案2新机科发展管理模式设计3新机科发展核心流程设计新机科发展可以采用先业务整合，后核心业务分别包装上市的方案，即分拆上市型2新机科发展自动化所机电所机科发展1机科发展自动化所机电所4新机科发展子公司一子公司二其它子公司3新机科发展自动化机电机科发展5新机科发展上市公司一上市公司二其它子公司新机科发展分拆上市方案当前状态捆绑整合优化融合子公司型子公司上市也可以采用业务整合和整体上市同时进行的方案，我们建议采用此方案12机科发展新机科发展自动化所

28、机电所自动化所机电所4新机科发展自动化事业部群机电事业部群3新机科发展自动化事业部群机电事业部群机科股份机科股份事业部群机科股份事业部群新机科发展整体上市方案当前状态捆绑整合优化融合整体上市事业部型由于机科发展的重大资产置换将影响公司的期间计算，海外上市不失为一个较佳的选择n机科拟进行资产置换，将北京机械自动化所和机电所整体置换进入股份公司，机科拟进行资产置换，将北京机械自动化所和机电所整体置换进入股份公司，这一举措将给机科发展的经营期间连续计算问题造成重大影响。这一举措将给机科发展的经营期间连续计算问题造成重大影响。中国证监会于年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知”(证监发行

29、字2003116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。n根据上文规定，机科发展应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内根据上文规定，机科发展应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。上市申请

30、，时间成本比较大。相对于国内上市，海外上市能为上市公司带来以下好处海外上市的好处相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。海外创业板比较适合机科

31、发展最低盈利要求海外主板海外创业板中国证监会规定：中国企业到海外主板上市，要求拟上市的企业上年净利润在6000万以上，净资产在4亿元以上。而对创业板上市没有明确的盈利要求。有满足条件无不满足条件机科创业板适合规模较小的成长型高新技术企业。世界上很多著名的高科技企业，如微软公司、英特尔公司、雅虎公司等，都是通过创业板融的资金，发展壮大起来的。适合不适合海外主板和海外创业板之间的比较香港、新加坡创业板及NASDAQ各有特点，香港创业板更适合国内企业香港香港新加坡新加坡NASDAQNASDAQ发行市盈率发行市盈率较高一般高上市费用上市费用较高一般高市场规模市场规模较大一般大投资者偏好投资者偏好无固定

32、偏好传统产业例如制造业的公司较多高科技类公司再融资状况再融资状况容易较易一般市场流动性市场流动性强一般差内地企业上市数量内地企业上市数量上百家数十家数十家上市所需时间上市所需时间较短短较短香港资本市场发展相当成熟，且规模较大，香港资本市场长期以来受到国内企业的青睐。香港具有其他地区市场无法比拟的区位优势和文化优势，国内企业在香港上市比较容易得到投资者的认可，股票发行风险较小。国内企业海外上市统计数据再次证明了香港是国内企业较佳的上市地点选择。三个创业板之间的比较综上分析，香港创业板是机科发展比较理想的上市地点 1机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国内主板要求上市公司最近三年业务及资产

33、没有重大变化，而香港创业板对此方面的要求相对灵活。2香港创业板对上市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平，香港创业板完全适合机科。3统计数据显示国内企业在香港创业板成功上市的案例远多于其他地区的创业板，机科选择香港创业板上市成功率较高。在香港创业板上市需注意的六大关键问题2、主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的香港创业板上市关键问题3、管理层及控制权除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运 1、经营纪录拟上市公司需要有连续24个月的活跃业务纪录5、管理层及高持股量股东的最低持

34、股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%4、竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）6、投资者希望见到有盈利及高成长的上市公司，上市公司的科技含量是决定其市场价值的重要因素。新机科发展香港创业版整体上市应该注意的问题机科发展经过以下几个阶段，最终实现在香港创业板成功上市条件具备时，聘请上市协调人，初步确定重组及上市方案 召集各中介机构，确定并实施改制重组 独立审计 编写招股说明书 上市工作的申请报批 向投资者推荐路演 发行股票并挂牌上市 聘请顾问公司进行IPO

35、诊断，制定相应的上市规划并按步骤实施 机科发展上市的几个阶段通过京内资源整合和上市运作能够大大增强机械院集团的综合实力京内产业资源整合的意义京内产业整合和上市的意义1打造机械院集团的核心企业2拓展了融资渠道3提升了自身的知名度大大增强了机械院集团对国资委的要价能力新机科发展将建立规范的公司制管理体系，重大决策由董事会负责董事会监事会经理层职能部门事业部一事业部二中心二中心一股东大会新机科发展的公司治理结构在决定了公司治理结构后，需要对机科发展的组织结构进行选择。一般来说，组织结构主要有四种类型组织结构类型一职能式结构组织从下至上按照相同的职能将各种活动组合起来。例如，所有销售人员被安排在销售部

36、，主管销售的副总裁负责所有的销售活动。当组织需要通过纵向科层来进行控制和协调时，这种结构是很有效的。组织结构类型二事业部式结构组织内部基于业务、产品、项目来划分成一些相对独立自主经营的单元，有时也称产品部式结构或战略经营单位。当组织需要以适应和变革为导向时，这种结构是很有效的。组织结构类型三区域式结构组织在不同的地区设立自主经营的分部。当不同的地区顾客的需求不同时，这种结构是很有效的。组织结构类型四矩阵式结构一个组织的结构可能会同时专注于业务和职能，或强调业务和区域，而将职能式、事业部式或区域式结构进行组合所形成的结构。当纵深科层式控制与创新和变革都非常需要时，这种结构是很有效的。四种组织结构

37、的示意图及优劣势职能式结构优势：1、促进职能部门内的规模经济 2、促进深层次知识和技能提高 3、促进组织实现职能目标 4、一种或少数几种产品时最优劣势：1、对外界环境变化的反应较慢 2、可能引起高层决策堆积、科层超 负荷 3、导致部门间缺少横向协调 4、导致缺乏创新 5、对组织目标的认识有限职能式结构的优势和劣势职能式结构示意图总裁工程市场制造四种组织结构的示意图及优劣势事业部式结构优势：1、适应不稳定环境下的快速变化 2、由于清晰的产品责任和联系环节从而实现顾客满意 3、跨职能的高度协调 4、使各分部适应不同的产品、地区和顾客 5、在多产品的大公司中效果最好 6、分权决策劣势：1、失去了职能

38、部门内部的规模经济 2、导致产品线之间缺乏协调 3、失去了深度竞争力和技术专门化 4、产品线间的整合与标准化变得困难事业部式结构的优势和劣势事业部式结构示意图总裁产品事业部1产品事业部2产品事业部3四种组织结构的示意图及优劣势区域式结构优势：与事业部式结构的优势相似。组织能够适应各自地区的特殊要求，员工按照区域性目标来分派。强调区域内的横向协调，而不是跨地区协调或是与全国总部的关系。劣势：与事业部式结构的劣势相似。区域式结构的优势和劣势区域式结构示意图总裁东部南部西部四种组织结构的示意图及优劣势矩阵式结构优势：1、获得适应顾客双重要求所必需的协作 2、实现产品间人力资源的灵活共享 3、适应不确

39、定环境下复杂的决策和经常性的变革 4、为职能和生产技能改进提供了机会 5、在拥有多种产品的中等组织中效果最佳劣势：1、导致员工卷入双重职权之中，使之沮丧而困惑 2、意味着员工需要良好的人际关系技能和全面的培训 3、耗费时间，包括经常性的会议和冲突解决合议 4、除非员工理解这种模式，并采用一种团体组织式的而非 纵向的关系，否则将无效 5、需要很大精力来维持权力平衡总裁市场制造事业部1事业部2矩阵式结构的优势和劣势矩阵式结构示意图综合比较各种组织结构的优劣势，我们认为机科发展应该选择事业部作为组织形式从法律地位上看，事业部制可以是子公司以外的非法人机构，它们对外发生的债务关系，总公司要承担责任。事

40、业部制是一种适当分权制，对外有经营权。没有法人权，但可以称其为委托法人，即在受总公司委托后，事业部可以对外签订合同，法律上承认有效 事业部通常按照产品或者经营区域划分 在实际上，有些企业常常是多种组织形式并行。如联想集团下面有事业部、分公司和子公司等 事业部的法律定义 公司以集权化管理为前提，事业部自行负责本身的绩效、成果及对公司的贡献。事业部有其本身的管理部门，自行经营其单位的业务 事业部结构具有众多优点，如组织明确性、经济性、稳定性和适应性；决策更加快捷和符合市场实际情况；培养和考验经理人担任高级管理的责任 事业部组织需要一些特定的条件：不能有软弱的“中央”，凡影响企业整体性或未来利益诸方

41、面的决策，尤其是用人权和财务权方面，均应由中央管理阶层作出决定 高层管理必须与各事业部分开设置 事业部规模不宜过大或过小 完整的事业部结构。从理论上说，只有算得上是一个完整的企业机构，这部门才能算是一个“事业部”事业部的组织结构机科发展进行事业部制的控制和导入必须考虑一些关键因素事业部成功与否的关键是能否实现资源共享和协同作战。事业部制的特点是“集中决策、分散经营”。其优点有二：一是决策层可从具体经营杂务中解脱出来，更宏观更全面地把握企业发展方向；二是经营部门可拥有更多的自主权，具体经营决策更快捷。其缺点也有二：一是拉长了管理战线，最高决策层与具体经营活动之间有了新的组织结构，无论是决策的实施

42、还是信息的反馈，都必然会有一定的滞后性；二是经营部门自主经营，会更多考虑部门利益而忽略整体利益，同时机构重复设置，造成公司资源的浪费。如何扬长避短、灵活运用事业部制，是企业扩张和分设二级机构中始终需要认真考虑的重要课题事业部的导入1充分授权，明确事业部的自主权 事业部是企业内部分权管理的二级组织结构，实质是集权和分权的合理平衡。对事业部的控制要通过集权的手段，对分权进行适当监督和制约，减少分权带来的弊端，放大事业部的优势。2严格考核，注重事业部的绩效 事业部是企业的利润中心，必须注重对事业部销售收入、增长率、市场份额和利润等进行考核。考核的目的是鼓励事业部积极扩张，同时兼顾效益和资产责任3“人

43、财两得”，抓住事业部的“牛鼻子”事业部的重要人才资源是企业的人才资源，高层管理岗位应由总部公司直接任免。对事业部的财务控制主要有以下几方面：1）预算控制 依据预算对事业部的收支进行总量控制。2）融资控制 公司统一融资，事业部对资金实行有偿占用。3）现金控制 对现金实行集中管理，事业部对自身的现金流量平衡负责。4）利润控制 事业部的全部利润由公司战略和目标统一分配事业部的控制但在捆绑整合阶段，还需要一个过渡的组织结构董事会总经理监事会副总经理副总经理副总经理财务总监办公室人力资源部投资部战略规划部财务部市场部l包机事业部l成套事业部l自检事业部信息中心l机器人中心l自控中心 l电物理中心l锻压中

44、心 l热处理中心l真空热处理中心财务一室财务二室财务三室市场一室市场二室市场三室机科发展组织结构设计（捆绑整合阶段）最终，经过业务的优化融合，演变成事业部制董事会总经理监事会副总经理副总经理副总经理财务总监办公室人力资源部投资部战略规划部财务部市场部信息中心自动化事业部群机电事业部群机科股份事业部群机科发展组织结构（优化融合阶段）另外，我们通过设计机科发展的核心流程，保证机科发展管理的关键环节处于可控状态产品开发营销服务生产管理核心运作流程1.战略规划2.财务规划3.投资管理核心管理流程4.审计提供战略规划相关信息战略管理部门经理层通过？制定公司战略目标战略规划管理流程公司战略目标分解提供战略

45、规划相关信息提供意见和建议提供意见和建议公司战略（提案）审批制定公司战略（讨论稿）审核提出审核意见公司战略（正式稿）落实本单位战略措施发出战略规划准备通知备案每两年一次，由当年的10月开始至12月结束。否是提供战略规划相关信息提供意见和建议否是董事会人事管理部门投资管理部门财务管理部门提供战略规划相关信息提供意见和建议落实本部门战略措施落实本部门战略措施落实本部门战略措施各个事业部、中心在集团战略框架下提出项目建议通过？投资管理流程审核编制可行性研究报告组织论证提交董事会审议审议表决通过？组织实施项目可行性研究报告提出项目发展方向提出专业意见审计 项目价值 战略协同性 可行性否是否是经理层投资

46、管理部门财务管理部门董事会财务计划预算编制流程经营管理部门各部门各中心、事业部财务管理部门执行财务预算计划草案月度计划预算制定年度财务计划预算制定本单位财务计划预算分解年度计划预算编制各部门年度开支计划公司年度经营计划年度财务计划预算审批下达年度计划预算执行财务计划预算草案审核年度经营计划是财务计划预算的纲领性文件董事会常规审计流程得到审计通知提出审计计划被审计单位财务审计部门董事长审批拟订审计方案审计通知配合审计要求抽查相关资料双方交换审计意见拟订审计报告接受审计意见审批审计报告拟订审计决定审批执行审计决定下达审计决定跟踪检查执行情况专项审计流程被审计单位财务审计部门审批审批审批安排审计任务

47、董事长得到审计通知拟订审计方案审计通知配合审计要求抽查相关资料双方交换审计意见拟订审计报告接受审计意见审计报告拟订审计决定执行审计决定下达审计决定跟踪检查执行情况提出专项审计建议京内资源整合子目录1.京内资源整合的必要性2.京区产业整合3.京区科研整合4.京区行业整合5.京区物业整合京内科研开发资源重组也将分为三个阶段：虚拟运作阶段，虚实结合阶段和实体运作阶段，具体内容参见科研战略报告中央研究所虚拟实验室一虚拟实验室二机械院中央研究所虚拟实验室一实验室二机械院控股集团中央研究院实验室一实验室二机械院控股集团虚拟运作虚实结合实体运作科研资源整合的三个阶段京内科研开发系统将做为机械院的职能部门进行

48、管理，成为一个成本费用中心中央研究院院长战略委员会职能部门实验室一实验室二孵化中心机械院控股集团公司技术委员会科研开发系统的管理架构京内资源整合子目录1.京内资源整合的必要性2.京区产业整合3.京区科研整合4.京区行业整合5.京区物业整合京内行业资源重组分成两个个阶段，第一阶段，各个所的行业服务整体进入产业；第二阶段，行业资源移出挂在中机生产力中心下面，具体内容参见行业战略报告机械院机科发展中机生产力中心产业集群京内各所的行业服务资源机械院机科发展中机生产力中心产业集群京内各所的行业服务资源行业资源整合演进图京内行业资源的管理架构董事会监事会经理层职能部门子公司分公司股东大会行业部分的公司治理

49、结构京内资源整合子目录1.京内资源整合的必要性2.京区产业整合3.京区科研整合4.京区行业整合5.京区物业整合京内物业资源将分成两步进行重组，第一步主要是建立京内统一物业管理平台，第二步形成以契约为纽带的新型管理机械院物业中心利玛物业管理分公司机电所物业分公司二里沟物业管理分公司机械院物业中心利玛物业管理分公司机电所物业分公司二里沟物业管理分公司以产权为纽带的母子公司管理体系以契约为纽带的长期业务合作伙伴的关系主辅分离改革物业资源整合的两个步骤我们建议近期在京区三大物业中心的基础上组建京区物业公司，京内物业资源有三种可能的整合模式将院本部物业中心和自动化所物业中心、机电所物业中心进行合并现有三

50、大物业中心资源分散、功能重复整合京区物业资源在现有三大物业中心的基础上进行京内物业资源整合京内物业资源整合的目的为建立京内统一的物业管理平台，独立核算，与机械院集团形成以合同契约为纽带的新型管理模式京内物业资源有三种整合模式整合模式一：三个物业中心均为子公司形式，机械院集团设一职能部门（物业中心）进行管理机械院物业中心自动化所物业管理子公司机电所物业子公司二里沟物业管理子公司优点：稳定，对原三大物业员工影响不大，有利于整合进行子公司形式，原物业中心均组建为独立法人，有利于物业与原主业分离，之间的关系转变为合同契约关系缺点：没有进行实质上的三大物业整合不能发挥资源协同作用规模不变，不能够获得较好