某公司重组改制课件.pptx
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- 某公司 重组 改制 课件
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1、目目 录录绿洲公司历史回顾及现状存在问题及相应的解决方案(解释)为控股变参股辩护股权重组方案期权激励方案由于信息披露的不规范,给投资者造成了同业竞争的印由于信息披露的不规范,给投资者造成了同业竞争的印象象天业股份经营范围天业股份经营范围绿洲公司经营范围绿洲公司经营范围公司名称:新疆石河子市绿洲节水灌溉节水灌溉有限公司实际上,天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件,二实际上,天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件,二者是互补关系而不是竞争关系者是互补关系而不是竞争关系节水灌溉系统节水灌溉系统动力系统动力系统地下系统地下系统地上系统地上系统由天业股份生产提供由绿洲生产提供天业股份和绿洲公司生产的产品共
2、同组成节水灌溉系统天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统关联交易关联交易采采 购购绿洲的原材料由天业采购销销 售售品品 牌牌服服 务务绿洲,天业共用销售渠道绿洲产品借用天业的品牌绿洲的售后服务人员从天业 各部门抽调为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题,建议考为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题,建议考虑天业股份彻底退出绿洲公司虑天业股份彻底退出绿洲公司基基 本本 思思 路路以现金收购或资产置换的方式,由绿洲公司的其他股东得到天业在绿洲的所有股份目目 的的天业,绿洲完全独立。设计天业彻底退出的方案,要同时考虑各利益相关者的设计天业彻底退出的方案,要同时考虑各利益相关者的利益利益
3、天业股份天业股份运发公司运发公司管管 理理 层层其他股东其他股东获得一定的溢价,使其投资收益不少于天业股份的净资产收益率用增加投资等方式增持股份用增加投资等方式增持股份股票期权的概念股票期权的概念股票期权的概念:股票期权的概念:股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票(行权),行权之后,经营者可以获得行权价和行权后市场(行权),行权之后,经营者可以获得行权价和行权后市场价格的差价,股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出价格的差
4、价,股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出所得股票而套现。股票期权在西方被称为所得股票而套现。股票期权在西方被称为“金手铐金手铐”。根据实证分析,对个人激励不采用股权,而用股票期权根据实证分析,对个人激励不采用股权,而用股票期权1993-1995年年沪深两市沪深两市上市公司上市公司的实证的实证分析表明分析表明股权集中有利于公司业绩的提升股权集中有利于公司业绩的提升个人股权对公司业绩没有显著影响个人股权对公司业绩没有显著影响集团和电器公集团和电器公司司作为发起人,作为发起人,不考虑个人出不考虑个人出资。对个人的资。对个人的激励采用期权。激励采用期权。资料来源:公司治理结构:中国的实践与美国的经
5、验,第资料来源:公司治理结构:中国的实践与美国的经验,第10章,中国人民大学出版社章,中国人民大学出版社2000年年4月第一版。月第一版。19981998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分资料来源:新华信访谈与分析资料来源:新华信访谈与分析19981998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分资料来源:新华信访谈与分析资料来源:新华信访谈与分析期权计划期权计划-背景:目前讲奉献,其奉献的回报可部分通过背景:目前讲奉献,其奉献的回报可部分通过期权计划来实现期权计划来实现绿洲公司高速发展对公司的激励方式
6、提出了新的挑战“主观为公司,客观为自己“-奉献”主观为自己,客观为公司“-激励期权设计的指导设想期权设计的指导设想个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的收益必须和公司价值的增长相联系,并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则,个人也必须付出一定的成本,并承担一定的风险调整目前绿洲报酬体系中不合理的部分,对相关人员,特别是技术人员进行补偿由于绿洲的高速发展,吸引新的人才已显得非常重要。除了针对公司现有人员外,还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 由于绿洲,天业股份,天业集团的特殊关系,有些人员虽然不在绿洲任职,但对绿洲的经营有重大影响。因此,在考虑认股权授予对象时,除了对
7、绿洲现有任职人员,也要考虑授予对绿洲有重大影响的不在绿洲任职的人员方案框架设计示意图方案框架设计示意图虚股方案设计基础方案设计基础-绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处,绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处,期权方案设计应以调整后的股权结构为基础期权方案设计应以调整后的股权结构为基础目前股权结构目前股权结构建议股权结构建议股权结构运发公司:45%42%新疆天业:38%38%管理层持股:17%20%方案主要环节方案主要环节认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象和持股比例认股权的授予期认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的权利认股权的行权与行权期认股权持有人行权购股的信贷支持认股权的行权约
8、束行权后的股份变现与配售认股权持有人的服务协定认股权管理机构方案实施后的激励效果方案实施后对原股东的影响方案涉及的工商、税务问题方案涉及的主要法律文件认股权行权备用股份总额认股权行权备用股份总额 有效激励,用于行权的备用股份应达到一定比例 行权后现有股权结构不发生大的变化 备用股份比例:10%从公司现有全部100%股权中(对应帐面净资产5254万元按2001年5月资产负债表),按每股1元计,将全部净资产折股5254万股)拿出10%即525。4万元(对应525。4万股)来作为本次股票期权的行权备用股份原原 则则方方 案案认股权行权备用股份来源认股权行权备用股份来源天业股份公司不作股权让渡运发公司
9、,管理层股权适当让渡运发公司,管理层按比例让渡股权运发有限公司让渡383万股(45。09%)绿洲有限公司管理层让渡142万股(16。67)原原 则则方方 案案认股权的授予对象认股权的授予对象-对关键部门的核心人物对关键部门的核心人物总总 经经 理(理(1人)人)技术服务部(技术服务部(3人)人)生产部(生产部(1人)人)技术部(技术部(3人)人)财务部(财务部(3人)人)工程中心工程中心销售科销售科服务公司服务公司生产科生产科滴罐车间滴罐车间管件车间管件车间技术科技术科工程中心工程中心认购权授予对象的持股比例认购权授予对象的持股比例在设计期权方案时,要考虑股东和期权持有人之间的利在设计期权方案
10、时,要考虑股东和期权持有人之间的利益冲突:分红,留存利润益冲突:分红,留存利润第三,要考虑对新进人员的激励问题第三,要考虑对新进人员的激励问题认股权的授予期认股权的授予期对于目前已在职的授予对象,其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年,其中2001年初授予25%。到2001年末,如果认股权持有人继续在岗,并达到绩效要求,则再授予25%。到2002年末按同样的条件,再授予余下的50%。对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股,其授予期应相对延长,建议设为3年,但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定,即从上岗之日算起,上岗当年年末授予30%,第二年末如岗位业绩达标授
11、予30%,第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40%如聘任后第二年或第三年业绩不达标,则分两种情况处理:如不在该等岗位任职,则未授予部分认股权不在授予,该岗位对应的认股权自动转入预留,同时已授予部分未到期认股权也不得行权 如果继续在该等岗位任职,则未授予部分认股权依次顺延授予,已授予部分未到期认股权准予行权50%。对在职人员对在职人员对新进人员对新进人员业绩考核业绩考核认股权的授予主体认股权的授予主体-运发公司和管理层运发公司和管理层公司法规定公司不允许有库存股,公司除了注销资本外,不允许回购本公司股份,而目前要突破公司法的难度较大,因此绿洲有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。在本方案中
12、,由于525万元(股)行权备用股份来源为绿洲有限责任公司原股东让渡,在认股权授予但未行权前,该等股份继续由大股东持有,留待以后供认股权持有人行权,在这种情况下,绿洲有限责任公司的原有股东就是授予主体(如行权,实际上为股权协议转让)。认股权的权利认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利,也可以放弃这种权利。(行权定金强制执行部分除外)。认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权,还不是完全真实的股份,因此,认股权不具有分红权,也不具有投票权。认股权行权后,认股权持有人所购买的股份享有与绿洲责任有限公司原股东所持股份同等的权利,包括分红权
13、、投票权、送配权等等。认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期行权期界定为3年,即在授予期(2年)之后的3年内(2003年-2005年),但行权必须分3次进行,即第1年行权25%,第2年行权25%,第3年行权50%;在每一年内,认股权持有人可以自由选择行权时间,但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权时,认股权持有人可以部分行权,但部分行权后,已到期而未行权的部分视为自动放弃,不能延期行权。认股权持有人也可提前行权,但除特殊情况(如离职、死亡等)外,提前行权需按照下列条件执行:须向公司认股权管理机构提出书面申请,经认股权管理机构批准后方可执行;提前行权时,认股权持有人所持有的提前行权部分认
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