私募股权设立及法规课件.ppt

1、私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金成立程序及法规成立程序及法规 资料参照：上海股权私募协会编制人：李永鹤编制人：李永鹤 目目 录录 一、工商登记 意见 二、私募股权 备案 三、保险资金投资股权暂行办法 四、私募股权行业的五大问题 五、发展十条建议一、工商登记意见一、工商登记意见(1)：1、依据法规：a公司法、b公司登记管理条例、c合伙企业法、d合伙企业登记管理办法。参照法规：a信托法、b证券法、c证券投资基金法、d创业投资企业管理暂行办法 e外商投资创 业投资企业管理规定。2、私募股权投资基金可以实行：a公司制、b合伙制、c契约制和信托制。特别指私募股权投资基金是指以非公开方式募集

2、的各种非证券类投资基金：a股权投资基金、b产业投资基金、c创业投资基金等。3、私募股权投资基金和私募股权投资基金管理公司（企业）的投资者：a国家法律、b行政法规规定的法人、c自然人、d其他投资者、e国外、境外的企业法人、自然人。4、设立公司制和合伙制私募股权投资基金，要依照公司法、合伙企业法办理工商登记。设立契约制、信托制私募股权投资基金，应分别依照私募股权投资基金设立的方式及有关程序办理。一、工商登记意见一、工商登记意见(2)：5、人数限制：a私募股权投资基金公司（企业）、私募股权投资基金管理公司（企业），以股份有限公司形式设立的，投资者人数不 得超过200人；b以有限责任公司形式设立的，投

3、资者人数不得超过50人；c以合伙制形式设立的，合伙人人数最高不得超过50人。6、注册资本：合伙制私募股权投资基金企业、私募股权投资基金管理企业的出资，按合伙企业法执行。a公司制私募股权投资基金公司，最低实收资本不得少于1000万元人民币。b 公司制私募股权投资基金管理股份有限公司，最低注册资本不少于500万元人民币。c公司制私募股权投资基金管理有限（责任）公司，最低实收资本不少于100万元人民币。d 所有投资者均应当以货币形式出资。7、经营范围：a私募股权投资基金公司（企业）的经营范围核定为：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。b私募股权投资基金管理公司（企业）经营范围核定为：受托管理私

4、募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。8、名称核定：a公司制私募股权投资基金公司名称核定为：“xx股权投资基金股份（有限）公司”、“xx股权投资基金有限（责任）公司”。b合伙制私募股权投资基金企业名称核定为：“xx股权投资基金+除公司外的组织形式+（有限合伙）、（普通合伙）”。c公司制私募股权投资基金管理公司名称核定为：“xx股权投资基金管理股份(有限)公司”、“xx股权投资基金管理有限（责任）公司”。d合伙制私募股权投资基金管理企业名称核定为：“xx股权投资基金管理+除公司外的组织形式+（有限合伙）、（普通合伙）”。9、章程特别规定：公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基

5、金管理公司（企业），在章程或合伙协议中应明确规定，不以任何方式公开募集和发行基金。10、证照发放规定：公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，须持营业执照向天津市发展和改革委员会（国家发改委是产业基金的主管部门）、天津市人民政府金融服务办公室和国税、地税管理部门备案。一、工商登记意见一、工商登记意见(3)：二、二、PE备案（备案（1）1、备案范围：凡在试点地区工商行政管理部门登记的主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业，以及以股权投资企业为投资对象的股权投资企业，除下列情形外，均应当按照本通知要求，申请到国家发展改革委备案并接受备案管理：（1）已经

6、按照创业投资企业管理暂行办法备案为创业投资企业。（2）资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）不足5亿元人民币或者等值外币。（3）由单个机构或者单个自然人全额出资设立，或者虽然由两个及以上投资者出资设立，但这些投资者均系某一个机构的全资子机构。2、受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：（1）受托管理机构的营业执照复印件。（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。（3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。（4）所有高级管理人员的简历证明材料。（5）开展股权投资管理业务情况及业绩。二、二、PE备案（备案（2）3、投资公司备案需要提交文件和材料：（1）股权

7、投资企业备案申请书。（2）股权投资企业营业执照复印件。（3）股权投资企业资本招募说明书。（4）股权投资企业公司章程或者合伙协议。（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。（7）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。（8）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。（9）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的受托管理协议。委托托管机构托管资产的，还应当提交委托托管协议。4、政府部门备案日程：（1）、股权投资企业申请备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企

8、业所在地省级协助备案管理部门进行初审。（2）、省级协助备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后，在20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业，向国家发展改革委出具初步审查意见。（3）、国家发展改革委在收到协助备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后，在20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过国家发展改革委门户网站公告其名单及基本情况的方式备案。三、保险资金投资股权暂行办法三、保险资金投资股权暂行办法 第一章总则第一章总则第一条为规范保险资金投资股权行为，防范投资风险，保障资产安全，维护保险当事人合法权益，依据中华人民共和国保险法、中华人民共和国信托法、中华

9、人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法及保险资金运用保险资金运用管理暂行办法等规定，制定本办法。第二条本办法所称股权，是指在中华人民共和国（以下简称中国）境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称企业股权）。第三条保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权）。直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资机构投资机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。第

10、四条本办法所称投资机构，是指在中国境内依法注册登记，从事股权投资股权投资管理的机构。本办法所称专业服务机构（以下简称专业机构），是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为保险资金投资企业股权提供投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等服务的机构。第五条保险资金投资股权投资基金形成的财产，应当独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。投资机构因投资、管理或者处分投资基金取得的财产和收益，应当归入投资基金财产。第六条保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。第七条保险公司、投资机构及专业机构从事保险资金投资企业股权活

11、动，应当遵守本办法规定，恪尽职守，勤勉尽责，履行诚实、信用、谨慎、守法的义务。第八条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）负责制定保险资金投资企业股权的政策法规，依法对保险资金投资企业股权活动实施监督管理。第二章资质条件第二章资质条件第九条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理

12、的专业人员；（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150；（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;（七）最近三年未发现重大违法违规行为；（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。间接投资股权的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。前款所称重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。第二章资质条件第二章资质条件 第十条保险公司

13、投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（二）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；（六）具

14、有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离风险隔离机制；（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。第十一条保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：（一）符合本办法第十条第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）项规定；（二）具有国家有关部门认可的业务资质；（三）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；（四）与保险资金投

15、资企业股权的相关当事人不存在关联关系。提供投资咨询服务的机构，除符合前款规定外，还应当符合下列条件：（一）专业团队成熟稳定，拥有不少于6名具有股权投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名；（二）注册资本不低于200万元。为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。第三章投资标的 第十二条保险资金直接或者间接投资股权投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：（一）依法登记设立，具有法人资格；（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；（四）产业处于成长期、成

16、熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；（八）与保险公司、投资机构投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；（九）中国保监会规定的其他审慎性条件。保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风

17、险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。第十三条保险资金投资的投资基金，应当符合下列条件：（一）投资机构符合本办法第十条规定；（二）投资方向或者投资标的符合本办法第十二条规定及其他金融监管机构的规定；（三）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；（四）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；（五）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元

18、，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；（六）中国保监会规定的其他审慎性条件。第四章投资规范第四章投资规范第十四条保险公司投资企业股权，应当符合下列规定：（一）实现控股的股权投资股权投资，应当运用资本金；（二）其他直接投资股权，可以运用资本金或者与投资资产期限相匹配的责任准备金；（三）间接投资股权，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；（四）不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国保监会

19、对发债另有规定的除外。第十五条保险公司投资企业股权，应当符合下列比例规定：（一）投资未上市企业股权的账面余额，不高于本公司上季末总资产的5；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4，两项合计不高于本公司上季末总资产的5；（二）直接投资股权的账面余额，不超过本公司净资产，除重大股权投资外，投资同一企业股权的账面余额，不超过本公司净资产的30；（三）投资同一投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的20。第十六条保险公司投资企业股权，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。根据偿付

20、能力、投资管理能力及投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。决策层和执行层应当各司其职，谨慎决策，勤勉尽责，充分考虑股权投资风险，按照资产认可标准和资本约束，审慎评估股权投资对偿付能力和收益水平的影响，严格履行相关程序，并对决策和操作行为负责。保险资金投资企业股权，不得采用非现场方式表决。保险资金追加同一企业股权投资的，应当按照本办法规定，履行相应程序。第四章投资规范第四章投资规范 第十七条保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被

21、保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送。第十八条保险资金直接投资股权，应当聘请符合本办法第十一条规定的专业机构，提供尽职调查、投资咨询及法律咨询等专业服务。间接投资股权，应当对投资机构的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估。投资管理能力评估，应当至少包括本办法第十条规定的内容；投资基金评估，应当至少包括本办法第十三条规定的内容。间接投资股权，还应当要求投资机构提供投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。第十九条保险资金投资企业股权，应当充分行使法律规定的权利，通过合法有效的方式，维护保险当事人的合法权益。重大股权投资，应当通过任命或者委派董事、监事、经营

22、管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性；其他直接股权投资，应当通过对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响，维护保险当事人的知情权、收益权等各项合法权益。间接投资股权，应当与投资机构签订投资合同或者协议，载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；还应当与投资基金其他投资人交流信息，分析所投基金和基金行业的相关报告，比较不同投资机构的管理状况，通过与投资机构沟通交流及考察投资基金所投资企业等方式，监督投资基金的投资行为。投资基金采取公司型的，应当建立独立董事制度，完善治理结构；采取契约型

23、的，应当建立受益人大会；采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。间接投资股权，可以要求投资机构按照约定比例跟进投资，并在投资合同或者发起设立协议中载明。第四章投资规范第四章投资规范 第二十条保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。除执行本办法第十九条规定外，还应当采取下列措施：（一）重大股权投资的，应当规划和发展企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险；选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；（二）其他直接投资

24、股权的，应当指定专人管理每个投资项目，负责与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；（三）间接投资股权的，应当要求投资机构采取不限于本条规定的措施，提升企业价值，实现收益最大化目标。第二十一条保险资金投资企业股权，应当参照国际惯例，依据市场原则，协商确定投资管理费率和业绩报酬水平，并在投资合同中载明。投资机构应当综合考虑资产质量、投资风险与收益等因素，确定投资管理费率，兑现业绩报酬水平，倡导正向激励和引导，防范逆向选择和道德风险。第二十二条保险资金投资

25、企业股权，应当聘请符合本办法第十一条规定的专业机构，采用两种以上国际通用的估值评估方法，持续对所投股权资产进行估值和压力测试，得出审慎合理的估值结果，并向中国保监会报告。估值方法包括但不限于基于资产的账面价值法账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。第二十三条保险资金投资企业股权，应当遵守本办法及相关规定，承担社会责任，恪守道德规范，充分保护环境，做负责任的机构投资者。第五章风险控制 第二十四条保险资金投资企业股权，应当注重投资管理制度、风险控制机制、投资行为规范和激励约束安排等基础建设，建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险

26、预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。第二十五条保险公司投资企业股权，应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据保险产品特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。第二十六条保险资金投资企业股权，应当遵守本办法及有关规定，确保投资项目和运作方式合法合规。所投企业应当符合国家法律法规和本办法规定，具有完备的经营要件。第二十七条保险资金投资企业股权，应当建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括但不限于风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等，必要时应当及时启动应急处理机制，尽可能控制并

27、减少损失。保险公司应当建立责任追究制度，高级管理人员和主要业务人员违反监管规定及公司管理制度，未履行或者未正确履行职责，造成资产损失的，应当追究其责任。涉及非保险机构高级管理人员和主要业务人员的，保险公司应当按照有关规定和合同约定追究其责任。第二十八条保险资金投资企业股权，应当建立有效的退出机制。退出方式包括但不限于企业股权的上市、回购、协议转让及投资基金的买卖或者清算等。保险资金投资企业股权，可以采取债权转股权的方式进入，也可以采取股权转债权的方式退出。第二十九条保险公司投资企业股权，应当要求投资机构投资机构按照有关规定和合同约定，向本公司及相关当事人履行信息披露义务。信息披露至少包括投资团

28、队、投资运作、项目运营、资产价值、后续管理、关键人员变动，以及已投资企业的经营管理、主要风险及重大事项等内容，重大事项包括但不限于股权纠纷、债务纠纷、司法诉讼等。信息披露不得存在虚假陈述、误导、重大遗漏或者欺诈等行为。投资机构应当对信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性承担法律责任。第六章监督管理第六章监督管理第三十条保险公司进行重大股权投资股权投资，应当向中国保监会申请核准，提交以下书面材料：（一）股东（大）会或者董事会投资决议；（二）主营业务规划、投资规模及业务相关度说明；（三）专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书；（四）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理规

29、划及业务整合方案；（五）有关监管部门审核或者主管机关认可的股东资格说明；（六）投资团队及其管理经验说明；（七）附生效条件的投资协议，特别注明经有关监管机构或者部门核准后生效；（八）中国保监会规定的其他审慎性内容。中国保监会审核期间，拟投资企业出现下列情形之一的，可以要求保险公司停止该项股权投资：（一）出现或者面临巨额亏损、巨额民事赔偿、税收政策调整等重大不利财务事项；（二）出现或者面临核心业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；（三）有关部门对其实施重大惩罚性监管措施；（四）中国保监会认为可能对投资产生重大影响的其他不利事项。重大股权投资的股权转让或者退出，应当向中国保

30、监会报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东（大）会或者董事会相关决议。第三十一条保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向中国保监会报告，除提交本办法第三十条第（三）、（六）、（八）项规定的内容外，还应当提交以下材料：（一）董事会或者其授权机构的投资决议；（二）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书及投资协议或者认购协议；（三）对投资机构及投资基金的评估报告。中国保监会发现投资行为违反法律法规或者本办法规定的，有权责令保险公司予以改正。第六章监督管理第六章监督管理 第三十二条保险公司投资企业股权，应当于每季度结束后15个工作

31、日内和每年3月31日前，分别向中国保监会提交季度报告和年度报告，并附以下书面材料：（一）投资情况；（二）资本金运用；（三）资产管理及运作；（四）资产估值；（五）资产质量及主要风险；（六）重大突发事件及处置；（七）中国保监会规定的其他审慎性内容。除上述内容外，年度报告还应当说明投资收益及分配、资产认可及偿付能力、投资能力变化等情况，并附经专业机构审计的相关报告。第三十三条投资机构应当于每年3月31日前，就保险资金投资股权投资股权投资基金的情况，向中国保监会提交年度报告。第三十四条托管机构应当于每季度结束后15个工作日内和每年3月31日前，就保险资金投资企业股权和投资基金情况，分别向中国保监会提交

32、季度报告和年度报告，并附以下材料：（一）保险资金投资情况；（二）投资合法合规情况；（三）异常交易及需提请关注事项；（四）资产估值情况；（五）主要风险状况；（六）涉及的关联交易情况；（七）中国保监会规定的其他审慎性内容。第六章监督管理第六章监督管理第三十五条中国保监会制定股权投资能力标准，保险公司和相关投资机构应当根据规定标准自行评估，并将评估报告提交中国保监会。中国保监会将检验并跟踪监测保险公司和相关投资机构的股权投资能力。中国保监会可以根据市场需要，适当调整投资比例、相关当事人的资质条件和报送材料等事项。保险资金投资企业股权的相关当事人向中国保监会报送的相关材料，应当符合监管规定，并对材料的

33、真实性负责。第三十六条中国保监会依法对保险资金投资企业股权进行现场监管和非现场监管，必要时可以聘请专业机构协助检查。保险公司投资企业股权，出现偿付能力不足、重大经营问题、存在重大投资风险，或者可能对金融体系、金融行业和金融市场产生不利影响的，中国保监会应当采取有关法律法规规定的停止投资业务、限制投资比例、调整投资人员、责令处置股权资产、限制股东分红和高管薪酬等监管措施。保险公司投资企业股权后，不能持续符合第九条规定的，中国保监会应当责令予以改正。违规投资的企业股权资产，中国保监会按照有关规定不计入认可资产范围。突发事件或者市场变化等非主观因素，造成企业股权投资比例超过本办法规定的，保险公司应当

34、在3个月内，按照规定调整投资比例。保险资金投资企业股权的资产评估标准、方法及风险因子的规则，由中国保监会另行规定。第三十七条保险公司高级管理人员、主要业务人员在职期间或者离任后，发现其在该公司工作期间，违反有关法律、行政法规和本办法规定投资企业股权的，中国保监会将依法追究责任。投资机构和专业机构参与保险资金投资股权活动，存在违反有关法律、行政法规和本办法规定行为的，中国保监会有权记录其不良行为，并将有关情况通报其监管或者主管部门。情节严重的，中国保监会将责令保险公司停止与该机构的业务，并商有关监管或者主管部门依法给予行政处罚。保险公司不得与列入不良记录名单的投资机构和专业机构发生业务往来。第七

35、章附则第三十八条符合本办法第九条第（一）、（三）、（七）、（八）项规定，上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元的保险资产管理机构，可以运用资本金直接投资非保险类金融企业股权。第三十九条保险资金投资境外未上市企业股权，按照保险资金境外投资管理暂行办法和中国保监会有关规定执行。保险资金投资境内和境外未上市企业股权及未上市企业股权相关金融产品，投资比例合并计算。保险资金投资基础设施类企业股权，按照本办法有关规定执行。原有关保险资金投资股权规定，与本办法不一致的，以本办法规定为准。未经营保险业务的保险集团保险集团（控股）公司，其本级自有资金投资的范围和比例，另有规定的从其规定。第四十条本办法由中国保监会

36、负责解释和修订，自发布之日起施行。四、私募股权行业的问题 目前对于股权投资基金行业来说，主要存在以下五大问题，一是配套法律法规不完善。二是监管思路和监管方向不明确。三是合格人和资金进入渠道狭窄。四是缺乏专业人才。五是投资渠道单一。五、私募股权发展的十点建议1、尽快明确行业立法基础。我国目前没有法律法规对股权投资行为，尤其是私募股权投资进行专门界定。2005年11月由国家发改委牵头，11个部委共同颁布了创业投资企业管理暂行办法。从05年开始，国家发改委先后推动了三批产业投资基金试点，并以试点经验为基础，起草了股权投资基金管理暂行办法。目前由于有关部门对其中的一些问题存在异议，至今未有结果。2、明

37、确监管思路。我国的股权投资主要集中于传统的实业投资领域，不会威胁资本市场的稳定性。而目前商业银行直接投资私募股权基金，社保、保险类的机构投资非常有限，因此股权基金的经营不会影响传统金融企业的稳定性，从这个意义上说，我国对于私募股权投资基金监管仍需要保持一种宽松政策宽大，一方面可以较快促进股权投资在我国的发展，另外一方面也能保持与我国当前金融经济监管体制的一致性。3、确立行业监管方向。金融危机之后，加强对金融机构的监管，势在必行。有关部门应该同心协力促进这一行业的健康发展，建立一个监管与自律有机结合的，行之有效的，符合行业规律的监管自律框架体系，即国家相关主管部门的分业监管与地方政府层面的监管相

38、结合，行业性组织、协会自律监管为主的监管方向。4、完善税收优惠政策。建立与股权投资对各地经济发展的作用，各地方政府为了促进股权投资基金行业发展，出台了一些优惠政策，涉及基金注册成立的支持、人才引进的支持、个人所得税返还等等方面，可供个行业借鉴。总的来说，股权投资机构所承担的赋税相对较重。5、发挥政府引导杠杆作用。政府参与股权投资可以产生更大的社会效益，包括创新，促进高新技术企业发展，扶持中小企业和创造就业等等。特别对于风险较高的小企业来说，小企业很难从行业银行获得贷款，通过资本市场直接融资的可能性更小，因此政府参与，可以为中小企业提供资金保障。应该进一步发挥其引导作用，但是一定要防止地方政府以

39、建立引导基金为名，形成新的举债和融资平台。五、私募股权发展的十点建议 6、扩大公共资金投资股权投资的渠道，股权基金的资金来源，国际上一般由保险、社保、银行等公共资金发展股权基金，重要前提是公共基金的进入。建立银监会、证监会、保监会、国资委、人保部制定规则，扩大公共资金投资股权基金的渠道。7、大力发展投资与基金的资金。目前中国市场上外资PE投资于基金的资金频繁出现，正在不断增加当中，要培养合格的本土基金管理人团队，加强政府的市场化引导功能，发挥机构投资者参与，拓宽退出渠道等方面多下工夫。8、建议建立QFLK制度，就是希望使合格的境外投资者直接投资于境内的股权基金，从而提升我国LK的数量和投资水平

40、，根据商务部外商投资创业企业管理办法和国家外汇管理局的142号文件，外国者不能作为LK投资于人民币基金。同时按照发起设立的一般安排，需要投资1%到2%，因此境外股权投资基金管理机构，也不能作为GP发起设立人民币基金。境外资本设立人民币基金，对发展我国股权投资基金有积极作用。当然也要防止对国内现在市场的冲击。因此，建议在人民币基金进行定义或界定人民币基金待遇时，有限制的允许一定比例以下的境外资本存在，如境外资本总额占整个基金募集总额20%以下。9、拓宽退出渠道。退出机制是股权投资体系的核心机制，而健全的资本市场是保证私募股权投资基金得以退出，并实现有效循环的重要前提。目前我国投资机构的退出途径依

41、然狭窄，并受到多方制约。目前国内PE通过境内外股票上市，利用各地的产权交易所和筹建专业的PE交易市场，利用市场流动性，增加PE退出的灵活性。10、强化全国性协会的功能建设。在市场经济体制非常完善的国家，行业协会作为中介机构，管理成员企业的作用上，确实超过了政府。作为连接政府与企业的桥梁，中国股权投资基金协会将加快步伐，一如既往为改善PE投资环境努力。我们将积极呼吁政府加大改革力度，进一步打破行业垄断，给民间资本和PE以更多的投资机会，我们将协助政府有关部门加快发展PE的立法和市场监管办法的出台，使PE能够健康有序发展，我们还要多组织业界交流，以及研讨培训等形式，不断提高从业人员的素质，我们也愿意与境内外协会和机构进行经常沟通，共同探讨在监管方面的经验，为稳定市场，发展PE市场做出我们的努力。