(企管资料)-公司治理结构案例分析.pptx
- 【下载声明】
1. 本站全部试题类文档,若标题没写含答案,则无答案;标题注明含答案的文档,主观题也可能无答案。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
2. 本站全部PPT文档均不含视频和音频,PPT中出现的音频或视频标识(或文字)仅表示流程,实际无音频或视频文件。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
3. 本页资料《(企管资料)-公司治理结构案例分析.pptx》由用户(德鲁克管理课堂)主动上传,其收益全归该用户。163文库仅提供信息存储空间,仅对该用户上传内容的表现方式做保护处理,对上传内容本身不做任何修改或编辑。 若此文所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知163文库(点击联系客服),我们立即给予删除!
4. 请根据预览情况,自愿下载本文。本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
5. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007及以上版本和PDF阅读器,压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企管资料 企管 资料 公司 治理 结构 案例 分析
- 资源描述:
-
1、公司治理结构案例讨论主要讨论内容 公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构?一场革命,一场运动?公司治理结构解决什么问题?公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势(一)公司治理结构的相关理论问题公司治理结构的定义 董事会是公司经营管理的核心组织,对公司的有效运行负有重要责任,这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年,英国CadburyCadbury委员会发表了一份关于公司治理的报告,特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述,“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而,公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势,董事会应当拥有运行公司的自由,但必须在合法的框架内
2、行使这个权力。”公司治理自然路径:经济发展的自然路径现代公司的形成:Berle-Means 范式所有权与控制权的分离现代企业制度和公司治理运动的兴起作为经济学范式的公司治理作为立法对象的公司治理外生的政治和法律理论Marc Roe(1994),Brain R.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)内生的法律和政治经济理论投入构成:规模执行与非执行董事结构:委员会组织领导层过程:会议估价特色:背景个人魅力生产总量战略决策过程产出财务绩效:股东财富整体绩效:生存和增长社会绩效:社会预期决策管理权资源独立理论股东理论服务
3、的作用创立批准执行监督决策控制权代理理论法理分析决策管理+决策控制权管家理论战略的作用偶然性/必然性:立法、所有制形式、社会压力以及管制体制控制的作用公司治理模式的几种不同的划分方式 Insider vs.Outside(OECD,Julian Frank&Colin Mayer,1995)Arms length Vs.Control-oriented(Erik Berglof,1997)Market-based Vs.Relationship-oriented(Steven Kaplan,1997)Market-based vs.Bank-based(Jeremy Edwards&Klaus
4、 Fiscal,1994)Shareholder vs.Stakeholder(Reinhard H.Schmidt&Stefanie Grohs,1999)内部人体制与外部人体制的比较内部人体制外部人体制所有权集中程度 高低所有权交叉持股正常不正常资本市场非流动性流动性市场公司控制权市场 不活跃活跃公司法严厉自由法律证券法自由严厉公司治理模式A股东股东股东股东股东管理层单个股东具有正式的控制权控制和现金流要求权模式A:分散控制权的治理模式公司治理模式B股东股东股东股东控制权股东管理层单个股东具有正式的控制权控制和现金流要求权模式B:集中控制权的治理模式现金流要求权公司董事会的转变和趋同执行和
5、非执行董事交易所和管制机构公共基金和其他机构投资者实践意义理论意义学术研究证券交易所上市的必要条件证券市场的一体化最佳实践规范公司法的趋同股东积极主义压力公司治理结构的流变趋势(二)公司治理结构的案例讨论公司治理结构的案例讨论 通用汽车公司(GM)的公司治理 英国电信(BT)的公司治理 英特尔(Intel)的公司治理 学员案例讨论GM:通用汽车的公司治理GM的公司治理 董事会的使命 公司治理准则(基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论,)GM:董事会的使命 代表股东执行持续成功的商业经营,保证对股东的长期回报;确保管理层顺畅地履行经营责任
6、;定期评估公司的政策、战略、预算以及相应的重大事项 评价并履行对公司利益相关者客户、雇员、供应商、债权人、公司业务对涉及的社区的责任。GM:董事会的组成 公司的经营和事务必须在董事会的掌控下运行,董事的数量必须根据董事会的决议实时(from time to time)决定,但是全体董事成员的数量不得低于10人,不得超过20人。目前,GM董事会的成员有13人。董事会成员中独立董事必须占绝大多数。独立董事的定义 在5年内,不是公司或公司下属机构的雇员;不是公司重要的咨询顾问或给公司或下属机构曾经提供过咨询服务的人员;不是公司或下属机构的重要的消费者或供应商;与公司或下属机构没有重要的个人服务合约;
7、与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生过重要的联系;不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子女。董事会所属的委员会 董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议,在董事会的授权和法律的约束下运行,在董事会需要的时候,这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告;GM董事会所属的委员会都是常设委员会,包括:投资基金委员会,审计委员会,执行补偿委员会,公共政策委员会,董事事务委员会和股本委员会。每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来,常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺,公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员,投资基金委员的成员除外。
8、GM:投资基金委员会(Investment Fund Committee)董事会选举投资基金委员会的成员和主席;投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任,委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信(信托的)职责,包括雇员退休收入保障法案(1974年);委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。审计委员会(Audit Committee)董事会选举投资基金委员会的成员和主席;委员会的成员不能符合资格和条件参与公司或下属机构的激励补偿计划;审计师必须符合会计师委员会所列举的条件,必须保证每年的独立工作时间,必须在股东年会上提交独立的审计报告;委员会可以执行董事会授权的任何权力、权
9、威和责任,并在特发性事件发生期间,享有独立的权力、权威和责任。执行补偿委员会(Executive Compensation Committee)董事会选举投资基金委员会的成员和主席;委员会可以执行董事会授权,对公司雇员的任何激励补偿计划享有至高无上的任何权力、权威和责任;委员会决定的补偿内容包括:公司雇员的补偿计划 评价和建议公司CEO和董事长的补偿计划 公司或下属机构的任何激励补偿计划都必须提交给执行补偿委员会进行评估公共政策委员会(Public Policy Committee)董事会选举投资基金委员会的成员和主席;委员会必须调查公司以及其下属的机构所有的商业活动以及与这些商业活动相关的公
10、共政策;在公司的战略政策形成和执行的过程中,委员会必须以公司的利益和社区的利益为基准向董事会作出最佳战略政策推荐;委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。董事事务委员会Committee on Director Affairs 董事会选举投资基金委员会的成员和主席;委员会对公司董事会的服务以及公司治理结构负有责任;委员会必须不断研究公司董事会的规模和人选,并在每一次股东大会之前作出董事提名和推荐;委员会也必须评价每一个董事的任职资格和条件,并向董事会作出推荐;此外,委员会必须附带地研究每一个董事的薪酬,并与业绩挂钩进行评估;委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。股本委员会(C
11、apital Stock Committee)董事会选举投资基金委员会的成员和主席;股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责任,这些责任包括:公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系,红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题,重大的交易 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 涉及到公司股本变动的决策和决策过程 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。BT:英国电信的公司治理结构BT的公司治理结构 董事会的构成 执行委员会及其分工董事长Christopher Bland(62)执行董事:2人CEO:Peter Bonfield(56)Group Finance Director:
展开阅读全文