申银万国证券股份有限公司课件.ppt
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- 万国 证券 股份有限公司 课件
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1、申银万国证券股份有限公司2019年3月主讲人:叶强 申银万国投资银行总部副总经理、保荐代表人新三板业务经验交流券商新三板业务的两个核心工作1、承揽:企业定位、挂牌条件、企业最关心的问题2、承做:尽职调查、流程控制和常见问题目 录新三板市场概况一、多层次资本市场体系对应的企业类别(A股)交易所市场新三板市场概况场外市场 不同的企业可根据其自身特点、财务状况、所处发展阶段,登陆不同层次的资本市场新三板市场概况 截至2019年2月21日,挂牌公司已达649家;挂牌公司总股本超过220亿股。共有8家挂牌企业成功上市 截至2019年1月底,有88家挂牌公司在挂牌后完成共计105次定向增资,累计募集资金超
2、过34亿元,平均增资市盈率超过20倍。二、新三板市场概况新三板市场概况注:数据截至2019年2月15日二、新三板市场概况新三板挂牌企业行业分布新三板市场概况二、新三板市场概况数据来源:Wind资讯注:数据截至2019年2月28日,计算时剔除市盈率负值新三板行业静态市盈率 市场静态市盈率均值约110倍、中值约22倍新三板市场概况二、新三板市场概况数据来源:Wind资讯静态市盈率(均值)高于100倍的行业行业名称行业静态市盈率均值(倍)典型企业食品制造业598430612雅威特,市盈率598倍石油和天然气开采业463430102科若思,市盈率 905倍专业技术服务业416430620益善生物,市盈
3、率2025倍社会工作367430126马氏兄弟,市盈率1038倍广播、电视、电影和影视录音制作业305430508中视文化,市盈率591倍仪器仪表制造业252430415钟舟电气,市盈率3204倍石油加工、炼焦和核燃料加工业148430210舜能润滑,市盈率148倍计算机、通信和其他电子设备制造业131430654聚科照明,市盈率985倍医药制造业124430047诺思兰德,市盈率769倍通用设备制造业124430044东宝亿通,市盈率548倍软件和信息技术服务业107430067维信通,市盈率1668倍电气机械和器材制造业107430061富机达能,市盈率1584倍注:数据截至2019年2月
4、28日,计算时剔除市盈率负值新三板市场概况二、新三板市场概况数据来源:Wind资讯静态市盈率(中值)高于50倍的行业注:数据截至2019年2月28日,计算时剔除市盈率负值行业名称行业静态市盈率中值(倍)典型企业食品制造业598430612雅威特,市盈率598倍石油和天然气开采业463430102科若思,市盈率 905倍广播、电视、电影和影视录音制作业305430508中视文化,市盈率591倍社会工作199430126马氏兄弟,市盈率1038倍石油加工、炼焦和核燃料加工业148430210舜能润滑,市盈率148倍新闻和出版业92430053国学时代,市盈率92倍水上运输业67430377海格物流
5、,市盈率67倍商务服务业61430232桦清股份,市盈率80倍新三板市场概况二、新三板市场概况注(1)上图选取定向增发市盈率大于20倍的行业 (2)上图市盈率系各行业定向增发摊薄市盈率最高值(摊薄市盈率取值均0)数据来源:Wind资讯新三板市场概况二、新三板市场概况新三板分布较为集中的行业定向增发市盈率情况:制造业中,定向增发市盈率较高的主要为:电气机械和器材制造业(例:430132国铁科林,定向增发市盈率达152 倍),化学原料和化学制品制造业(例:430143武大科技,定向增发市盈率达约130倍),医药制造业(例:430323天阶生物,定向增发市盈率达约116倍),计算机、通信和其他电子设
6、备制造业(例:430239信诺达,定向增发市盈率达65倍)。信息传输、软件和信息技术服务业中,定向增发市盈率较高的主要为:信息传输、软件和信息技术服务业(例:430071首都在线,定向增发市盈率达约34倍)、软件和信息技术服务业(例:430002中科软,定向增发市盈率达30倍);文化、体育和娱乐业中,定向增发市盈率较高的主要为:新闻和出版业(例:430053国学时代,定向增发市盈率达83倍),广播、电视、电影和影视录音制作业(例:430194锐风行,定向增发市盈率达44倍)。新三板业务开发新三板业务开发 一、申请新三板挂牌的企业条件 申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不
7、限于高新技术企业,应当符合下列条件:1、依法设立且存续满两年(注意:和IPO不同,一般不存在中断事项)2、业务明确,具有持续经营能力(主要根据审计准则第1324号持续经营)3、公司治理机制健全,合法规范经营(和IPO的规范要求趋同)4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件上述条件的详细解释可见股转公司挂牌条件适用基本标准指引(试行)二、新三板业务开发过程新三板业务开发三、新三板业务开发要素新三板业务开发新三板业务开发 企业申请去新三板挂牌的主要目的 1、融资(65%+):直接融资和间接融资 2、转板A股(40%):直接转板的吸
8、引力很大 3、健全治理机制,促进合法规范经营(40%):注意控制规范成本 4、股权交易的迫切需求(30%):对股权分散的公司优化股权有帮助 5、广告宣传需求(30%):新消费品类企业 6、并购及定价需求(30%):研发型公司新三板业务开发四、拟挂牌新三板企业较为关注的问题新三板推荐挂牌项目流程新三板推荐挂牌项目流程一、主要流程流程工作内容时间股份改制(适用于有限公司)制定改制和挂牌方案,改制为股份有限公司(可在股改前进行一轮定向融资引进新三板PE)约2个月尽职调查、材料制作,中介机构内部质评、内核程序中介机构开展尽职调查工作,进行相关材料制作并出具报告,相关材料上报内部质评小组、内核小组,完成
9、补充尽职调查,出具内核意见约2个月申报全国中小企业股份转让系统审批,报中国证监会核准,全国中小企业股份转让系统挂牌交易股东人数未超过200人的股份有限公司,主办券商向全国中小企业股份转让系统报备申请材料,由系统公司审核通过进行备案,办理股份登记手续和在转让系统挂牌。股东人数超过200人的股份有限公司,公开转让申请经中国证监会核准后,可以按规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。约2个月新三板推荐挂牌项目流程二、改制阶段 1、中介机构职责 券商的职责:做好班长的牵头工作(1)组织召开中介机构协调会,制定改制的总体方案、计划及时间表;(2)协助公司的审计工作,对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。律师
10、事务所的职责:起草有关决议、协议,股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件,会同券商讨论后定稿。会计师事务所的职责:(1)会计师出具两年(一期)审计报告,以确定净资产额,并以之作为折股依据;股份公司成立的验资报告。(2)资产评估机构对公司资产进行评估,并出具评估报告。新三板推荐挂牌项目流程二、改制阶段 2、特别需要关注的问题 股东出资(特别是非货币出资的核查)同业竞争(禁止性条件,未来可能进一步收紧)业务独立性(比IPO宽松,但对估值影响大)隐名股东情况,股权转让、增资的合法合规性(严格核查,不留隐患)内控制度,财务规范性(完全比照IPO的规则,核查程序参考部分IPO的手段)合法经营(根据企业
11、的不同,获得相关证明文件)总体的核查理念是无罪推定+特定条件追加核查新三板推荐挂牌项目流程三、推荐挂牌阶段 1、中介机构职责(尽责披露)主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料,具体包括:尽调底稿、股票挂牌申请材料(含:公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它)、申请股票公开转让核准文件(报证监会)。律师事务所提交法律意见书,对公司股东名册出具鉴证意见。会计师事务所出具挂牌所需两年(一期)的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。披露文件的质量标准需比照IPO的标准,防止出现未来的风险新三板推荐挂牌项目流程三、推荐挂牌阶段2、尽职调查范围 法律(1)公司治理:公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、
12、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。(2)合法合规:设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况。财务(1)内部控制(2)财务风险:主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。(3)会计政策:资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等。行业业务技术:主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。新三板推荐挂牌项目流程三、推荐挂牌阶段 3、尽职调查过程中应重点关注的问题隐名股东委托持股、信托持股作为出
13、资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性直接或间接以公司自有资产评估出资存在同业竞争对单一要素(供应商、客户、政府补贴、税收优惠等)依赖程度过高(对估值影响极大,但不构成障碍)关联方较多且关系复杂,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易主营业务收入不稳定或业绩不稳定收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动非业务往来的资金拆借分产品或分地区的收入、成本、毛利新三板推荐挂牌项目流程三、推荐挂牌阶段 4、挂牌申请提交后的工作股转公司审核券商上报的申报材料后出具纸面反馈意见股转公司根据券商回复进行再次核查拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查出具专项核查意见,推
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