某某企业改制方案.pptx

1、1浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案前言公司战略规划股权治理方案组织结构设计运营体系设计环境分析现状描述发展战略组织结构指导思想运营构架指导思想关键问题治理方案第一阶段第二阶段第三阶段2第一阶段工作已顺利结束实际工作与浦东房地产交易市场有限公司中高层领导、下属企业高层领导、行业专家进行了19次访谈就房地产行业的历史、现状及行业发展方向等进行文件检索对交易市场有限公司的业务战略和组织架构进行了比较全面的资料收集和分析研究了交易市场有限公司关于股权结构、人事、财务、战略管控和其它方面的主要文件与国内同行业其它企业进行比照分析与交易市场有限公司高层管理人员就集团战略，组织体系及关键流程多次进行交

2、流与ZHR公司企业战略规划和组织体系专家就浦东房地产交易市场有限公司的情况作了深入的研讨工作成果对浦东房地产交易市场有限公司的组织体系、管理架构和盈利模式等方面的现状作了比较全面的诊断对房地产行业的发展趋势等外部环境因素进行了全面地分析对浦东房地产交易市场有限公司在房地产开发、交易、配套板块中的优劣势进行了分析对浦东房地产交易市场有限公司今后的核心业务战略以及总体产业政策进行了阐述为浦东房地产交易市场有限公司组建集团化公司提出了初步咨询方案 2工作周 1工作周 3工作周 前期访谈资料分析初步结论3 本次调研流程介绍本次调研流程介绍 企业调查从2003年10月上旬开始，所有的人员访谈、调查、研究

3、和分析由ZHR公司的顾问人员在市场系统管理经营人员的配合下完成。在本次调查中，ZHR公司采用了现有资料研究、个别座谈、电话、传真等方法对市场系统及其内部下属企业进行了深入调查、分析与评估着重通过对市场系统的高层管理人员和下属公司的主要负责人的访谈了解了市场及其下属企业的目前经营状况和存在的问题。企业调查个别访谈资料收集ZHR公司研究分析市场经营人员配合完成调研报告ZHR公司调研流程图4调查步骤调查步骤项目介入资料研究个别访谈交叉论证报告起草lZHR公司建立项目研究小组。l同市场系统进行沟通。l共同明确调查目的及调查内容。l并根据要求制定项目实施计划l对市场系统有关资料进行搜集、处理和分析。l包

4、括公司章程复印件20份，营业执照复印件25份，企业状况表21份，财务状况表21份，企业基本信息调查表40份。l对交易市场有限公司高层管理人员和下属企业管理人员的个别访谈了解企业目前存在的主要问题。此次共进行了19次访谈，访问了企业高层管理人员共计17人，还对本次项目的外部专业支持人员进行了2次访谈。l对现有资料和个别访谈所获取的信息进行交叉论证，在提供资料与访谈所获取的信息相矛盾的情况下，我们均进行相关论证。l公司生产经营的资料均以公司章程和财务报表为准。l进行定性和定量分析研究l依据合理的分析和论证，最终得出上海市浦东新区房地产交易市场有限公组建企业集团咨询方案。l分组起草初步研究报告。5在

5、二周的时间里，我们进行了在二周的时间里，我们进行了1919次访谈，并收集了大量企业的基础资料次访谈，并收集了大量企业的基础资料内部访谈（17人）高幸奇 韩兴 谈勇 毕正言 杨志佩 胡建平瞿祥明 黄建中 蒋洪涛 徐非文 黄少波 江建华钟德宝 曹德兴 杨启荣 周德元 李建超 ZHR公司专业顾问访谈（2人）张辉明 上海复旦大学经济学院教授施欣 上海海运学院经济管理学院院长、博士生导师收集的企业基本信息调查表（40份）金阳 海天 东岸 兴合 华迅 鹤城脉通 联迅 东昊 市场 东晨 双浦市场技术协会 市场置换中心 市场工会 经济人事务所 金航 岭南市场综合服务中心 海名 东康 雨笋 良嘉 东发星棋 新都

6、 金阳技术协会 凯申 金策 佳润金缘 新疆新沪 佳腾 蓝印 天益 拆迁金纬 新洲实业 易兴 拆迁职工技术协会6浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案前言公司战略规划股权治理方案组织结构设计环境分析现状描述发展战略组织结构指导思想运营构架指导思想关键问题治理方案7“抢占市场，快速发展抢占市场，快速发展”企业十年经营成果对比企业十年经营成果对比 公司数量 1家 69家 （交易类企业）（其中开发类企业32家，交易类8家，配套类29家）盈利模式 房产交易 房产开发+房产交易+房产配套 资产状况 注册资本2000万 净资产4.8亿 组织体系 国有与集体联营企业 股权结构纵横交错的集团化企业人员情况 几十

7、人 六百余人 19932003年份 经过十年的发展历程，上海浦东房地产交易市场有限公司企业在规模、数量、资产不断增长的同时已经从一家单一的房地产交易类企业转变为一家拥有69家下属企业的房地产综合服务提供商。893 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03开发类交易类配套类A-1 交易市场有限公司主要下属企业发展历程交易市场有限公司主要下属企业发展历程 东扬 金阳 佳腾 蓝印 鹤城 良嘉 天益 兴合 岭南 海名 脉通 华迅 市场 置换中心 金策 金缘 综合服务中心 拆迁 产权 东康 海天 银信 兰印 金品 联迅9A-2 下属企业现状下属企业现状浦东房地产交易市场有限公司下属企业

8、分为房地产开发、房地产交易、房地产配套三大类共计下属企业69家。房地产开发类企业共有32家 岭南 鹤城 脉通 东扬 金阳 凯申 良嘉 兴合 金航 东晨 蓝印 天益 花城 东岸 新洲实业 海名 农联 华迅 东房 佳腾 佳润 天杰 澳杰 金纬 东华 浦江 东发 东莱 擎宇 沈阳和田 金殿 东方城市花园 房地产交易类企业共有8家 交易市场 金缘 金策 新洲交易 置换中心 邦尼 综合服务中心经纪人事务所 房地产配套类企业共有29家 产权 新都 东昊 拆迁 兰印 国衡 双浦 市场职工技术协会 东城 双浦 易兴 金品 海天 公益 新疆新沪 花城职工技术协会 市场工会 通源 银树 金榕 雨笋 东康 奥嘉 拆

9、迁职工技术协会 星棋 富顺 银信 联迅 金阳职工技术协会 10B-1 上海浦东房地产交易市场有限公司资产状况上海浦东房地产交易市场有限公司资产状况 交易市场有限公司资产状况交易市场有限公司资产状况 交易市场有限公司资金流量较大，目前的总资产为24.6亿，净资产4.8亿，2002年资金流入27亿元，流出26亿元，2003年上半年资金流入27.55亿元，流出22.15亿元，虽然资金有一定的净流入，但是由于目前企业新项目开发的资金需求相当大，这也就要求企业继续加快资金回笼的速度。11净资产=总资产总负债排序公司名称净资产（万元）1蓝印55572华迅45943鹤城39504金阳37885天益20006

10、东扬19507岭南15268海名6539凯申520合计24538排序公司名称总资产（万元）1蓝印344734华迅227018鹤城120006金阳192775天益197833东扬318827岭南161622海名333979凯申11255合计200930排序公司名称总负债（万元）3蓝印289164华迅181079鹤城80506金阳154895天益177832东扬299327岭南146361海名327448凯申10735合计176392B-1-1 三大板块资产状况三大板块资产状况 房地产开发类企业资产状况房地产开发类企业资产状况12排序公司名称净资产（万元）1交易市场38372金缘6713邦尼569

11、4置换中心2425综合服务中心152合计5471净资产=总资产总负债排序公司名称总资产（万元）1交易市场113443金缘6732邦尼7974置换中心5295综合服务中心174合计13517排序公司名称总负债（万元）1交易市场75075金缘23邦尼2282置换中心2874综合服务中心22合计8046B-1-2 三大板块资产状况三大板块资产状况 房地产交易类企业资产状况房地产交易类企业资产状况13净资产=总资产总负债排序公司名称净资产（万元）1银信99732拆迁29663东康21184通源7065联迅2946东昊1787海天1778产权1049金品9110兰印87合计16694排序公司名称总资产（

12、万元）2银信99913拆迁67291东康140305通源11636联迅3047东昊2058海天1804产权19399金品9710兰印92合计34730排序公司名称总负债（万元）6银信182拆迁37631东康119124通源4577联迅105东昊2710海天33产权18358金品69兰印5合计18036B-1-3 三大板块资产状况三大板块资产状况 房地产配套类企业资产状况房地产配套类企业资产状况1415C-1 上海浦东房地产交易市场有限公司经营绩效状况上海浦东房地产交易市场有限公司经营绩效状况交易市场有限公司经营绩效状况交易市场有限公司经营绩效状况销售收入各种费用净利润年份20012002200

13、3.16200120022003.16200120022003.16房产开发板块120003745021853312034902189379840604711房产交易板块359250003000235716657827541096182房产配套板块18125000100052010587986831009446市场系统178544805028853620064023853556463005433单位：万元 2003年上半年交易市场有限公司共计完成销售收入28853万元，增长速度非常快，是2001年全年的销售收入 的1.62倍；与此同时交易市场有限公司2003年上半年发生的各种成本费用共计385

14、3.28万元，占到了销售收入的13.53%；从利润方面来看，2003年上半年共计完成5433.04万元，与2001全年的利润总额基本持平，达到了去年全年利润总额的86.24%。162003年上半年交易板块完成利润182.84万元，占到去年利润的16.68%,配套板块完成446.78万元，占到去年利润的44.28%，开发板块完成4711.2万元，占去年利润的116.04%。从这些数字上看，交易和配套两大板块的利润较去年有所下降，虽然房地产交易市场有限公司的取得了一定的经济效益，但是鉴于近几年上海房地产行业的良好发展状况，企业的利润仍有较大的上升空间C-2 C-2 三大板块经营绩效三大板块经营绩效

15、17上海浦东房地产交易市场有限公司经营战略与盈利模式演变上海浦东房地产交易市场有限公司经营战略与盈利模式演变199320031995单一的房地产交易业务以交易为主开发为辅以开发为主交易为辅第一家房地产开发企业东扬公司成立（年份）以1995年东扬公司的成立为标志，企业的经营从单一的房地产交易业务转向了以交易业务为主，开发业务为辅；随着外部环境的不断变化，企业的经营战略有转变成了以开发业务为主，交易业务为辅。经营战略盈利模式交易开发交易开发交易、配套1819932003企业自身壮大的需要外部项目和资金资源单一的房产交易服务提供商大型房产综合服务提供商宏观政策对于住宅开发的支持；房地产开发的利润丰厚

16、；房地产产业链不断完善的需要；危旧住宅改造与市政建设造就了大量需求单一的销售业务难以支持企业的发展壮大和发挥经营管理者个人能力”借“壳发展抢占资源年份内外部因素共同推动上海浦东房地产交易市场有限公司战略转变内外部因素共同推动上海浦东房地产交易市场有限公司战略转变19浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案前言公司战略规划股权治理方案组织结构设计环境分析现状描述发展战略组织结构指导思想运营构架指导思想关键问题治理方案20环境分析是企业制定战略目标和战略的出发点、依据和限制的条件。环境分析是企业制定战略目标和战略的出发点、依据和限制的条件。企业与其外部客观的经营条件、经济组织及其它外部经营因素之间处

17、于一个相互作用、相互联系、不断变化的动态过程之中。这些影响企业的成败，担忧在企业外部而非企业所能全面控制的外部因素就形成了企业的外部环境。对这些外部环境分析的目的就是找出外部环境为企业所提供的可以利用的发展机会以及外部环境对企业发展所构成的威胁，以此作为制定战略目标和战略的出发点、依据和限制的条件。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境21行业潜力 评估标准 结果 分析说明 市场规模 上海房地产市场开发规模大2002年达 亿 元住宅销售为.万平米 增长潜力 “十五”期间房地产增加值占上海GDP 比例 将达到%上海人均居住面积只相当于80年代德、法 等国的50%，也低于国内部分城市 外地居

18、民和境外人士购房比例逐年上升。行业结构 目前，上海房地产企业超过3500家，一、二级企业不到20%，有进一步整合的空间 进入壁垒 随着121号文件的落实，进入的开发门槛和 预售门槛将显著提高 盈利能力 由于房地产热的持续，近期利润率显著提高 资料来源：ZHR项目组分析 强 较强 一般 差 上海房地产行业仍然具有较强的吸引力上海房地产行业仍然具有较强的吸引力获利能力企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境22上海房地产市场上海房地产市场2002年开发投资突破年开发投资突破748亿元亿元00年-02年房地产投资和03-05年投资预测（亿元）资料来源：上海统计年鉴ZHR项目组整理00年-02年实

19、际投资增长速度分别为10%，11.4%，.；-预测增长为.，房产市场仍将高位运行，速度趋缓。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境23主要动因主要动因上海城市发展的综合竞争力、日益完善的投资生活环境非上海籍人士购房需求逐年上升非上海籍人士购房需求逐年上升 非上海人士购房比例资料来源：中国社科院房产研究中心需求量每年超过200万平米企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境242003-2005年上海住宅将稳步增长2003-2005上海市住宅需求预测（万平方米）资料来源：上海社科院房地产研究中心主要动因主要动因.基础设施建设和城区改造产生的需求.为改善住房条件而产生的购房需求.外来人士的

20、购房需求.置业投资的购房需求企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境25上海房地产市场的竞争依然激烈上海市房地产企业规模分布各类企业完成房地产投资情况资料来源：中国基本建设投资中小开发企业在数量上占有绝对优势，在完成投资数额上达到了7，说明数量上的分散导致竞争的激烈。它们的赢利情况又如何呢?企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境26企业资质与规模对企业的盈利状况具有相当的影响各类企业利润成本状况分析三级房地产企业和一、二级房地产开发企业的利润差距有以上，可见企业经营管理水平在企业盈利中具有显著作用。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境27房地产行业将在较高需求量的基础上的平稳

21、增长期。结论.房地产行业在今后一段时间将平稳增长，具有土地储备资源，资金实力雄厚的企业将占有先机.核心竞争力将是企业通过资源整合快速发展的利器上海浦东房地产交易市场的选择通过对系统内部资源的整合形成竞争力，降低资源分配的流向优势企业带来的风险。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境28企业宏观环境 政治-法律因素 对行业（或企业）的影响l对建筑用地进行招标的规定 提高了企业获得土地的门槛，土地获取成本提 高，对企业资质提出更高要求l人民银行对大户型、大面积、提高了整个地产行业的准入门槛，对企业要有 高档商品房、别墅等项目的限制。对开发企业申请银行贷款，其自 充足的自有资金，另一方面必须拓

22、宽融资渠道 有资金(指所有者权益)应不低于项 实行多元化融资 目总投资的30%。l对土地储备贷款的发放的限制 l个人住房贷款 的限制l对个人商业用房贷款的限制 上海浦东房地产交易市场环境分析企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境29宏观经济环境将继续有利于房地产市场的发展企业宏观环境 经济因素 对企业的影响l国家整体经济运行良好，03年经济 良好的经济环境对企业的发展和赢利带来了机遇，但增长速度较02年快，预计经济增长将 良好的机遇又会吸引更多的企业参与竞争，因此对企保持。并且这种增长主要靠投资拉动 自身的能力提出了更高要求。l第二产业投资成加速趋势，房地产投资增长落后于整个第二产业投资

23、增长 l城镇居民可支配收入增加，带动住房消费。l2010年上海世博会对上海房地产市场的需求推动 资料来源：华西证券网，房地产行业运行状况及趋势分析 企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境30房地产对贡献到年将增加到国民经济增长与房地产投资增长房地产占的比重经济条件和政府规划是房地产市场发展不可或缺的因素。资料来源：上海企业-ZHR项目组整理企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境31人均可支配收入的增加使购房从愿望转化为需求人均可支配收入情况资料来源：文件检索人均可支配收入的持续增长，使得购房消费由愿望变为需求企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境32与行业内标杆企业的对比分析

24、企业内部环境说明：为了比较本企业在行业中的地位及各项经济技术指标所反映的企业竞争力，ZHR项目组选择了上海房地产上市企业：上海新黄浦置业股份有限公司作为标杆企业，该公司在2002年上海市房地产销售百强中列97位，其管理稳健，各项指标能较好的代表上海房地产企业的水平。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境33上海浦东房地产交易市场环境分析企业内部环境企业发展历史沿革-“整合外部资源，借壳运作，快速发展”的成长模式。上海浦东房地产交易市场有限公司是以上海市浦东新区房地产交易市场（以下简称交易市场）为核心并通过相互投资和委托管理形式联合起来的非法人企业集团。目前按提供的产品或服务分工可划分为交

25、易、配套和综合开发三个条线。交易市场于一九九三年七月一日挂牌成立，主要承担了企业和政府要素市场的双重功能。随着市场的发展，企业政府因素逐渐淡化，逐步成立了以交易市场为核心，包括产权交易、拍卖、评估、动拆迁、设计、开发、建筑、监理、质量监测、二三级市场交易、物业管理的综合性企业。但是受当时整体市场环境的影响，企业发展过程中所需资源尤其是土地和资金资源大多依靠企业领导个人与相关单位的良好的个人关系来取得，企业发展过程中并没有在实质上经受市场竞争的锻炼。加之企业发展过程中追求先发展后整合的思路以及在房地产开发过程中的一些政策性规定，企业集团内部形成了公司之间、母公司与子公司间互相参股、互相控股的复杂

26、股权结构。在企业运行中，这种复杂的股权结构实际上导致较高的委托代理成本和企业运行的低效率，并且日益成为企业进一步发展的障碍。随着国家对房地产行业的治理，企业资源的取得越来越依靠企业的资质、资金、技术、管理所体现出来的企业综合竞争力。经营环境的变化，使得企业遭遇到发展中的瓶颈，因此，企业必须通过某种程度的变革来避免边缘化的危险。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境3435 从上图中我们可以看到，目前浦东房地产交易市场有限公司一个很不正常的现象就是作为系统内部二级企业的交易市场行使了集团总公司的职能，在实际运营过程中，此种管理模式易沦为主要经营者个人管理，造成职能部门功能丧失。企业要想实施

27、其集团化发展战略，先决条件就是必须将其内部复杂的股权关系逐步理清，并改变目前这种二级公司代为管理整个集团的状况。企业企业交易市场有限公司企业企业企业企业企业注：虚线箭头表示股权关系实线箭头表示管理关系上海浦东房地产交易市场有限公司管理职能状况上海浦东房地产交易市场有限公司管理职能状况主要经营者个人管理企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境36交易市场机构设置状况交易市场机构设置状况 浦东房地产交易市场作为交易市场有限公司的核心企业，属于房地产交易服务类企业，其经营范围主要是房地产贸易服务及房地产开发、商品房销售，并附设若干分支机构，其设置的管理部门已逐步成为市场系统的管理机构，其组织架构

28、如下图所示：秘书处综合办公室劳动人事部计划财务中心市场策划部企业发展部总经理副总经理副总经理副总经理 在目前的实际运作中，总部的机构设置中最明显的问题在于，总经理直接领导个下属部门，而副总经理并没有行使管理下属各部门的职能，而是直接分管各条线的下属企业，甚至于直接担任下属企业的总经理进行公司的日常运作。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境37企业财务指标评估 指标体系 评估结果 分析说明 强 弱盈利能力 在企业产品线中,开发系统达到行业水平,配套 销售净利率 系统盈利力能力较强达到45%,交易系统盈利 较差,只有6%,并且占用了大量企业资源.偿债能力 企业具有较强现金获取能力,03年1

29、-6月取得4 流动比率 亿现金流量,但资产负债率高,流动比率小,债务 资产负债率 结构不和理,容易遭遇资金风险.营运能力 缺乏的合并财务报表,各系统报表资料不详,该指 未做分析 应收帐款周转率 存货周转率 资产周转率企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境38房地产开发企业整体上的盈利能力与行业水平保持一致 企业内部各产品线盈利状况(销售净利率)资料来源:ZHR项目组标杆企业02年销售净利率8.2%,03年1-6月销售净利率21%配套类企业盈利能力好于开发类企业,交易类企业盈利能力较低,占用了企业资源市场总部大部分行政人员工资隶属于交易系统,客观上降低了交易系统的净利润率企业行业环境分析

30、企业宏观环境 企业内部环境39管理费用成为提高企业净利润的关键因素之一管理费用占销售收入的比例比较资料来源:ZHR项目组企业管理费用远高于行业水平,已经成为制约企业效益的关键因素,必须加以高度重视企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境40上海市浦东房地产交易市场整体缺乏竞争力上海市浦东房地产交易市场整体缺乏竞争力规模偏小是上海房地产开发类企业的通病，而这一点在上海浦东新区房地产交易市场有限公司身上体现得更为明显。有关资料显示，2002年底上海的3466家房地产开发公司中，注册资本大于5000万，具有5年以上开发经历的一级企业有35家，占总数的1.01%，二级企业185家，注册资本金大于8

31、00万的三级企业289家，不到800万的三级及三级以下的企业约占80%，与之对照，交易市场有限公司目前共有房地产开发类企业32家，没有一级和二级的企业，注册资本大于800万的三级企业也仅有9家，这说明开发企业的规模过小将会使浦东房地产交易市场有限公司在行业竞争中处于非常不利的境地。交易市场有限公司房产开发类企业资质状况对照表交易市场有限公司房产开发类企业资质状况对照表上海市房产开发企业交易市场有限公司房产开发企业一级企业350二级企业1850三级企业（注册资本大于800万）2899三级以下企业（注册资本小于800万）295723合计346632企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境41上

32、海市浦东房地产交易市场整体缺乏竞争力上海市浦东房地产交易市场整体缺乏竞争力房地产交易行业概况发展前景：九十年代初，商品房交易量不足100万平方米，1995年突破500万平方米，1998年突破1000万平方米，2000年突破1500万平方米，2001年达到1797万平方米，逐年的上升趋势十分明显。竞争对手：上海目前比较大的房地产交易类企业主要有21世纪、太平洋、智恒、金丰易居等几家大型房地产交易连锁企业，其实力雄厚，占据了大部分的市场份额，还有大量小型房地产中介抢占了一定的市场份额。交易市场有限公司交易类企业现状主要企业：目前浦东房地产交易市场有限公司主要的交易业务都由交易市场及金缘、金策和一些

33、开发公司的销售部来运作。与竞争对手比较：与大型房地产中介相比在业务的取得方面比较困难，没有统一的品牌效应，营销及销售力量相对薄弱，缺乏一支专业性很强的房地产销售队伍；而与小型的房地产中介机构相比又没有价格上的优势。结论：上海房地产交易行业吸引力较大，但竞争日趋激烈，以目前浦东房地产交易市场有限公司的实力难以得到长期健康的发展。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境42房地产配套类企业行业内比较房地产配套类企业行业内比较房地产配套行业概况行业前景：目前，上海仅物业公司就已超过了2000家，但是大多不能满足用户需求，尚处于培育和构筑阶段。随着近几年房地产开发逐步升温，房地产配套行业也得到了较

34、快的发展。以物业管理公司为例，从2000年开始已经实现盈利，而其他配套类企业的发展前景也被普遍看好。竞争对手：从目前房地产配套行业来看，还没有特别大型的企业在行业内存在，基本都处于一个发展的阶段。交易市场有限公司配套类企业现状主要企业：目前浦东房地产交易市场有限公司的主要配套类企业有拆迁、银信、海天、东康、联迅、东昊等，基本上涵盖了整个房地产行业。与竞争对手比较：应当看到，浦东房地产交易市场有限公司的银信、联迅、海天等企业的发展前景十分广阔，比如银信可以涉足投资业务，联迅可以提供住宅智能化服务，这些都是回报非常丰厚的业务。结论：上海浦东房地产交易市场有限公司的房地产配套类企业发展潜力大，应当加

35、强对其中重点企业的扶持。企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境43上海浦东房地产交易市场整体上缺乏竞争力产品线竞争地位说明强弱房地产开发 开发产品多次获”白玉兰奖”金桥奖”开发类企业的销售净利率为21%，与标杆企业的水平相当.开发类企业中，经营成本占了营业收入的86%,管理费用比率达到4.2%，企业土地资源储备不足，资金来源单一，未能实现多元化融资。房地产交易房地产交易由于规模因素具有一定竞争力。销售毛利与净利率相差太远，达到了，管理费用过高，占毛毛利的。企业经营粗放制约了盈利能力，也降低了竞争力。配套服务从已有资料看，配套类企业经营业绩较好，其中浦东产权经纪有限公司净资产收益率为39.

36、52%；国衡房地产估价有限公司36.72%；海天事务所35.59%；评估公司具备国家AAA资质.整个集团缺乏有效的整合，管理效率低，在资金和土地上缺乏必要储备，影响企业持续发展，不能形成独有的核心竞争力；目前配套服务收益相对较高，但不足以支持整个系统企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境44关键因素能力评估说明强弱房地产开发 人才 人才年龄结构和素质结构均不合理，不足以支撑 长期发展（后页）土地资源 拥有少量的土地储备，与地方政府关系较好 资金实力 资金来源单一，资金运用不合理，缺乏有效投资融资渠道交易及配套品牌影响只有数量规模，没有形成品牌管理水平管理水平低，经营方式单一粗放在关键因素

37、方面，上海浦东房地产交易市场并不突出企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境45浦东房地产交易市场有限公司人力资源状况浦东房地产交易市场有限公司人力资源状况600多人主要通过裙带关系没有专门的培训部门由高总直接任命，但缺乏相应的监督手段部分企业未能建立起一套完整的激励制度高层人员共计36人，平均年龄50.5岁，中层人员共计83人，平均年龄45.8岁，领导班子老龄化严重人员规模引进渠道人员任命绩效考核人才储备公司人员规模庞大，人力资源成本较高；对员工的培训企业没有专设的部门，只能由下属企业自由支配；人才招聘渠道单一，不利于引进真正对企业有用的人才；对下属企业监控体制不完善，高总一人无暇顾及；

38、中高层人员中年轻干部较少，不利于干部队伍的新老交替基本现状结论员工培训企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境46公司十年发展始终以抢占资源为目标，通过借壳发展使企业壮大。这种策略忽视了内部整合，使得企业面临成长中的烦恼。“整合外部资源，整合外部资源，借借壳运作，快速发展壳运作，快速发展”成长模式所引发的问题成长模式所引发的问题根本原因突出的问题具体现象经营管理体制滞后法人治理结构先天不足（治理结构）对决定企业发展模式成功与否的关键因素经营层的长期激励不足分散经营，代理机制失灵（管理模式）下属企业小而全，企业不能有效利用资源，二级经营者并不向实际股东负相应责任，“山头主义”严重管理错位，职

39、能缺失（职能运作）管理组织不合理，二级公司代替总公司经营职能部门运转不畅，部分管理职能丧失缺乏实际有效的协调监控，企业经营成本高企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境47这种模式对企业未来的影响对经营层的长期激励不足，经营层在企业运作过程中缺乏源动力管理结构混乱,表现为管理层次不明晰,股权结构混乱,只能运作不流畅，经营成本高公司发展战略不明晰,各项业务近乎平均发展,不能集中资源于盈利性高,发展有潜力的业务.没有核心竞争力公司远景?企业行业环境分析 企业宏观环境 企业内部环境48浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案前言公司战略规划股权治理方案组织结构设计环境分析现状描述发展战略组织结构指

40、导思想运营构架指导思想关键问题治理方案49集团发展战略的调整方向 关键因素 评估结果 集团的有利条件 不利条件房地产市场的发展前景 在房地产行业较强的 资金,土地储备不足,竞争地位,长期地产 管理水平低,多产品 开发积累的行业经验 经营分散了资源现有业务的状况 开发和配套保持着较 交易面临盈利能力 好的盈利水平,面临进一步降低的 危险拓展业务的能力 集团内管理水平和资 源利用率低,不具备拓 业务的能力培育核心竞争力的前景 集团拥有部分强盈利 内部产权结构复杂,资 产品线,整体资产量大 产利用率低,人力资源 缺乏,没有统一的企业 文化 50以房地产开发为主,交易配套结合是集团发展的战略 综合企业

41、资源的优势和行业发展前景,企业应在今后时间实施三个层面的任务:第一层面:明确公司以房地产开发为主,交易配套相结合的发展战略第二层面,明晰股权结构,建立规范集团化的公司治理模式,整合内部资源第三层面,建立完善的管理制度,建立符合公司发展的人才储备,重塑企业文化,形成核心竞争力51浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案第一阶段工作公司战略规划股权治理方案组织结构设计环境分析现状描述发展战略组织结构指导思想运营构架指导思想关键问题治理方案52股权结构股权结构经营体制经营体制不合理公司治理结构 缺陷 重组的关键问题是股权治理结构经营体制的改变管理模式管理模式 混乱职能运作职能运作 失灵 公司近年来快速

42、发展的同时也堆积了许多问题：公司内股权交错，管理层次混乱，管理费用居高不下；对外无法形成市场品牌，竞争力大为消弱，从而影响公司的长期发展和收益，企业改革已刻不容缓。企业的经营发展和运作模式，极度依赖企业经营层、尤其是高总个人整合市场资源的能力。而目前公司现有股权结构和经营体制中并未充分体现高管及经营层价值，造成了公司治理结构缺陷，导致经营体制的不合理，是产生所有管理弊端的根本所在。因此，明确企业的股权治理结构、改善经营体制，是当前急需解决的问题，也是公司将来实现可持续发展的重要战略。经经 营营 分散 指导思想 治理方案 关键问题53浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案前言公司战略规划股权治理

43、方案组织结构设计环境分析现状描述发展战略组织结构指导思想运营构架指导思想关键问题治理方案54一、完善公司治理结构的基本途径员工持股计划目标企业 管理层 收购机制良好的企业委托经营目 的：体现经营层价值 实施长期激励实施前提：股东、员工改革认知度低 股东、员工改革认知度高经营成果操作对象：实现途径：评 估：易实施，宜作为过渡方案 改革较彻底，操作震动大 股 权委托经营MBOESOP 指导思想 治理方案 关键问题55二、完善公司治理结构的总体方案完善治理结构股权重组 经 营 激 励 机 制 产 业 整 合 目标对象 经营层、股东 母、子公司业务关系 途径 MBOESOP 股权合并基本方案：1、增加

44、各级经营层一、二、三级公司的持股。2、股份来源有：外部股东转让、增资扩股，缩并股。基本方案：1、主营业务的一级行业公司为主进行合并，构建集团公司主体。2、对二三级公司进行整合。1、合并一级公司，即以东扬公司和金阳公司为主构建集团 公司主体。2、结合集团成立，增加公司高管的持股。3、整合二三级公司股权，构建集团母子 公司合理的治理结构。4、在二三级公司中，增加相应经营层和员工持股，实施全方位 的激励。总 体 方 案转换经营体制委 托 经 营 在一定情况下，如内部问题一时难以解决，为使操作更简便、合理，减少企业内部震动和人事矛盾，则可考虑适当过渡的方案，即在大的业务和机构框架不变的 前提下，内部业

45、务过渡性的整合，或直接采取委托经营的方式，实现企业经营机制的转变，从而改善企业的经营绩效。指导思想 治理方案 关键问题56浦东房地产交易市场有限公司企业改制方案前言公司战略规划股权治理方案组织结构设计环境分析现状描述发展战略组织结构指导思想运营构架指导思想关键问题治理方案57一、管理层收购的方式改变企业治理结构2、管理层收购的核心步骤：A、对原公司非自然人的股权实行管理层收购，或兼顾员工持股计划，使企业长期遗留的所有者缺位、产权不明晰的问题得到彻底解决。从根本上理清企业的产权结构和法律主体问题。实现经营权和所有权分离。B、在确立产权治理结构和所有者权益的基础上，从公司实际情况出发，分析企业的内

46、部资源和外部环境，确立公司的发展战略。最后，重建企业组织管理架构，根据发展战略，整合企业内部资源，达到提高企业运作效率，实现企业新的发展的目的。1、管理层收购的概念：管理层收购就是对企业状况了解并多年从事经营的企业管理者，通过合法的融资或筹资手段，对目标企业出资收购部分股份的行为。企业管理层从经营者变为所有权获得者，这样既是对企业家以往经营业绩的肯定，又便于激励管理团队和职工发挥经营动力，创造好的经营业绩。尤其适用于中、小规模企业的体制改造。在收购完成后，形成新的董事会和董事成员，并重新构建合理的企业组织框架。指导思想 治理方案 关键问题583、管理层收购的主要方法 管理层收购首要的目标是收购

47、整个公司外部非自然人股东的股份。主要方式有：1、管理层以个人出资、机构贷款、合伙出资等方式，建立一家目的在于收购企业股份的投资公司，该投资公司再以合法的法人身份收购企业的非自然人股份，从而间接控股被收购企业。但这种方式目前还存在某些弊端。2、管理层同信托公司协议，一方面管理层向有关机构融资，准备收购企业股权；另一方面同信托公司签订代理协议、委托购买股权，这样管理层以信托形式间接持企业股份。当购股贷款归还完毕后，信托公司将股份归还给信托合同的指定的受益人（管理层）。在操作管理层收购的过程中应注意的是：管理层收购的目标股份可以是外部股份，也可以是股权清理后的企业内部的相互参股股份。管理层收购计划实

48、行的同时，有些企业还可同步进行员工持股计划。无论是管理层收购还是员工持股计划，在设计运作过程中，必须注意选定的收购中介或中介主体的法律地位，避免双重纳税，保持与国家有关政策的一致性。指导思想 治理方案 关键问题59管理层收购主要途径的股权转移示意图管理层信托公司目标公司投资公司资金来源自筹贷款途径一：信托收购融资和协议 部分出资出资设立途径二：投资收购获得股权可行性强可行性差投资收购 指导思想 治理方案 关键问题604、管理层收购方式的企业基本重组方案 指导思想 治理方案 关键问题以管理层收购的方式，对企业外部非自然人股权进行集中收购，从而取得集团企业的绝对控股。这样企业的产权明晰，法律主体突

49、出。以管理层收购为主，可适当考虑职工持股计划，对企业主要的内部和外部非自然人股份进行统一收购，从而明确最终产权归属。收购股份的具体运作应以内外结合、分步操作为原则。首先进行企业内部的核心业务整合，即核心公司合并，具体是对其中一家公司进行总公司控制下的、非自然人股份的管理层收购，使总公司管理层对该分公司处于绝对控股地位，然后将被控分公司并入集团。在此基础上，操作建立新的组织架构，整合内部业务方案A方案C方案B61方案A示意图通过收购全部外部非自然人股份形成控股，实现管理层收购。自然人金阳公司三林等两公司东扬公司自然人自然人管理者自然人合并新设公司原金阳公司管理者出资公司或签信托协议 管理者公司或

50、信托收购非自然人股原东扬公司7341491027 指导思想 治理方案 关键问题62方案A:管理者简单收购核心公司外部股份，实现对公司的控股 管理层收购东扬公司与金阳公司外部非自然人股份，忽视两公司内部参股，管理者所有持股达到一定比例时就可实现控股。收购者需外设一家投资公司对非自然人股份进行收购，或个人融资委托（签协议）信托公司代理收购企业股份，当融资完全清偿后，企业股份划归信托协议受益人，即该企业的管理层。这种收购方法简单，但管理者有必要在自然人股东中进行协调，以达到安全控股目的。最后的收购投入资金可能较大。要说明的是：新集团公司组建后，根据现在两家公司的资产状况，原控股金阳公司的三林公司等两