经济法第二章公司法课件.ppt

1、第二章第二章 公司法律制度公司法律制度2009-10-162时建中 中国政法大学补充：我国现行企业体系补充：我国现行企业体系第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述4 （一）公司的概念 公司是依法设立的以营利为目的的企业法人组织。公司全部注册资本由全体股东共同出资，并以可转让的股份形式构成。公司股东依其所拥有的股份参加管理，享受权益并承担义务和风险，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。5公公 司司6（二）公司的特征为独立法人：具备为独立法人：具备3个基本条件个基本条件以营利为目的；以营利为目的；以股东投资为基础组成的社团法人；以股东投资为基础组成的社团法人；依法设立依法设立:实体条件、

2、程序条件。实体条件、程序条件。7v1.独立的财产独立的财产 公司是财产的所有人，股东一旦出资给公司，公司是财产的所有人，股东一旦出资给公司，所有权即归属公司所有，股东只享有股权，公司所有权即归属公司所有，股东只享有股权，公司享有由公司股东投资形成的全部法人财产权。享有由公司股东投资形成的全部法人财产权。我要取回它公司财产8v2.独立的名称和组织机构行政区划行政区划+名号名号+经营的行业经营的行业+组织形式组织形式 广西三品王餐饮管理有限公司广西三品王餐饮管理有限公司 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 9v3.独立承担

3、责任独立承担责任l 1）公司责任与股东责任的独立。公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除交纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债，也不例外；l 2）公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动虽由董事、经理等管理人员实施，其民事责任可能由于管理人员的过错行为所致，但不能因此要求管理人员对公司的债务负责，当公司无力偿还对外债务之际，不能随意追加公司的董事长、董事、经理为连带责任人或共同被告；l 3）公司责任与其他公司或法人组织的独立。母子公司或关联公司，各自仍然是独立的法人组织。10公司制度的优势l减少投资者的风险l有利于社会资本的集中l经营管理的科学化11债主债主案例：萨洛蒙诉萨洛

4、蒙公司案萨洛蒙萨洛蒙萨洛蒙其妻子其女儿四个儿子公司公司20001镑镑1镑镑1镑镑1镑镑20000镑股权镑股权10000镑镑公司债券公司债券萨洛蒙还钱！萨洛蒙还钱！8782镑现镑现金支付金支付 萨洛蒙鞋店萨洛蒙鞋店12揭开公司面纱揭开公司面纱 公司法人人格否定公司法人人格否定“股东直索责任股东直索责任”构成要件：构成要件：偶然性：特定性、相对性偶然性：特定性、相对性滥用行为滥用行为逃避债务逃避债务损害事实损害事实因果关系因果关系13案例：北京博士伦公司诉长沙市佳健有限公司买卖合同北京博士伦公司诉长沙市佳健有限公司买卖合同纠纷，作为债权人的北京博士伦公司提出申请要求追纠纷，作为债权人的北京博士伦公

5、司提出申请要求追加被告公司股东为共同被告，承担连带责任。加被告公司股东为共同被告，承担连带责任。申请：被告公司股东朱某利用其持有的被告公司申请：被告公司股东朱某利用其持有的被告公司80股份，及其法定代表人的身份实际掌控着被告股份，及其法定代表人的身份实际掌控着被告公司，并将从北京博士伦公司购进的货物的公司，并将从北京博士伦公司购进的货物的90交交由上海佳健公司进行销售。被告公司只是名义上的货由上海佳健公司进行销售。被告公司只是名义上的货主，实际上相当于中转的仓库，上海公司才是直接受主，实际上相当于中转的仓库，上海公司才是直接受益人，而上海公司的股东也正是朱某及其夫人，各占益人，而上海公司的股东

6、也正是朱某及其夫人，各占50 朱某以长沙公司的名义购货，然后将资产转至上朱某以长沙公司的名义购货，然后将资产转至上海公司，然后退租店面，在长沙消失，即使原告胜诉，海公司，然后退租店面，在长沙消失，即使原告胜诉，也难以执行。也难以执行。14滥用行为滥用行为：朱某以被告长沙公司名义在长沙购货，再朱某以被告长沙公司名义在长沙购货，再将被告财产转至其在上海的公司将被告财产转至其在上海的公司逃避债务逃避债务 资产转移，公司消失，退租店面，留个法资产转移，公司消失，退租店面，留个法律空壳律空壳 合同完全未履行，原告不仅无法追回货物，合同完全未履行，原告不仅无法追回货物，预期合同利益也全部落空预期合同利益也

7、全部落空损害事实损害事实因果关系因果关系 在债权未履行下，便转移资产，使债权人在债权未履行下，便转移资产，使债权人的债权无法执行的债权无法执行15 二、公司的分类二、公司的分类（一）按承担责任方式无限责任公司有限责任公司两合公司股份有限公司16有限责任公司有限责任公司u人合资合 u封闭性股份有限公司股份有限公司u资合u开放型股东人数股东人数股权转让是否限制股权转让是否限制新增股东是否限制新增股东是否限制有限责任公司有限责任公司 Vs.Vs.股份有限公司股份有限公司17 （二）按信用基础（二）按信用基础 资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合公司资合兼人合公司18（四）按公司之间控制或从属关

8、系（四）按公司之间控制或从属关系母公司母公司子公司子公司法律关系；法律关系；主体地位；主体地位；1920 法律特征：法律特征：分支机构；分支机构；不具独立法人资格。不具独立法人资格。（五）按公司内部管辖关系（五）按公司内部管辖关系本（总）公司本（总）公司 分公司分公司21子公司分公司法律地位受母公司控制，但具有独立的法受母公司控制，但具有独立的法人人格，在工商部门领取企业法人人格，在工商部门领取企业法人营业执照，以自己名义开展活人营业执照，以自己名义开展活动。动。不具有法人人格，虽有公司字样，实不具有法人人格，虽有公司字样，实非公司，无章程。但注意：分公司可非公司，无章程。但注意：分公司可以作

9、为民事诉讼的当事人，具有诉讼以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。（人格不独立，诉讼资格独立）资格。（人格不独立，诉讼资格独立）具有独立的缔约能力。具有独立的缔约能力。责任承担以其自身财产独立承担，与母公以其自身财产独立承担，与母公司互不连带，除出资人出资不实司互不连带，除出资人出资不实或抽逃资金的情形，债权人不得或抽逃资金的情形，债权人不得向出资人追偿。向出资人追偿。债务不能履行时，债权人可以要求总债务不能履行时，债权人可以要求总公司承担清偿义务，并直接把总公司公司承担清偿义务，并直接把总公司列为共同被告，要求承担责任。列为共同被告，要求承担责任。设立方式由一个股东或两个以上股东按公由一个股

10、东或两个以上股东按公司法规定设立司法规定设立向工商部门申请设立分支机构，领取向工商部门申请设立分支机构，领取营业执照营业执照名称有独立名称有独立名称没有独立的名称，其名称只要在总公没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可司名称后加上分公司字样即可 子公司与分公司的比较图子公司与分公司的比较图2223l 住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万

11、元。现分公司因拖万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效租赁合同无效C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任公司承担连带责任 24三、

12、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征（一）公司法的概念 公司法是指对公司的设立、组织、运营、解散及由此而产生的相关法律关系进行调整的法律规范的总称。我国公司法颁布于1993年12月29日。1999年首次修改；2004年再次修订；2005年第三次修改；2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议对公司法第四次修正，并且于2014年3月1日起实施。25 1.公司法是主体法与行为法的结合 2.公司法是强制性规范与任意性规范的结合 3.公司法是成文法 4.公司法具有一定的国际性 （二）公司法的特征（二）公司法的特征26第二节第二节 有限责任公司有限责任公司 （一）概念（一）概念 有限责任

13、公司又称有有限责任公司又称有限公司，是指依照公司限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的对公司债务承担责任的企业法人。企业法人。27（二）特征（二）特征 1.股东人数的股东人数的限制性限制性 2.股东责任的股东责任的有限性有限性 3.公司资本的公司资本的封闭性封闭性 4.股东出资的股东出资的非股份性非股份性 5.公司组织的公司组织的简便性简便性281.1.设立方式：设立方式：发起设立（是指由发起人共同出资认购全部发起设立（是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募

14、集）股份，不再向社会公众公开募集）292.2.有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件主体条件：股东符合法定人主体条件：股东符合法定人数数(50人以下人以下)。（2）财产条件：有符合公司章程财产条件：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；规定的全体股东认缴的出资额；（3）行为条件：股东共同制定行为条件：股东共同制定章章程程（4）组织条件：有符合要求公司组织条件：有符合要求公司的名称、的名称、组织机构组织机构（5）经营条件：住所经营条件：住所30对人效力对内效力:公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 对外效力：涉及对第三人保护章程内容与效力（1）章程特征：法定性、公开

15、性、自治性（2 2）章程的内容：必要记载事项 任意记载事项（3 3）公司章程的效）公司章程的效力力313.有限责任公司股东的出资有限责任公司股东的出资（1）注册资本）注册资本 有限责任公司的注册资本为在公司登记机有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规及国务院巨顶另有规定的，法律、行政法规及国务院巨顶另有规定的，从其规定。如从其规定。如商业银行法商业银行法：商业银行：商业银行10亿亿元，城市合作商业银行元，城市合作商业银行1亿元，农村合作商业银亿元，农村合作商业银行行5000万元；万元；保险法保险法：保险公司：保险公司2亿元

16、。亿元。注意区分：注册资本注意区分：注册资本 认缴资本认缴资本 实缴资本实缴资本32（2）股东的出资方式）股东的出资方式B.可以用货币估价并可以依法转让可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产：实物、知识产权、的非货币财产：实物、知识产权、土地使用权等。土地使用权等。还可以以股权、债权等出资，但还可以以股权、债权等出资，但不能以劳务、信用、自然人姓名、不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。财产等作价出资。A.货币货币33（3）股东的出资责任）股东的出资责任A.出资数额瑕疵：违约责任。出资数额瑕疵：违约责任。B.非货币出资评估瑕

17、疵：连带责任非货币出资评估瑕疵：连带责任34（4）出资证明书）出资证明书35发起人协议发起人协议制定公司章程制定公司章程申请名称预先核准申请名称预先核准发起人认购发起人认购股份股份(确立组织机构确立组织机构)申请设立登记申请设立登记领取执照领取执照4.有限责任公司设立程序有限责任公司设立程序2009-10-16362009-10-1637385.有限责任公司的股东有限责任公司的股东l（1）股东的概念：股东是指向公司出）股东的概念：股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。承担股东义务的人。l股东的范围股东的范围：自然人、法人、个人独：自然

18、人、法人、个人独资企业、合伙企业、国家资企业、合伙企业、国家39中国工商银行股份有限公司十大股东 l 中央汇金投资有限责任公司35.4%l 财政部 35.33%l 香港中央结算代理人有限公司24.45%l 中国平安人寿保险股份有限公司0.39%l 工银瑞信基金公司0.3%l 美国运通0.18%l 安邦财产保险股份有限公司0.14%l 中国华融资产管理公司0.13%l 中国人寿保险股份有限公司0.12%l 中国平安人寿保险股份有限公司0.11%2009-10-1640l（2）股东的权利：l 出席股东会会议权和表决权l 选举权和被选举权l 红利分配权和新增资本认购权l 知情权l 临时股东会召开提议

19、权l 临时股东会召集和主持权l 股权转让权和优先购买权l 异议股东股权回购请求权l 请求司法解散公司权l 剩余财产的分配请求权l（4）股东的义务：l缴纳出资l不得抽逃出资l承担公司债务l不得滥用股东权利损害公司和债权人利益4142（二）有限责任公司的组织结构（二）有限责任公司的组织结构 公司组织机构又称为治理机构，是为体现公司组织机构又称为治理机构，是为体现公司独立人格，实现公司权利能力和行为能公司独立人格，实现公司权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。力而设置的内部机构系统。基本构成：权力、决策、监督机构基本构成：权力、决策、监督机构43组织机构示意图组织机构示意图经理董事会监事会股东会股

20、东会44 1.股东会股东会 股东会，是指依法由全体股东组成的公司权利机构。股东会采取会议的方式形成决议，股东通过股东会行使对公司的控制权。45决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；46审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。47（2）股东会会议的召开 首次会议：出资最多的股东召集和主持 定

21、期会议：章程规定 临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事 48（2）股东会的通知、召集和主持 董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。49有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司的分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，公司的解散为特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。50 2.董事会是指依法

22、由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。（1）组成：有限责任公司的董事会由3-13人组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。（2）任期：三年。（3）董事会的职权 （4）董事会的召集和主持 （5）董事会的议事规则 一人一票51 有限责任公司可以设经理，也可以不设经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；52（1）监事会的设立与组成 监事会是依法产生，代表股东对董事和经理的经营管理行为及

23、公司财务进行监督的常设机构。监事会的成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。535455 公司法公司法第十三条第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。5657 （一）一人有限公司的特别规定（一）一人有限公司的特别规定 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。1.“计划生育”2.“身份公示”3.“书面凭证”4.“强制审计”

24、5.“推定混同”2009-10-165859 1、国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司设董事会，其职权与一般有限责任公司相同。3、董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。4、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。5、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是

25、，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。60 第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份公司的概念和特征一、股份公司的概念和特征（一）股份公司的概念股份有限公司也称股份公司，是指公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。61（二）法律特征1.发起人有人数限制2.公司资本划分为等额股份。3.股东责任的有限性4.股份以股票形式发行。5.性质为资合公司。62二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（一）设立条件：1.主体条件：即2人以上200人以下的发起人，其

26、中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.资本条件：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 3.股份发行、筹办事项符合法律规定 4.制定公司章程 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6.有公司住所63（二）股份有限公司的注册资本（二）股份有限公司的注册资本（三）股份有限公司的设立程序（三）股份有限公司的设立程序 股份有限公司公司的设立方式发起设立发起设立 募集设立募集设立64发起设立：发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份制定制定章程章程认购认购股份股份选举董事会选举董事会监事会监事会申请设立登申请设立登记记缴纳缴纳出资出资签订发起人签订发起人

27、协议协议65募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。设立程序设立程序签订发起人签订发起人协议协议制定章程制定章程发起人认购股发起人认购股份（份（35%）向社会募向社会募集股份集股份递交募集申请递交募集申请公告招股说明书公告招股说明书制作认股书制作认股书签订承销协议签订承销协议签订代收股款协议签订代收股款协议召开公司召开公司创立大会创立大会申请设立申请设立登记登记30日内30日内66（四）发起人的设立责任（四）发起人的设立责任 1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。2.公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加银行同期存款利息的连带责

28、任。3.在公司设立过程中，由于发起人的过失使得公司利益受到损害，应当对公司承担赔偿责任。67三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1.股东大会的职权2.会议形式定期会议（年会）：临时会议：3.会议的召集和主持4.股东的提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。685.一般的表决规则 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。（资本多数决）6.议事规则 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公

29、司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。69（二）董事会1.组成与任期 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。2.任期：不超过3年3.职权4.董事长 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。705.会议形式：定期会议：每年至少2次临时会议：6.议事规则和责任一人一票责任免除71上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司。股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股份有限公司申请股票上市，应当符合下

30、列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。告无虚假记载。2009-10-1672 1、上市公司在一年内购买、

31、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、上市公司设立独立董事。3、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。73一、有限责任公司的股权转让74（一）

32、内部转让：（一）内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(二二)外部转让：外部转让：股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。75(三)人民法院依法强制转让 1.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。2.其他股东在同等条件下有优先购买权。3.其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。76(四四)异议股东股权回购请求权异议股东股权回购请求权 股东在一般情况下出资以后不能抽回其出资，在特定的条件下可请求公司以合理的价格回购其股权的权利。1、权利的适用范围：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可

33、以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。773、权利的适用程序：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。2、权利的适用对象：对股东会的上述事项决议投反对票的股东。(投赞成票的股东不能适用)78(五)自然人股东资格继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章

34、程另有规定的除外。79二、股份有限公司的股份发行与转让二、股份有限公司的股份发行与转让（一）股份和股票 80股票的分类 普通股：分配利润在后 优先股：分配利润在先 表决权股 无表决权股 记名股 无记名股境内上市内资股（A股）境内上市外资股（B股）境外上市外资股（包括H股、N股、S股）81（二）股份的发行（二）股份的发行1、股份发行的概念 股份的发行又称股票的发行，是指股份公司为设立公司或筹集资本，依法出售或分配公司股份的活动。822.股份发行的原则公平、公正同股同权、同股同利3.股份发行的种类设立发行增资扩股发行如何抵御原始股的“魅力”？83（三）股份的转让（三）股份的转让1、股份转让的概念。

35、股份转让是出让人(股份持有人)依法自愿将自己所持有的股份出让给受让人，使受让人取得股份成为股东的法律行为。2、股份转让的自由与限制（1）股份转让的自由。一般来说，股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。84（2）股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职

36、后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。85 （3）公司股份的回购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；86第五节第五节 公司的董事、监事和高级管理人员公司的董事、监事和高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员的任职资格一、董事、监事、高级管理人员的任职资格二、忠实勤免义务二、忠实勤免义务三、权利救济途径：三、权利救济途径：（一）董、监、高对公司侵权的权利救济（一）董、监、高对公司侵权的权利救济

37、（1）股东请求公司诉讼）股东请求公司诉讼（2）股东代表诉讼）股东代表诉讼（二）董、监、高对股东侵权的权利救济（二）董、监、高对股东侵权的权利救济 股东直接诉讼股东直接诉讼 87第六节第六节 公司财务、会计制度公司财务、会计制度 公司应当依法披露有关财公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限责任公司务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告提交股东。股将财务会计报告提交股东。股份有限公司的财务会计报告应份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的当在召开股东大会年会的20日日前置备于本公司，供股东查阅。前置备于本公司，供股东查阅。88公司税后

38、的利润应按下列顺序分配(1)弥补亏损。如果上年有亏损，公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用当年的利润予以弥补。(2)扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反经济合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财务损失等。(3)按10%的比例提取法定公积金。(4)经股东会决议，可提取任意公积金。(5)分配股东红利。股东会、股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。89三、公司公积金三、公司公积金 公积金是指企业根据法律和企业章程的规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。公司的公积金用于

39、弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金 任意公积金 资本公积金90公司的变更合并合并分立分立形式变更形式变更吸收吸收合并合并新设新设合并合并存续存续分立分立新设新设分立分立有限责任公司变有限责任公司变股份有限公司股份有限公司股东（大）会决议部门批准签定协议通知公告清偿债务办理登记程序程序第七节第七节 主体的变更和终止主体的变更和终止91公司的解散、清算解散解散清算清算使公司法人资格消灭的使公司法人资格消灭的法律行为法律行为强制解散任意解散终结解散公司的法律关终结解散公司的法律关系、消灭解散公司的法系、消灭解散公司的法人资格的程序人资格的程序成立清算组清算事务清算完结司法解散92课堂练习:9394 95