(完整版)公司治理(第二版)第一二章课件.ppt

1、公司治理学公司治理学公司治理学公司治理学背景图图1-11-1我国证券市场的蓬勃发展我国证券市场的蓬勃发展公司治理学公司治理学背景图图1-2 我国上市公司的巨额再融资我国上市公司的巨额再融资公司治理学公司治理学背景图图1-31-3我国证券市场我国证券市场“熊熊”长长“牛牛”短，且震荡剧烈短，且震荡剧烈公司治理学公司治理学表表1-1次贷危机后中美股市对比次贷危机后中美股市对比GDPGDP中国中国美国美国2008年年9.55%0.44%2009年年8.74%-2.44%2010年年10.3%2.9%20112011年上本年指数年上本年指数上证指数上证指数道琼斯指数道琼斯指数最高点最高点3067.46

2、 12876最低点最低点2610.99 11555开盘点开盘点2825.33 11577收盘点收盘点2762.08 12414涨幅涨幅-1.64%7.21%公司治理学公司治理学实践背景l证券市场造假严重，投机盛行证券市场造假严重，投机盛行l公司治理水平低下公司治理水平低下l银广夏、银广夏、STST猴王、格林柯尔系、德隆系等猴王、格林柯尔系、德隆系等l证监公司字【证监公司字【2007】28 号关于开展加强上号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知市公司治理专项活动有关事项的通知l 公司治理迫在眉睫公司治理迫在眉睫 公司治理学公司治理学 课程结构课程结构l 第一章第一章 绪论：公司治理学与

3、公司治理理论绪论：公司治理学与公司治理理论l 第二章第二章 股东大会股东大会股东股东l 第三章第三章 董事会与独立董事董事会与独立董事l 第四章第四章 监事会监事会 l 第五章第五章 高层管理者高层管理者l 第六章第六章 证券市场证券市场l 第七章第七章 银行银行l 第八章第八章 机构投资者机构投资者l 第九章第九章 集团公司治理集团公司治理l 第十章第十章 家族企业治理家族企业治理l 第十一章跨国公司治理第十一章跨国公司治理l 第十二章网络治理第十二章网络治理 内部治理内部治理 外部治理外部治理 新兴治理新兴治理公司治理学公司治理学第一章第一章 绪论绪论第一节企业制度的演进与公司治理问题的产

4、生第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节公司治理研究的主题与内涵第二节公司治理研究的主题与内涵 第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法第四节第四节 公司科层契约与公司治理体系公司科层契约与公司治理体系第五节第五节 公司治理边界及其原理公司治理边界及其原理第六节第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数有效公司治理机制的设计原则和权力指数 公司治理学公司治理学学习目的l1.1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；2.2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司理解国内外公司治理研究

5、的主题和国内外对公司治理内涵的争论；治理内涵的争论；3.3.了解公司科层和市场契约的关系；了解公司科层和市场契约的关系；4.4.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；同当事人在公司治理中所处的地位；3 3理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4 4熟悉有效公司治理机制的设计原则熟悉有效公司治理机制的设计原则5 5明确一股一票和投票多数制度明确一股一票和投票多数制度公司治理学公司治理学第

6、一节第一节 企业制度的演进与企业制度的演进与公司治理问题的产生公司治理问题的产生一、企业制度的演进一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生二、公司治理问题的产生公司治理学公司治理学一一、企业制度演进、企业制度演进古典企业制度 合伙制公司制业主制现代企业制度 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任图图1-4 1-4 企业制度企业制度公司治理学公司治理学二、公司治理问题的产生二、公司治理问题的产生l股权结构的分散化股权结构的分散化 l有利影响有利影响l不利影响不利影响l所有权和控制权的分离所有权和控制权的

7、分离l伯利和米恩斯伯利和米恩斯(1937)l詹森和麦克林（詹森和麦克林（1976）l现金流权和控制权的分离现金流权和控制权的分离lLLSV(1998)lLANG等等公司治理学公司治理学第二节第二节 公司治理研究的主题与内涵公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题）国内公司治理研究的主题 公司治理学公司治理学(一一)国外公司治理研究的主题国外公司治理研究的主题l 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高

8、报酬感到不满人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大机构投资者力量的增大 l 如何保护公司利益相关者的利益如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论关于公司社会责任的争论 公司治理学公司治理学（2）国内公司治理研究的主题）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题主题1：治理国有企业改革过程中出现的：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。严重的管理者腐败问题。主题主题2：国有企业

9、建立现代企业制度，进：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。行公司化改造。新问题新问题-全流通下的新问题全流通下的新问题 主题主题1：“一股独大一股独大”引发的问题引发的问题 主题主题2：家族企业治理问题家族企业治理问题公司治理学公司治理学经理人员腐败的表现形式经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀、在职消费膨胀2、侵占和转移企业资产、侵占和转移企业资产3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释出应有的解释4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和

10、员工工资、奖金、集体福利等收入增、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润长过快，侵占企业利润6、财务关系透明度低，甚至搞、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作黑箱操作”7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务大量拖欠债务8、抵制兼并重组、抵制兼并重组公司治理学公司治理学国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 l 政策层面：政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政提出：建

11、立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度企分开、管理科学的现代企业制度 l 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老老“三会三会”的关系。的关系。l“公司治理结构公司治理结构”概念的引入概念的引入公司治理学公司治理学二、公司治理内涵的界定二、公司治理内涵的界定(一一)国外

12、对公司治理内涵的争论国外对公司治理内涵的争论(二二)国内对公司治理内涵的争论国内对公司治理内涵的争论 (三三)公司治理内涵的界定公司治理内涵的界定 公司治理学公司治理学(一一)国外对公司治理内涵的争论国外对公司治理内涵的争论 l 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。公司利益相关者利益两个主题展开的。公司治理学公司治理学1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定、围绕着控制和监督经理人员行

13、为的界定(1)股东、董事和经理关系论。马克股东、董事和经理关系论。马克J洛（洛（1999）(2)控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)对经营者激励论。梅耶（对经营者激励论。梅耶（1994）公司治理学公司治理学2、围绕着保护股东利益的界定、围绕着保护股东利益的界定(1)控制所有者、董事和经理论。普罗兹（控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）(2)利益相关者控制经营管理者论。希克（利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）(3)管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）(4)利益相关者相互制衡论。利益相关

14、者相互制衡论。狭义：钱颖一（狭义：钱颖一（1999）广义：科克兰和沃特克、李普顿广义：科克兰和沃特克、李普顿公司治理学公司治理学(二二)国内对公司治理内涵的争论国内对公司治理内涵的争论(1)公司内部权力机构相互制衡论。公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（吴敬琏（1996）(2)企业所有权与公司治理结构等同论。企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎（张维迎（1996）(3)保护所有者利益，监督激励经营者论。保护所有者利益，监督激励经营者论。周小川（周小川（1999）(4)公司利益相关者相互制衡论。公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙（杨瑞龙（1998）公司治理学公司治理学（三）公司治理内涵的界定（三

15、）公司治理内涵的界定 l 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。制。l 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从个方面的观念转变。一是从相互制衡相互制衡转向转向科学决科学决策策；二是从公司；二是从公司治理结构治理结构转向公司转

16、向公司治理机制治理机制。公司治理学公司治理学l 所谓所谓公司治理公司治理是指，通过一套包括正是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。排。公司治理学公司治理学第三节第三节 公司治理学的研究对象、公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象

17、二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质四、公司治理学的学科性质五、公司治理学的特点五、公司治理学的特点六、公司治理学的研究方法六、公司治理学的研究方法公司治理学公司治理学公司治理学的研究方法公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（一）实证分析方法和规范分析方法（二）制度分析方法（二）制度分析方法（三）比较分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法（四）实验研究方法公司治理学公司治理学第四节第四节 公司科层契约与公司治理体系公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约一、公司科层和市场契约二、公司治

18、理涉及的问题二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架公司治理学公司治理学一、公司科层和市场契约一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员 工要素市场产品市场金融市场劳动力供应商批发商消费者/客户外部债权人投资者图图1-5 公司科层与市场契约公司科层与市场契约公司治理学公司治理学二、公司治理涉及的问题二、公司治理涉及的问题1股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权

19、利也必须受全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。公平行为。3“有限责任有限责任”对股东来说是一个优势，保护债对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。权人的利益已经成为一个重要问题。公司治理学公司治理学4公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。的表征也是公司治理的重要问题。5投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多

20、样性的投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势优势这一优势不一定与参与监控所付出的始终一这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。致。6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。公司治理学公司治理学三、公司治理涉及的当事人三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员（一）债权人、经营者、雇员（二）供应商、客户和社区、政府（二）供应商、客户和社区、政

21、府公司治理学公司治理学四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式公司治理学公司治理学（一）说明责任和问责制（一）说明责任和问责制l 说明责任和问责制，是指由于代理人利说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。进行说明报告的义务。l 在理解说明责任和问责制时，关键问题在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关

22、系是理解好委托代理关系公司治理学公司治理学（二）公司治理的架构（二）公司治理的架构l 内部治理和外部治理内部治理和外部治理l 内部治理是内部治理是公司法公司法所确认的一种正式的制度安所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。排及其博弈均衡路径。l 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度

23、安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。公司治理学公司治理学代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东房屋维护房东住户是否真正代表选民利益选民议员或代表廉洁奉公或贪污腐化公民政府官员是否努力办案原告/被告代理律师表表1-2委托人代理人划分表委托人代理人划分表公司治理学公司治理学表表1-2 委托人代

24、理人划分表续委托人代理人划分表续市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险项目风险/投资决策债权人债务人市场需求/销售策略企业经理销售人员任务的难易/工作努力雇主雇员赢的概率/办案努力原告/被告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者项目风险债权人债务人工作技能/教育水平雇主雇员信号传递和信号甄别产品质量/质量保证期买者卖者需求强度/价格歧视垄断者消费者盈利率/负债率、内部股票持有比例投资者经理健康状况/赔偿办法保险公司投保人公司治理学公司治理学【案例】美国公司治理结构的革命性变革【案例】美国公司治理结构的革命性变革1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波年

25、邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国是，美国IBM总裁约翰总裁约翰爱克斯，美国通用汽车公司总爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特裁罗伯特斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯罗宾孙、罗宾孙、西屋公司总裁保尔西

26、屋公司总裁保尔莱格和康柏电脑总裁若德莱格和康柏电脑总裁若德凯宁。凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。公司治理学公司治理学（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的原则构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型公司治理模式的类型 公

27、司治理学公司治理学1.1.构筑公司治理模式的原则构筑公司治理模式的原则(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；描述和分析；(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件；应能说明特定公司治理安排产生的条件；(3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。部分之间的相互关系。公司治理学公司治理学2.公司治理模式的类型公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式

28、。）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。）英国和美国式的外部治理模式。公司治理学公司治理学（1 1）亚洲的家族式治理模式）亚洲的家族式治理模式l 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。l 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。制，主要股东的意志能得到直接体现。l 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情

29、况下，资金必然大量来自借款，从而使企控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大业受债务市场的影响很大。公司治理学公司治理学（2 2）日本和德国式的内部治理模式）日本和德国式的内部治理模式l 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为所组成的力量被称为“内部人集团内部人集团”。l 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形日本、德国的

30、企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。式。公司治理学公司治理学（3 3）英国和美国式的外部治理模式）英国和美国式的外部治理模式l 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。市场和经理市场自

31、然相当发达。l 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式外部治理模式”，也被称为，也被称为“外部人系统外部人系统”。公司治理学公司治理学 良好的公司治理应该是什么样的？良好的公司治理应该是什么样的？公司治理有没有固定的模式？公司治理有没有固定的模式？如何解决公司治理问题？如何解决公司治理问题？l思考思考公司治理学公司治理学l 在上世纪八九十年代，美国资本市场上的敌在上世纪八九十年代，美国资本市场上的敌意接管、杠杆收购发生频繁，表面上是改善治理意接管、杠杆

32、收购发生频繁，表面上是改善治理不好的企业，但实际上造成了资本市场的动荡，不好的企业，但实际上造成了资本市场的动荡，同时导致公司经营的不稳定，影响了公司的发展，同时导致公司经营的不稳定，影响了公司的发展，在很大程度上损害了股东的利益。在很大程度上损害了股东的利益。l 美国市场上高层经理的薪酬与公司业绩显著美国市场上高层经理的薪酬与公司业绩显著的不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美国公的不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美国公司业绩却没有同比例增加，甚至有些企业出现了司业绩却没有同比例增加，甚至有些企业出现了大幅度的亏损，这引起了股东的普遍不满。大幅度的亏损，这引起了股东的普遍不满。公司治理学公司

33、治理学l 前苏联、东欧以及中国等许多社会主前苏联、东欧以及中国等许多社会主义国家进行了经济改革，在计划经济向市义国家进行了经济改革，在计划经济向市场经济的转轨过程中，企业改革首当其冲。场经济的转轨过程中，企业改革首当其冲。由于经营者利益与国家利益的不同，造成由于经营者利益与国家利益的不同，造成所有者与经营者激励不相容，国家在拥有所有者与经营者激励不相容，国家在拥有企业信息方面处于不利地位，从而产生了企业信息方面处于不利地位，从而产生了企业实际上被经营者所控制，国有资产流企业实际上被经营者所控制，国有资产流失严重等问题。转轨经济国家的公司治理失严重等问题。转轨经济国家的公司治理问题引起了人们的关

34、注。问题引起了人们的关注。公司治理学公司治理学l 80年代日本和德国企业的迅速崛起，年代日本和德国企业的迅速崛起，特别是日本公司在汽车、消费电子、半导特别是日本公司在汽车、消费电子、半导体等市场上夺去了大量的市场份额，引起体等市场上夺去了大量的市场份额，引起了美国政府和企业界的不安，开始反思美了美国政府和企业界的不安，开始反思美国的治理模式，学习日德的治理模式。国的治理模式，学习日德的治理模式。公司治理学公司治理学l 到了到了90年代金融危机的爆发使人们又年代金融危机的爆发使人们又对看好的日德模式的公司治理产生了怀疑，对看好的日德模式的公司治理产生了怀疑，以美国为主的公司治理又受到了欢迎，而以

35、美国为主的公司治理又受到了欢迎，而进入进入21世纪，美国资本市场上的大量造假世纪，美国资本市场上的大量造假事件引发了人们对公司治理的再次反思和事件引发了人们对公司治理的再次反思和探讨。探讨。公司治理学公司治理学第五节第五节 公司治理边界及其原理公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界一、现代公司与公司边界二、专用性资产与公司治理边界二、专用性资产与公司治理边界三、公司治理边界的主要类型三、公司治理边界的主要类型公司治理学公司治理学一、现代公司与公司边界一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行

36、界定：公司边界可从如下角度进行界定：（1）财产边界。）财产边界。（2）组织边界。）组织边界。（3）法人边界。）法人边界。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。公司治理学公司治理学二、专用性资产与公司治理边界二、专用性资产与公司治理边界（一）交易纬度差异和专用性资产（一）交易纬度差异和专用性资产（二）公司的治理边界（二）公司的治理边界公司治理学公司治理学（一）交易纬度差异和专用性资产（一）交易纬度差异和专用性资产l 不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和交易次数。确定性和交易次数。l 在不同交易的三个主要纬度

37、上，资产专用性在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内在逻辑也取决于资产专用司治理的边界其内在逻辑也取决于资产专用性。性。公司治理学公司治理学（二）公司的治理边界（二）公司的治理边界l 不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。l 设设I为公司的总收入，且为公司的总收入，且0IP，P为公司最大可能为公司最大可能的收入；的收入；wi为应该支付的各类合同工资，其中为

38、应该支付的各类合同工资，其中w1为支为支付员工的工资，付员工的工资，w2为支付给经理人员的工资；为支付给经理人员的工资；r为应该为应该支付给债权人的本金加利息；支付给债权人的本金加利息；为股东所追求的满意利为股东所追求的满意利润；润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工、制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工、债权人、股东、政府。债权人、股东、政府。公司治理学公司治理学l 公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公

39、司中相性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。关当事人所形成的关系可用图表示。经营者股东（董事会）债权人雇 员政 府社 区供应商竞争者公司公司图图1-6 公司的当事人关系图公司的当事人关系图公司治理学公司治理学三、公司治理边界的主要类型三、公司治理边界的主要类型（一）有限责任与集团子公司的治理边界（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界（三）网络经济中的公司治理边界（三）网络经济中的公司治理边界公司治理学公司治理学（一）有限责任与集团子公司的治理边界（一）有限责任与集团子公司的治理边界l 公司的实际活动往往是超越

40、法人边界的。公司自公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。身的行为往往是忽视法人边界的。l 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。的实际权责关系的。l 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。l 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理

41、的边界大于公司的法人边界。情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。公司治理学公司治理学（二）集团母公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：了双重特征：（1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；行使治理的职责；（2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。作系统。公司治理学公司治理学l 母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公

42、司与子公司外延的界限。志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公它体现了母公司决策权的范围。司决策权的范围。l 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治理志，对母公司要有说明责任。因而，集团内

43、治理边界体现了说明责任的范围。边界体现了说明责任的范围。公司治理学公司治理学 图图1-7 集团治理内边界集团治理内边界 图图1-8 集团治理外边界集团治理外边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权公司治理学公司治理学（三）网络经济中的公司治理边界（三）网络经济中的公司治理边界1、网络经济的的运行规则、网络经济的的运行规则 2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化化 公司治理学公司治理学1、网络经济的的运行规则、网络经济的的运行规则（1）直接经济；）直接经济；（2）超强的正反馈；）超强的正反馈；（3）网络的正外

44、部性；）网络的正外部性；（4）标准化竞争；）标准化竞争；（5）互补性；）互补性；（6）信息产品成本的高固定低边际性；）信息产品成本的高固定低边际性；（7）消费转移的高成本；）消费转移的高成本；（8）注意力经济；）注意力经济；（9）系统竞争。）系统竞争。公司治理学公司治理学2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化（1）网络经济采用最直接的方式拉近服务提供）网络经济采用最直接的方式拉近服务提供者与服务对象的距离，减少了公司治理边界中者与服务对象的距离，减少了公司治理边界中的中间环节，使过去颇费交易成本的治理过程的中间环节，使过去颇费交易成本的治理过程变

45、为可能。变为可能。（2）在网络经济形态中，需求方规模经济和供）在网络经济形态中，需求方规模经济和供应方规模经济有机地结合起来，结果导致应方规模经济有机地结合起来，结果导致“双双重作用重作用”。反应在公司治理边界上就是产业。反应在公司治理边界上就是产业的迅速扩张中，信息通道较短中的治理边界随的迅速扩张中，信息通道较短中的治理边界随之扩张。之扩张。（3）公司最大的挑战是通过克服总转移成本来）公司最大的挑战是通过克服总转移成本来扩大网络规模。这对单个公司来讲治理的边界扩大网络规模。这对单个公司来讲治理的边界和内容必须向合作和兼容方面逼近。和内容必须向合作和兼容方面逼近。公司治理学公司治理学（4）受强

46、烈的网络效应影响的技术一般会有一个长的引入）受强烈的网络效应影响的技术一般会有一个长的引入期，紧接着是爆炸性增长。这种模式是由于正反馈引起期，紧接着是爆炸性增长。这种模式是由于正反馈引起的。这对公司来讲，的。这对公司来讲，“预期预期”也构成了重要的决定公司也构成了重要的决定公司治理边界的专用性资产。治理边界的专用性资产。（5）互联网的应用必须是众多消费者一起使用才能充分获）互联网的应用必须是众多消费者一起使用才能充分获得它的福利。对公司来说，消费者同序偏好的专用性资得它的福利。对公司来说，消费者同序偏好的专用性资产达到临界是关键。产达到临界是关键。（6）信息产品的近乎零边际成本和）信息产品的近

47、乎零边际成本和“经验产品经验产品”以及注意以及注意力经济决定了，公司治理边界的自主变量力经济决定了，公司治理边界的自主变量专用性资专用性资产的又一新变化，锁定（产的又一新变化，锁定（lock-in）和消费者的转移成本）和消费者的转移成本以及搜索引擎（以及搜索引擎（Web）也被纳入其中。）也被纳入其中。2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化公司治理学公司治理学创维事件：创维事件：“一个糟糕的公司治理样本一个糟糕的公司治理样本”l 创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费

48、类电子的大型高科技龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。l 创维数码于创维数码于2000年年4月在香港主板上市。月在香港主板上市。2004年年11月月29日，其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指日，其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原定数成份股。其原定11月月30日公布截至日公布截至9月月30日的日的6个月个月中期业绩，但中期业绩，但11月月30日日9点点44分突然遭港交所勒令停分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消息，因涉嫌盗取创维数牌。随后香港廉政公署传出消息，因涉嫌盗取创维数

49、码码4837万元，创维集团董事局主席兼创维数码控股主万元，创维集团董事局主席兼创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同时被捕席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同时被捕的还有其他九名高管人员。的还有其他九名高管人员。12月月1日，香港东区裁判法日，香港东区裁判法院立案起诉，并于院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以日上午在该法院提堂，其后获准以100万元现金保释外出。法官将案件押后至明年万元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月月2日再审，等候廉署进一步调查日再审，等候廉署进一步调查公司治理学公司治理学第六节第六节 有效公司治理机制的有效公司治理机制的设计原则和权力指

50、数设计原则和权力指数 一、三类公司治理机制一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则二、公司治理机制设计的主要原则三、投票多数与权力指数三、投票多数与权力指数公司治理学公司治理学一、三类公司治理机制一、三类公司治理机制 公司治理机制主要有三大类：公司治理机制主要有三大类：权益机制权益机制市场机制市场机制管理机制管理机制公司治理学公司治理学二、公司治理机制设计的主要原则二、公司治理机制设计的主要原则1.激励相容原则激励相容原则（Incentive Compatible Principle）2.资产专用性原则资产专用性原则（Asset Specificity Principle）3.等级分