证券投资理论与实务-04-课件.ppt

1、第四章 股票的发行 学习目标主要内容网上实训要点回顾思考练习知识结构图通过本章的学习，使学生了解掌握以下内容：掌握股份公司的制度特点及其治理结构；熟悉股票的发行申请与核准程序；熟悉股票的上市程序和定价方法；系统掌握承销商资格、承销方式、募股文件等专业要点；2 23 31 14 4第四节 股票的承销 第二节 股份有限公司 第三节 股票的发行 第一节 股份市场概述 第一节 股票市场概述 三、新中国股票市场发展 的简要回顾 二、股票市场构成 一、股票市场 股票市场是股票发行和交易的场所。根据市场的功能划分，股票市场可以分为发行市场和流通市场。发行市场是通过发行股票进行筹集资金活动的市场，一方面为资本

2、的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所。流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。一、股票市场 二、股票市场的构成 股票市场的具体分类（见图4-1）。图4-1 股票市场的构成 新中国最早发行股票是在80年代中期。1984年，北京天桥百货股份有限公司正式成为中国的第一家股份制企业。1984年8月14日，上海市政府批准了中国人民银行上海市分行呈批的关于发行股票的暂行管理办法。1984年，全国第一家股份有限公司北京天桥百

3、货股份有限公司成立。与此同时，企业债券也开始出现。随后，上海的飞乐公司、深圳的宝安公司相继发行了股票。三、新中国股票市场发展的 简要回顾 1986年9月26日，上海建立了第一个证券柜台交易点，开始接受委托，办理由其代理发行延中实业和飞乐音响两家股票的代购、代销业务。这是新中国证券正规化交易市场的开端。1988年前后，在上海和深圳出现了地区性的股票交易，1990年12月后上海证券交易所、深圳证券交易所相继宣布而开业，拉开了中国股票交易的序幕。1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，从而使中国的股票交易逐渐走上正规化和法制化的轨道。三、新中国股票市场发展的 简要回顾 第二节 股份有限公司 三、

4、企业的股份制改组 二、股份有限公司的设立 一、股份有限公司的特征 一、股份有限公司的特征 1.股份有限公司及特征 根据股份形式与责任的不同，股份公司分为两种类型（见图4-2）。图4-2 股份公司的类型（1）有限责任公司是指对公司债务负有限责任的公司。公司法规定，有限责任公司是企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。设立有限责任公司，应当具备一定的条件，如表4-1所示。1.股份有限公司及特征基本条件具体要求股东人数股东符合法定人数，即由2以上50个以下股东共同出资出资限额股东出资达到法定资本最低限额，以生产经营为主的或以商品批发为主的注册资本不得低于人民

5、币50万元以商业零售为主的注册资本不得低于人民币30万元，科技开发或咨询或服务性公司注册资本不得低于人民币10万元公司章程股东共同制定公司章程公司名称有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构生产场所有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件表4-1 有限责任公司设立的条件 1.股份有限公司及特征（2）股份有限公司是各种股份公司类型中最主要的一种公司形式。在我国，股份有限公司是指依照中华人民共和国公司法设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司的设立应具备相应的条件，如表4-2所示。1.股份有限公司及特征基本条

6、件具体要求发起人及具体要求发起人符合法定人数，应当有 5 个以上的发起人5 个发起人其中需有过半数的发起人在中国境内有住所发起人资本最低限额发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额注册资本最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为1000万人民币依法设立股份发行、筹办事项符合法定规定经政府批批准股份有限公司的设立，必须通过国务院授权的部门或省级人民政府批准董事会人数股份有限公司必须设立董事会，其成员为5人至19人表4-2 股份有限公司设立的条件 1.股份有限公司及特征2.股份有限公司的特征（1）法人（2）股东责任有限（3）资本按等额股份划分（4）股东人数（5）财产为法人所有（6）股份不

7、可退回（7）实行财务公开（8）管理严密科学 3.股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构（见图4-3）。图4-3 股份有限公司的组织机构 二、股份有限公司的设立 股份公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。1.设立的条件 根据我国公司法的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的有关部门审核批准，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）法定人数（2）有限责任公司设立的条件（3）依法申报（4）公司章程（5）公司名称（6）公司地址 2.

8、设立的程序 设立的程序（见图4-4）。图4-4 股份公司设立的程序 3.公司章程 是公司组织和活动的根本大法，必须载明（见图4-5）。图4-5 公司章程的内容 三、企业的股份制改组 是指对那些已经存在的但不属于股份公司形式的企业，按照股份公司形式进行企业制度的转换。目的是筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。1.企业股份制改组的条件 在我国，国有企业要改组成为能够上市的股份公司，必须具备以下先决条件：（1）企业的生产经营符合国家产业政策；（2）发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35；（4）

9、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，最低不少于公司拟发行股本总额的15；（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；（7）发行前，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，近三年连续盈利。1.企业股份制改组的条件 2.企业股份制改组的程序 国有企业改组为股份公司一般需经下列程序：（1）由发起人起草企业改组方案、可行性研究报告及公司章程，报送政府授权部门审批；（2）改组方案批准后，由国有资产所有者代表会同企业主管部门、企业负责人等各方代表组成筹委会，进行企业改组的准备工作；（3

10、）对原有企业的债权、债务进行清理，委托有资格的资产评估机构进行资产评估，聘请注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权；（4）资产评估结束后，制定国有股权管理方案，报国有资产管理部门审核；（5）获得批准后，招募股份。如公司向社会公开募集股份，则需按规范程序进行报批；（6）召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会；（7）创立大会后30日以内，董事会向公司登记机关申请设立登记，设立登记后发给公司营业执照，标志着股份有限公司的依法成立。2.企业股份制改组的程序 3.资产评估与审计预测 国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65。股份制

11、改造的环节（见图4-6）。图4-6 股份制改造的环节 第三节 股票的发行 三、上市辅导 二、承销商资格一、股票发行的条件四、募股文件 五、发行审核六、股票发行价格及费用一、股票发行的条件股票发行：是指符合条件的发行人，依照法定程序向投资者募集股份的行为。发行股票的目的可以概括为募集资金；满足企业发展需要；改善财务结构；其他目的。1.初次发行的条件（1）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。（2）其生产符合国家产业政策；（3）发行的普通股限于一种，同次发行的股票，每股的发行条件和发行价格相同，同股同权；（4）发起人认购的股本数额不

12、少于公司拟发行的股本总额的35；（5）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；本次发行后，公司的股本总额不少于人民币5000万元；（6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行的股本总额的10；公司拟发行的股本总额超过人民币 4 亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15；（7）发行人在最近三年没有重大违法行为、财务报表无虚假记载；（8）国务院规定的其他条件。1.初次发行的条件 2.改组设立股份公司的发行条件 原有国有企业改组设立股份有限公司申请公

13、开发行股票，除应当符合上述条件以外，还应当符合下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30，无形资产在净资产中所占比例不高于20，但是国务院另有规定的除外；（2）近三年连续盈利。3.增发股票的条件 股份有限公司申请增资发行股票，除应当符合上述条件以外，还应当符合下列条件（见图4-7）。图4-7 增发股票条件 4.配股的条件 配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为，它是上市公司发行新股的一种方式。上市公司向股东配股的条件：（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开；（2）公司章程符合公司法

14、的规定；（3）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；（4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日12月31日）以上。（5）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算等；（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；（7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平；（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一

15、次发行并募足股份后其股份总数的30%。4.配股的条件 二、承销商资格1.承销资格（1）承销股票的一般条件具有不低于2000万元人民币的净资产；具有不低于1000万元人民币的净资本；三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的证券业从业人员资格证书；近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚；证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；具有能够保障正常营业的场所和设备；负债总额与净资产之比不超过10%；其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50；证监会要求的其他条件。1.承销资格（2）主承销商应具备的条件应同时具备下列条件：具有不低于5000万元的

16、净资产和不低于2000万元的净资本；取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员；参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩；在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销某一只股票的证券经营机构为主承销商。（3）报销股票的要求证券公司以包销方式承销股票，其每次包销总金额应当符合以下要求：上年末净资产1亿元以下（不含本数，下同）的证券经营机构，包销金额不得超过5000万元。上年末净资产为1亿元以上（含本数，下同）、5亿

17、元以下的证券经营机构，作为承销团中主承销商的，包销金额不得超过7500万元。上年末净资产为5亿元以上的证券经营机构，作为承销团中主承销商的，包销金额不得超过1亿元。1.承销资格2.承销商资格的维持证券承销资格证书自证监会签发之日起一年内有效，一年后自动失效。已取得资格证书的证券经营机构如需要保持其股票承销业务资格，应在资格证书失效前的三个月内，向证监会重新提出申请。3.信誉主承销商的评定 信誉主承销商的评定标准如下：（1）所承销的企业推荐成功，市场表现良好。（2）具有丰富的承销经验和较强的承销业务技能与分析研究能力，积极开展业务创新。（3）要按照股票发行上市辅导工作暂行办法认真履行辅导职责，辅

18、导效果明显。（4）没有重大违法违规行为。（5）具有完善的内部控制制度。（6）遵守行业规范；实行行业自律。考评采取信誉积分办法。三、上市辅导 是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止。辅导期包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导。1.辅导内容2.辅导验收1.辅导内容承销过程的辅导内容主要包括：（1）对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进行培训；（2）协助公司进行资产重组，界定产权关系；（3）协助公司按照公司法制定公司章程，建立规范的组织机构；（4）协助公司进行账务调整，执

19、行股份制企业会计制度；（5）协助公司制定筹措资金的使用计划；（6）协调各中介机构，制作规范的股票发行申报材料；（7）其他相关的辅导内容。2.辅导验收辅导机构在辅导工作中，应当制作工作底稿；分阶段辅导结束后，应当出具各阶段辅导工作报告，并由中国证监会进行验收。四、募股文件 1.招股说明书股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项通过招股说明书向公众做出披露。招呼说明书内容包括如下内容：（1）绪言；（2）新股发售有关当事人；（3）发行情况；（4）风险因素与对策；（5）募集资金的运用；（6）股利分配政策；（7）发行人及发行人主要成员情况；（8）经营业绩；（9）股本；（10）主要会计资料；（11）资产评

20、估主要情况；（12）盈利预测；（13）公司发展规划；（14）重要合同及重大法律诉讼事项；（15）其他重要事项；（16）招股说明书及备查文件查阅地点。招股说明书概要在承销期开始前 2-5 个工作日在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其它报刊上刊登。1.招股说明书2.有关文件（1）资产评估报告；（2）审计报告；（3）盈利预测审核函；（4）法律意见书；（5）验证笔录；（6）辅导报告。五、发行审核 股票公开发行在我国有一套严格的核准程序。国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件

21、，所提交的申请文件必须真实、准确、完整。1.股票发行的核准程序根据中国证监会股票发行核准程序的规定，我国股票发行的核准程序包括：受理申请文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行、复议等 5 个环节。2.发行审核委员会是中国证监会设立的工作机构，由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成。其职责为：第一，行使证监会赋予的职权，根据国家有关法规对公开发行股票的公司的资格、条件等进行复审，并根据复审结果对中国证监会发行部提出的预审进行认可或修改，出具复审意见；第二，审议承销机构、注册会计师、律师、资产评估师等专业性中介机构和人员为发行所编制和出具的有关材料及意见书；第三，如审

22、核工作需要，发审委可通过发行部对申请公司提出质询；第四，出具的各种意见以中国证监会名义发出。六、股票发行价格及费用 1.股票的发行价格即股票公开发售时所采用的价格。根据发行价格和票面面额的关系，股票发行分为：溢价发行；平价发行；折价发行。2.股票的定价方法 确定股票发行价格的方法主要有：市盈率法；净资产倍率法；竞价确定法。（1）市盈率法又称本金收益比，是指股票市场价格与盈利的比率。市盈率=股票市价/每股净盈利每股净盈利=税后利润/股份总额发行价=每股净盈利发行市盈率（2）净资产倍率法又称资产现值法，即通过资产评估和相关会计手段，确定发行人拟募股资产的净现值和每股资产净值，在此基础上根据证券市场

23、的状况将每股资产净值乘以一定的倍率或折扣，以此确定股票发行价格的方法。发行价格=每股资产净值溢价倍率（或折扣倍率）（3）竞价确定法投资者在指定时间内，通过交易柜台或者证券交易所交易网络，以不低于发行底价的价格，向交易所进行限量申购。申购期满后，按照价格优先、时间优先的原则，由高到低确定有效认购数量，并在此基础上确定发行价格。3.股票的发行费用（1）发行费用（2）中介机构费（3）上网费（4）宣传费（5）其他费用第四节 股票的承销 三、股票的上市、暂停、恢复和终止 二、股票承销 一、投资银行 一、投资银行1.投资银行的概念投资银行又称商人银行。指那些专门从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收

24、购，投资分析、风险投资、项目融资等业务活动的非银行金融机构，作为金融体系中最为重要的组成部分之一，是资本市场上的主要金融中介。2.投资银行的功能 投资银行的功能（见图4-8）。图4-8 投资银行的功能 二、股票承销1.承销方式承销方式（见图4-9）。图4-9 股票的承销方式 2.承销协议（1）承销协议承销协议股票发行人就其所发行股票的承销事宜，与股票承销商签订的具有法律效力的书面文件。股票承销协议应载明下列事项：当事人的名称、住所及法定代表人姓名；代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款方式及日期；代销、包销的费用和结算办法；违约责任；国务院证券

25、监督管理机构规定的其他事项。（2）承销团协议是组建承销团的主承销商与承销团各成员，就承销事项明确各自权利义务关系的合同文件，又称分销协议。分销协议大致包括以下内容：本次证券发行和担保情况的介绍；分配各成员推销的证券数量及时性应得报酬；各成员应承担的职责；各成员保证推销其份额的许诺；承销团及其合同的终止时间。2.承销协议 3.发行方式 在我国，股票发行曾采取过多种方式，包括法人配售、认购证、储蓄存单、全额交款比例配售、上网定价发行等不同的方式。其中，网上定价发行为近年来证券发行人和承销商所采用的基本方式。（1）网上定价发行是指利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时

26、间内，按确定的价格和现行委托买入股票的方式进行股票申购的发行方式，也称之为“网上申购”。3.发行方式（2）网上定价发行的申购程序申购当日（T+0），投资者按委托买入股票的方式进行申购，并由证券交易所反馈申购受理情况。申购日后第一天（T+1），由证券交易所的登记结算公司对专户中的申购资金进行冻结。申购日后第二天（T+2），登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资。申购日后第三天（T+3），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果，交易所根据中签结果办理清算交割和股东登记。申购日后第四天，交易所将认购款项划入主承销商指定账户，并对未中签部分的申购款项予以解冻。申购日后第五天

27、，主承销商将认购款项划入发行公司的指定账户，股票发行筹资活动结束。3.发行方式 4.股东登记与承销报告（1）股东登记股东名册上登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。股东资料登记的具体操作因股票发行方式和股票配售办法的不同而有所差异。（2）承销报告证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。5.风险防范与禁止行为 承销商在股票承销中可以通过以下方式进行风险防范，其中包括：确定合理的股票发

28、行价格；组合承销团分散承销风险；确定适当的承销方式；选择适当的发行时机；采用适当的发行方式。股票承销中的禁止行为，指国家有关法律法规或承销商道德行为准则禁止股票承销商在股票承销中从事的行为，其中包括：不具备承销商主体资格；不正当招揽承销业务；违规信息披露；虚假承销行为；非法截留承销股票；以不正当手段诱使他人认购股票；其他禁止行为。三、股票的上市、暂停、恢复和终止 1.上市申请应向证券交易所申请并提交文件：（1）上市申请书及上市报告书；（2）批准发行股票的文件；（3）公司章程、公司登记注册的证明文件、股东名册；（4）申请上市的董事会决议；（5）资产负债表和损益计算表；（6）交易所会员的书面推荐证

29、明；（7）股票过户事项的说明以及经营状况公告事项的说明。2.暂停上市 根据2019年2月22日发布的亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法的规定，对连续亏损的上市公司暂停上市，中国证监会依法授权由证券交易所决定。暂停上市的有关规定如下：（1）上市公司二年连续亏损后，董事会预计第三年度将连续亏损的，应当及时做出风险提示公告，并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。（2）上市公司连续三年出现亏损，自其公布第三年年度报告之日起，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市做出决定。（3）上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起二个

30、工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载股票暂停上市公告。（4）在股票暂停上市后，可以在45天内向证券交易所申请宽限期以延长暂停上市的期限。宽限期自暂停上市之日起为十二个月。（5）公司向证券交易所申请宽限期，应做出申请宽限期的决议，并向证券交易所说明近期盈利的可能性及公司采取的具体措施。（6）证券交易所应自接到公司申请后3个工作日内做出是否给予公司宽限期的决定，通知该公司并发布公告。公司应在自接到上述决定之日起的二个工作日内，公告这一决定的主要内容。（7）暂停上市期间，证券交易所可以为投资者提供股票特别转让服务，股票转让办法由证券交易所规定。2.暂停上市 3.恢复上市 暂停上市的公司申请恢复

31、其股票上市，须由中国证监会发行审核委员会审核，经中国证监会核准。其恢复上市的规定为：（1）暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度盈利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。（2）中国证监会受理公司恢复上市的申请后，应当提交发行审核委员会审核，并在3个月内做出是否予以核准的决定。（3）在公司申请恢复上市期间，证券交易所应当暂时停止该公司股票的特别转让服务，并相应延长公司的宽限期。（4）公司在接到中国证监会恢复上市的决定后，应于2个工作日内在指定报纸和网站上登载股票恢复上市公告，公告内容包括：恢复上市股票的种类、简称、证券代码；中国证监会有关恢复股票上市决定的主要内容；公司董事会

32、对公司经营状况的分析和预测；中国证监会和证券交易所要求的其他内容。（5）公司股票在登载股票恢复上市公告后的第一个交易日恢复上市交易。3.恢复上市 4.终止上市 暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度继续亏损的，或者其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会做出其股票终止上市的决定。证券交易所自该公司公布年度报告之日起，暂停股票转让服务。公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股票终止上市：（1）公司决定不提出宽限期申请的；（2）公司至宽限期截止日未公布年度报告的；（3）申请宽限期未获证券交易所批准的；（4）申请恢复上市未获中国证监会核准的。二、登录证券公司网站 进行

33、软件下载与系 统安装实例 一、通过证券网站了解 基本信息 三、进入行情分析系统 四、进入公司资讯 五、获取相关信息一、通过证券网站了解基本信息图4-10 证券之星网站-股改首页 二、登录证券公司网站进行 软件下载与系统安装实例三、进入行情分析系统四、进入公司资讯图4-11 晶源电子（002049）资讯 图4-12 晶源电子详细资料 四、进入公司资讯四、进入公司资讯五、获取相关信息晶源电子招股意向书 晶源电子首次公开发行A股网下累计投标和股票 配售发行公告 向二级市场投资者按市值配售发行及网下配售 结果公告 网下配售结果公告 向二级市场投资者网上按市值配售2000万股 刊登中签率公告 刊登中签结

34、果公告 刊登首次公开发行股票上市公告书 股票作为证券市场上的一种重要的投资工具，产生于股份公司的资本筹集过程。股份有限公司也称股份公司，它和有限责任公司一起，共同构成现代公司制度的两大基本形式。股份有限公司的设立必须经过国务院授权的有关部门审核批准。在核准制的情况下，股票的发行一般要经过申请、预选、申报、复审、批准、募股等基本步骤。根据股票发行价格和票面面额的关系，证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行。确定股票发行价格的方法主要有市盈率法、净资产倍率法、竞价确定法。中国证券监督管理委员会作为证券市场的最高监管机构，行使着对证券的发行、流通以及市场运营等监管职能。投资银行是指那些专门从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购，投资分析、风险投资、项目融资等业务活动的非银行金融机构。证券承销商是具有证券承销资格的证券中介机构与发行人签订协议，以包销或者代销的方式为发行人销售股票的证券经营机构。股票上市交易必须具备一定的条件。根据中国证监会股票发行核准程序的规定，我国股票发行的核准程序包括5个环节。股份有限公司的基本特征是什么？股份有限公司的设立程序有哪些？2 21 1