私募股权投资培训第三章+风险投资的运作课件(1).ppt

1、第三章第三章风险投资的运作风险投资的运作 一、风险投资运行的主体一、风险投资运行的主体 风险投资运行主体主要包括风险投资家风险投资运行主体主要包括风险投资家（或风险投资机构）、投资者和创业企业（或风险投资机构）、投资者和创业企业（或创业者）。（或创业者）。投资者风险投资机构创业企业（一）投资者（一）投资者 掌握着大量的闲置资金急需寻求投资出路，出掌握着大量的闲置资金急需寻求投资出路，出于高回报动机，就出现了风险资本提供者。同时于高回报动机，就出现了风险资本提供者。同时个人投资者为回避风险，他们往往把一部分资金个人投资者为回避风险，他们往往把一部分资金交给风险投资机构代为理财和运作。交给风险投资

2、机构代为理财和运作。（二）风险投资机构（二）风险投资机构 职能：职能：风险投资机构既是风险投资的运作者，也是风风险投资机构既是风险投资的运作者，也是风险投资流程中的中心环节。资金经由风险投资机险投资流程中的中心环节。资金经由风险投资机构的筛选，流向创业企业，取得收益后，在经风构的筛选，流向创业企业，取得收益后，在经风险投资机构回流至投资者。险投资机构回流至投资者。形式：形式：在风险投资业较为发达的美国和欧洲，风险投在风险投资业较为发达的美国和欧洲，风险投资机构的组织形式一般分为公司制和有限合伙制，资机构的组织形式一般分为公司制和有限合伙制，其中有限合伙制更为流行，它包括负有限责任的股其中有限合

3、伙制更为流行，它包括负有限责任的股东（即有限合伙人）和负无限责任的股东（即普通东（即有限合伙人）和负无限责任的股东（即普通合伙人）。合伙人）。组成：组成：在风向投资机构中的风险投资家通常由三类专家在风向投资机构中的风险投资家通常由三类专家组成，即技术型、金融型和管理、创业型的专家组组成，即技术型、金融型和管理、创业型的专家组成。他们在业务实践过程中获得了更多的经验和关成。他们在业务实践过程中获得了更多的经验和关系。成功的风险投资家都有一个被社会认可的过程，系。成功的风险投资家都有一个被社会认可的过程，这反过来又可以使他获得更大的成功。这反过来又可以使他获得更大的成功。(三三)创业企业创业企业

4、创业企业是风险资金的最终使用者。风险资金需创业企业是风险资金的最终使用者。风险资金需求量随风险投资的进程而不断加大，尤其当创业企求量随风险投资的进程而不断加大，尤其当创业企业家从事新技术、新发明等创新活动进入到最后阶业家从事新技术、新发明等创新活动进入到最后阶段时，由于缺乏后继资金和管理的经验和技能，必段时，由于缺乏后继资金和管理的经验和技能，必须寻求风险投资家的帮助。须寻求风险投资家的帮助。风险投资家有权利对创业企业进行鉴定、评估，从风险投资家有权利对创业企业进行鉴定、评估，从而决定是否提供及如何提供资金。同时，创业企业而决定是否提供及如何提供资金。同时，创业企业家也有权对风险投资家进行考察

5、，确定风险投资者家也有权对风险投资家进行考察，确定风险投资者的知识水平、资金状况、经营风格和运作能力。的知识水平、资金状况、经营风格和运作能力。二、风险投资的资金来源二、风险投资的资金来源 风险资本是一种权益资本，在相对较长的风险资本是一种权益资本，在相对较长的时期内不能变现。它主要有以下几个来源：时期内不能变现。它主要有以下几个来源：（一）一些基金（一）一些基金 基金主要包括养老基金、退休基金基金主要包括养老基金、退休基金和捐赠基金，其中养老金和退休基金占和捐赠基金，其中养老金和退休基金占的比重较大。的比重较大。（二）银行控股公司（二）银行控股公司 由于受有关银行法律的限制，一般通过资本分由

6、于受有关银行法律的限制，一般通过资本分离的银行控股公司的附属机构向风险资本投资，直离的银行控股公司的附属机构向风险资本投资，直接投资需通过特许的小型商业投资公司进行，对有接投资需通过特许的小型商业投资公司进行，对有限合伙人的投资则通过独立的分支机构进行。限合伙人的投资则通过独立的分支机构进行。（三）富有阶层（三）富有阶层 随着各类基金投资增长，富有阶层对风险投资随着各类基金投资增长，富有阶层对风险投资的重要性大不如前。这类投资者群体既包括退休的的重要性大不如前。这类投资者群体既包括退休的首席执行官及具有敏锐商业眼光和大量金钱的公司首席执行官及具有敏锐商业眼光和大量金钱的公司经理们，也包括商业银

7、行和投资银行的富有客户。经理们，也包括商业银行和投资银行的富有客户。（四）保险公司（四）保险公司 在公共的垃圾债券市场出现前，保险公司通过在公共的垃圾债券市场出现前，保险公司通过麦则恩（麦则恩（MevcanineMevcanine）债务方式为一些早期的杠）债务方式为一些早期的杠杆收购业务提供资金。随着专业技术的发展，保险杆收购业务提供资金。随着专业技术的发展，保险公司开始投资于有限合伙责任公司。公司开始投资于有限合伙责任公司。（五）投资银行（五）投资银行 投资银行通常通过投资于自身就是合伙投资银行通常通过投资于自身就是合伙人的合伙公司，特别是通过风险投资合伙公人的合伙公司，特别是通过风险投资合

8、伙公司方式介入到风险投资。司方式介入到风险投资。（六）非银行金融机构（六）非银行金融机构 他们大约从他们大约从6060年代开始成为风险资本来年代开始成为风险资本来源，常通过一些专设附属机构按照直接风险源，常通过一些专设附属机构按照直接风险投资计划投资。投资计划投资。（七）国际资本（七）国际资本 国家政府向来都是风险投资的支持者，通国家政府向来都是风险投资的支持者，通常通过一些专设机购或基金，对社会效益高、常通过一些专设机购或基金，对社会效益高、资金需求大，企业或个人无法承受的风险风险资金需求大，企业或个人无法承受的风险风险投资项目进行支持。投资项目进行支持。通过法律允许风险投资机构向社会募集通

9、过法律允许风险投资机构向社会募集资金，如美国资金，如美国1996年年公共风险基金法公共风险基金法允许允许风险投资机构向社会募集资金，风险投资机构向社会募集资金，三、风险投资的进入与退出三、风险投资的进入与退出 (一一)风险投资的进入风险投资的进入 1.1.风险投资进入的目标企业的特点风险投资进入的目标企业的特点 2.2.风险投资进入的三个阶段风险投资进入的三个阶段 3.3.风险投资进入的风险管理风险投资进入的风险管理 1.1.风险投资进入的目标企业的特点风险投资进入的目标企业的特点 （1 1）从事的生产和经营的产品多与高新技术行）从事的生产和经营的产品多与高新技术行业有关的风险企业；业有关的风

10、险企业；（2 2）一般都是中小型企业或新型的风险企业；）一般都是中小型企业或新型的风险企业；（3 3）发展潜力大和成长快的风险企业；）发展潜力大和成长快的风险企业；（4 4）受益大且风险高的风险企业。）受益大且风险高的风险企业。第一阶段：投资项目的产生与初步筛选第一阶段：投资项目的产生与初步筛选 第二阶段：投资项目的调查、评价与选择第二阶段：投资项目的调查、评价与选择 第三阶段：投资项目的谈判与协议第三阶段：投资项目的谈判与协议 2.2.风险投资进入的三个阶段风险投资进入的三个阶段第一阶段：投资项目的产生与初步筛选第一阶段：投资项目的产生与初步筛选 经过以下方面的审核和筛选，会初步产生一经过以

11、下方面的审核和筛选，会初步产生一批有投资价值的项目：批有投资价值的项目：（1 1）投资产业）投资产业 （2 2）技术创新的可行性）技术创新的可行性 （3 3）市场前景）市场前景 （4 4）投资项目的发展阶段）投资项目的发展阶段（5 5）投资规模）投资规模（6 6）公司人员和管理状况）公司人员和管理状况 按照国外的经验，通过这一阶段筛选的项按照国外的经验，通过这一阶段筛选的项目所占比例一般为目所占比例一般为10%10%。第二阶段：投资项目的调查、评价与选择第二阶段：投资项目的调查、评价与选择调查途径：调查途径：n搜集该公司以往的经营资料；搜集该公司以往的经营资料；n向公司的供应商、客户、竞争对手

12、以及其他熟悉向公司的供应商、客户、竞争对手以及其他熟悉该公司的人员了解情况；该公司的人员了解情况；n通过中介机构掌握资料，深入取证；通过中介机构掌握资料，深入取证；n分析企业的经营计划和财务报表；分析企业的经营计划和财务报表；n征求其他风险投资人的意见等。征求其他风险投资人的意见等。充分掌握资料后，风险投资人会对该充分掌握资料后，风险投资人会对该项目的产品市场情况、人员素质情况、经项目的产品市场情况、人员素质情况、经济核算情况、以及有关的法律和政策等方济核算情况、以及有关的法律和政策等方面进行进一步综合的评价，确定有投资价面进行进一步综合的评价，确定有投资价值的项目。值的项目。第三阶段：投资项

13、目的谈判与协议第三阶段：投资项目的谈判与协议 通过前两阶段，风险投资人基本确定通过前两阶段，风险投资人基本确定了有投资意向的项目。然后开始对风险企了有投资意向的项目。然后开始对风险企业的有关管理人员进行谈判协商，共同设业的有关管理人员进行谈判协商，共同设计、确定交易结构，并达成协议。这一谈计、确定交易结构，并达成协议。这一谈判阶段相当关键和艰难，需要确定一套相判阶段相当关键和艰难，需要确定一套相互协作的机制来平衡各自的权益。互协作的机制来平衡各自的权益。3.3.风险投资进入的风险管理风险投资进入的风险管理 从风险投资进入的那一刻起，就开始风从风险投资进入的那一刻起，就开始风险管理，才能减少今后

14、的风险，保证收益险管理，才能减少今后的风险，保证收益的实现。可通过以下方式进行：的实现。可通过以下方式进行：（1 1）组合投资。）组合投资。n 对不同行业的项目的投资组合对不同行业的项目的投资组合n对处于不同阶段的项目的投资组合对处于不同阶段的项目的投资组合n对不同风险程度的项目的投资组合对不同风险程度的项目的投资组合n对不同地域空间的项目的投资组合对不同地域空间的项目的投资组合（2 2）联合投资。）联合投资。（3 3）专业投资。）专业投资。(二二)风险投资的退出风险投资的退出 风险投资的目的并不是控股，而是带着丰风险投资的目的并不是控股，而是带着丰厚的利润和显赫的功绩从风险企业中退出，继厚的

15、利润和显赫的功绩从风险企业中退出，继续下一轮的投资。因此退出对风险投资企业是续下一轮的投资。因此退出对风险投资企业是至关重要的。主要有以下方式：至关重要的。主要有以下方式：1.1.公开上市公开上市被誉为风险投资的黄金通道。可分为：被誉为风险投资的黄金通道。可分为：n首次公开上市（首次公开上市（IPOIPO）。通常是在第二板市场如）。通常是在第二板市场如纳斯达克市场发行上市；纳斯达克市场发行上市；n买壳上市。又称借壳上市，是指收购公司通过买壳上市。又称借壳上市，是指收购公司通过一定的途径获得对上市公司的控股权，再通过一定的途径获得对上市公司的控股权，再通过资产置换或反向收购等方式，使收购的公司资

16、资产置换或反向收购等方式，使收购的公司资产注入到上市公司，从而达到非上市公司间接产注入到上市公司，从而达到非上市公司间接上市的目的。上市的目的。2.2.收购收购n 兼并，也称一般收购。它有利于迅速撤出，是兼并，也称一般收购。它有利于迅速撤出，是很好的退出方式。很好的退出方式。n其他风险投资介入，也称第二期收购。风险投其他风险投资介入，也称第二期收购。风险投资已经衍生出众多新品种，如麦则恩投资、杠资已经衍生出众多新品种，如麦则恩投资、杠杆购并等。第二期收购以麦则恩投资为主，这杆购并等。第二期收购以麦则恩投资为主，这是一种中期风险投资。是一种中期风险投资。3.3.回购回购 由风险企业购回风险投资公

17、司所占的股份。由风险企业购回风险投资公司所占的股份。n一种是风险企业管理者从风险投资公司手中购回一种是风险企业管理者从风险投资公司手中购回其所持股份，达到对企业更大的控制；其所持股份，达到对企业更大的控制；n一种是由风险投资公司与风险企业在初始阶段就一种是由风险投资公司与风险企业在初始阶段就约定好的行为。在该项投资不是很成功的情况下，约定好的行为。在该项投资不是很成功的情况下，回购股份可以保证风险投资公司的利益。回购股份可以保证风险投资公司的利益。4.4.破产清算破产清算 风险投资的成功比例一般比较低。一旦确认风险投资的成功比例一般比较低。一旦确认失败就该果断退出，以保证最大限度减少损失失败就

18、该果断退出，以保证最大限度减少损失收回资金。收回资金。四、风险投资的运作与评估四、风险投资的运作与评估（一）风险投资的运作（一）风险投资的运作 一从风险资本的投入到退出，基本要经历如下一从风险资本的投入到退出，基本要经历如下几个阶段或程序：几个阶段或程序：q筹措资本，建立投资公司或基金；筹措资本，建立投资公司或基金；q选择投资项目；选择投资项目；q洽谈、评估、达成投资协议；洽谈、评估、达成投资协议；q投入资本并进行经营、监管和辅导；投入资本并进行经营、监管和辅导；q成功后退出。成功后退出。风险投资是要从成百上千的投资项目中挑选风险投资是要从成百上千的投资项目中挑选出最具有市场前景和发展潜力的项

19、目，因此，出最具有市场前景和发展潜力的项目，因此，风险投资项目评估与定价是风险资本运作成败风险投资项目评估与定价是风险资本运作成败与否的关键一环。与否的关键一环。（1 1）风险投资项目评估指标的选择）风险投资项目评估指标的选择 总的来说，一个较好的投资项目评估指标体总的来说，一个较好的投资项目评估指标体系至少应包含以下几个方面：系至少应包含以下几个方面：市场评估，并侧重对未来市场的预测。主要考虑：市场评估，并侧重对未来市场的预测。主要考虑：q产品的消费对象及主要竞争对手分析；产品的消费对象及主要竞争对手分析；q产品预期成本和价格，该价格与消费水平是否适应；产品预期成本和价格，该价格与消费水平是

20、否适应；q产品的生命周期和升级潜力及替代产品的发展趋势；产品的生命周期和升级潜力及替代产品的发展趋势；q产品的运输、储藏、销售渠道和方式及成本分析。产品的运输、储藏、销售渠道和方式及成本分析。产品与技术评估。具体来说要分析的内容有：产品与技术评估。具体来说要分析的内容有：q主要产品的技术特征、技术水平、技术壁垒及主要产品的技术特征、技术水平、技术壁垒及知识产权保护情况；知识产权保护情况；q产品的竞争优势、更新周期、技术发展的方向产品的竞争优势、更新周期、技术发展的方向和重点；和重点；q产品的研究开发能力、生产能力及其各种支撑产品的研究开发能力、生产能力及其各种支撑条件等。条件等。投资项目的规模

21、评估。应着重把握如下原则：投资项目的规模评估。应着重把握如下原则：q规模经济。规模经济。q供求状况。供求状况。q筹资能力。筹资能力。q生产要素的持续供给。生产要素的持续供给。项目人员构成与能力的评估。项目人员构成与能力的评估。q知识结构知识结构q工作经验工作经验q地域分布地域分布q技术状况技术状况q团队的总体素质及互补情况等。团队的总体素质及互补情况等。财务评估。财务评估。这一指标主要包括项目投产后未来五年这一指标主要包括项目投产后未来五年的财务预测及投资回报的预测。的财务预测及投资回报的预测。风险及退出方式的评估。风险及退出方式的评估。风险投资项目所面临的风险主要有风险投资项目所面临的风险主

22、要有:q产品的技术风险产品的技术风险q市场风险市场风险q财务与融资风险财务与融资风险q管理风险管理风险q法律风险法律风险q道德风险道德风险q退出变现风险退出变现风险q宏观经济环境风险等宏观经济环境风险等 总体而言，风险投资家对投资项目的评估可总体而言，风险投资家对投资项目的评估可以概括成一个公式：以概括成一个公式：V=PV=PS SE E 其中，其中，V(Venture Capital)V(Venture Capital)指对投资项目的指对投资项目的评估，评估，P(Problem)P(Problem)指解决的问题或机会的大小指解决的问题或机会的大小（产业前景），（产业前景），S(Solutio

23、n)S(Solution)指对问题解决的程度指对问题解决的程度（商业模式），（商业模式），E(Entrepreneurship)E(Entrepreneurship)指风险企业指风险企业家素质（创业团队）。家素质（创业团队）。（2 2）风险投资项目的定价方法）风险投资项目的定价方法 风险投资项目的定价方法大体有以下两种：风险投资项目的定价方法大体有以下两种：风险投资定价方法风险投资定价方法内部收益率净现值比率净现值动态投资回收期动态指标静态投资回收期简单投资收益率静态指标五、风险投资的运作过程五、风险投资的运作过程 风险企业发展的不同阶段相应地对风险资本有风险企业发展的不同阶段相应地对风险资本

24、有不同的需求，其营运方式也各有特点。不同的需求，其营运方式也各有特点。（一）种子期（一）种子期（Seed StageSeed Stage）它是技术酝酿与发展阶段，难以确定产品在技它是技术酝酿与发展阶段，难以确定产品在技术上和商业上可行性，它的失败概率超过了术上和商业上可行性，它的失败概率超过了70%70%。种子期的主要任务是研究与开发，目标主要有：种子期的主要任务是研究与开发，目标主要有：（1 1）开发出有应用价值的产品并力图得到专利；）开发出有应用价值的产品并力图得到专利；（2 2）开发出的产品不仅高于竞争对手，而且难以）开发出的产品不仅高于竞争对手，而且难以 让对手模仿；让对手模仿；（3

25、3）开发出的技术和产品有广泛的用途，并能在）开发出的技术和产品有广泛的用途，并能在 此基础上进一步发展。此基础上进一步发展。这个时期的风险投资称作种子资本，其来源主要有个人积蓄、家庭财产、朋友借款、申请自然科学基金。如果还不够则会寻找专门的风险投资家和风险投资机构。企业主要面临的风险：企业主要面临的风险：n待开发技术成功的不确定性风险；n待开发技术完善的不确定性风险；n高新技术企业的管理风险。风险投资家在种子期投资占其全部风险投资额比例一般不超过10%，却承担很大风险：q不确定性因素多且不易测评q收获季节时间长，因此也就需要更高的回报。（二）导入期（二）导入期（Start-up StageSt

26、art-up Stage）也被称为初创期，是技术创新和产品试销阶段。这一阶段主要工作是中试，即在扩大生产的基础上进行反复设计、试验和评估的过程。中试需要解决两个问题：一是解决产品与市场的关系，即通过小批量产品让客户试用，然后根据反馈回来的信息对产品和生产工艺进行改进；二是解决产品与生产的关系，通过改进制造方法和生产工艺，使产品能够大批量的生产，以提高生产效率。这一阶段的风险主要包括：技术风险：n产品生产的不确定性n新产品技术效果的不确定性市场风险指市场接受新产品的能力、时间及产品的普及速度。这一阶段的经费投入约是种子期的这一阶段的经费投入约是种子期的1010倍，是倍，是风险投资的主要阶段。资金

27、主要来源于原有风险风险投资的主要阶段。资金主要来源于原有风险投资机构增加的资本投入即导入资本（投资机构增加的资本投入即导入资本（Start-up Start-up CapitalCapital）。对于较大的项目来说往往要风险投资）。对于较大的项目来说往往要风险投资机构组成集团共同投资。这个阶段风险投资要求机构组成集团共同投资。这个阶段风险投资要求的回报率也是很高的，一旦风险投资发现无法克的回报率也是很高的，一旦风险投资发现无法克服的技术风险或市场风险超过自己所能接受的程服的技术风险或市场风险超过自己所能接受的程度，投资者就有可能退出。大约有度，投资者就有可能退出。大约有10%10%的风险企的风

28、险企业在此阶段夭折。业在此阶段夭折。（三）成长期（三）成长期 它是指技术发展和生产扩大阶段。这一阶段的主要工作是市场开拓，技术风险和市场风险相对降低，而企业在此阶段从研发型向生产经营型转变中，由以下两个原因导致的管理风险成为最突出的风险：n由于新研发产品收益大，企业急于扩大规模，由于新研发产品收益大，企业急于扩大规模，而其管理人员的扩充需要时间及新上岗的管而其管理人员的扩充需要时间及新上岗的管理人员需要一个适应的过程；理人员需要一个适应的过程；n企业管理人员大多是工程师出身，他们习惯企业管理人员大多是工程师出身，他们习惯把精力用于技术创新，而缺乏企业管理、财把精力用于技术创新，而缺乏企业管理、

29、财务等知识，企业常停留在原始管理状态。务等知识，企业常停留在原始管理状态。这一阶段的资本需求即成长资本这一阶段的资本需求即成长资本（Expansion CapitalExpansion Capital）往往是初创期的）往往是初创期的1010倍。倍。主要来源于原有风险投资家的增资和新的风险主要来源于原有风险投资家的增资和新的风险资本的进入。另外产品销售回笼了资金，银行资本的进入。另外产品销售回笼了资金，银行等稳健资金也开始择机而入。此阶段风险相比等稳健资金也开始择机而入。此阶段风险相比前面两阶段大为减少，利润也逐步降低。一般前面两阶段大为减少，利润也逐步降低。一般来说，在此阶段风险投资家在帮助企

30、业提高价来说，在此阶段风险投资家在帮助企业提高价值的同时，也应开始考虑退出问题。值的同时，也应开始考虑退出问题。（四）扩张期 在此时期创新企业的生产、销售、服务已在此时期创新企业的生产、销售、服务已具备成功把握，但支出仍大于收入。公司需要具备成功把握，但支出仍大于收入。公司需要投资扩大生产线投资扩大生产线,增强生产、销售能力和研发后增强生产、销售能力和研发后劲。此阶段融资活动为劲。此阶段融资活动为“承上启下承上启下”的资金，的资金，是拓展资金或是公开上市前的拓展资金，意味是拓展资金或是公开上市前的拓展资金，意味着企业介入风险投资和传统市场投资之间。着企业介入风险投资和传统市场投资之间。（五）成

31、熟期（五）成熟期 它是指技术成熟和产品进入大工业生产它是指技术成熟和产品进入大工业生产阶段，是风险投资的收获季节。该阶段资金阶段，是风险投资的收获季节。该阶段资金即成熟资本（即成熟资本（Mature CapitalMature Capital）需要量很大，）需要量很大，但风险投资资家已很少再增加投资了。即这但风险投资资家已很少再增加投资了。即这也是风险投资的退出阶段。原因有：也是风险投资的退出阶段。原因有：n企业产品的销售本身已能产生相当现金流入；企业产品的销售本身已能产生相当现金流入；n因为技术成熟和市场稳定，企业已有足够资信能因为技术成熟和市场稳定，企业已有足够资信能力去吸引银行借款、发行债券或股票；力去吸引银行借款、发行债券或股票；n各种风险大幅降低，利润率不再是诱人高额；各种风险大幅降低，利润率不再是诱人高额；n因为这一阶段对其他投资者，如银行和一般股东因为这一阶段对其他投资者，如银行和一般股东具有吸引力，风险投资可以以较好的价格退出，具有吸引力，风险投资可以以较好的价格退出，将企业的接力棒交给其他投资者。将企业的接力棒交给其他投资者。