创业板IPO方案建议书37页.ppt
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- 创业 IPO 方案 建议书 37
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2、的综合性律师事务所。大成拥有3010余名律师及其他专业人员,大成的总部设在北京,35个境内城市均设有分所。同时,在芝加哥、法国、香港、洛杉矶、纽约、新加坡及台湾等境外均设有当地律师事务所。大成与100多个国家的律师事务所、会计师事务所、投资机构、金融机构的8万多名专业人士建立起了长期稳定的信息交换渠道和业务合作平台,更有效地满足国内外客户的全球化的法律及商务服务需求。大成律师事务所拥有一流的人才队伍,从业经历丰富,能向客户提供中国大陆、中国香港、美国等其他国家首次公开发行股票、向国内和国际客户提供有关策略性收购境内公司法律服务、在并购交易中代表客户与对手谈判、沟通以及协助获得所需的政府许可等方
3、面有着非常丰富的经验;相信,凭借我们丰富的业务经验、出色的沟通、协调能力以及勤奋的队伍,一定能为广东比伦的上市融资提供优质、全面及高效的法律服务!目目 录录第一章第一章企业上市的意义与条件企业上市的意义与条件第二章第二章IPO程序情况简介程序情况简介第三章第三章大成资本业务简介大成资本业务简介第一章 企业上市的意义与条件1企业上市的意义企业上市的意义2国内国内A股上市条件分析(含中小板、创业板)股上市条件分析(含中小板、创业板)第一章 企业上市的意义与条件1企业上市的意义企业上市的意义2国内国内A股上市条件分析(含中小板、创业板)股上市条件分析(含中小板、创业板)1企业上市的意义企业上市的意义
4、 2国内国内A股上市条件分析(含中小企业板、创业板)股上市条件分析(含中小企业板、创业板)财务意义:1.获取资金以供企业发展所需;2.将股本权益货币化;3.创造收购货币在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大的资金、相当于企业数年经营积累才可获得资金。通过对募集资金的合理使用,企业能够获得超越同行的快速发展契机 同时,企业可以通过在资本市场持续再融资获得所需要的后续发展资金,有效降低融资成本,改善财务结构,降低资产负债率,从而提高抗风险能力获取资金供企业发展 企业股东的原始投入成本相对较低,而股票发行一般为溢价发行且发行价格较高,通过上市可以在资产净值上获得增值。企业上市前,股东的财富
5、价值一般以净资产计算,而上市后后其价值以二级市场市值计算,股东的权益获将体现巨大的增值 股本权益通过证券化后,流动性大大增强,同时为股东创造了良好的退出平台,改变运作策略将股本权益货币化 企业通过上市可以获得资本运作平台,合理使用外部交易扩张发展战略。除了可以用募集资金直接收购竞争对手及上下游企业,还可以用股权作为支付手段,通过换股方式进行收购。从这种意义上而言,股票的发行相当与创造了收购其他企业的一种“货币”创造收购货币管理层:1.分散风险的同时维持管理控制权;2.股权激励手段;3.促进公司文化发展 通过发行股票上市,可以利用资本杠杆掌握更多的资源 企业在首次公开发行过程中既可以通过股权转让
6、或增资扩股引进战略投资者,又可以引进公众投资者,在控制权没有转移的情况下,控股股东达到了转嫁和分散风险的目的,同时可以通过控股方式以有限的资金掌握更多的资产和资源分散风险的同时维持管理控制权 借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以通过适当的股权激励计划来吸引人才,提高公司经营绩效 对公司管理层来说,通过股权激励计划将管理层的利益与公司的经营业绩捆绑在一起,使其任职期间在尽职经营企业的同时还能分享公司发展和成长带来的收益,也保证了公司运营政策的稳定股权激励手段 通过改制引进不同的股东,在完善和健全企业法人治理结构的同时,也帮助管理层稳定经营、规范管理,从而更进一步促
7、进企业文化的发展,为企业成为“百年老店”、“从优秀到卓越”提供了基础保障促进公司文化发展公关效应:1.提升企业信誉度;2.提供品牌知名度和市场地位上市公司的通过优化治理,信誉资质较高,有利于获得银行贷款。业绩优秀的上市公司在资本市场上的信誉度不断提升,获得公众投资者青睐的同时能持续融资获取资金,从而实现多种融资渠道并进,使企业能够有效降低对银行的依赖度,避免宏观调控银行信贷收紧时的不利局面提升企业信誉度上市使企业提升市场形象,获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资产,在一定意义上强于任何广告效应。在发行过程中,通过路演等市场推介活动,可以向资本市场及广大投资者展现企业的综合实力上市之后的挂
8、牌交易和持续信息披露成为最佳的广告载体和宣传平台,使企业能够源源不断的展示企业形象,提升企业的品牌识别度和市场地位提升品牌知名度和市场地位企业创业板企业创业板IPO条件条件发行人主体资格:发行人主体资格:u 依法设立且合法存续的股份公司,有限责任公司可以采取整体变更方式设立股份公司u 持续经营时间在3年以上,有限责任公司整体变更的可以连续计算业绩u 发行人注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕,发行人主要资产不存在重大权属纠纷u 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策u 最近最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实
9、际控制人年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有变更(实际为没有变更(实际为3年)年)u 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 我们将对照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法规定的A股IPO主要条件逐项进行分析。u 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力u 资产完整,生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统u 人员独立,总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
10、等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,不得在控股股东、实质控制人及其控制的的其他企业领薪;财务人员不得在上述企业中兼职u 财务独立,建立独立的财务核算体系,能独立作出财务决策,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷u 机构独立,建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有机构混同的情形u 业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易不得有同业竞
11、争或者显失公平的关联交易 发行人的独立性发行人的独立性 u 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责u 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任u发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内收到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有
12、明确结论意见u 发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果u 发行人不得有下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,收到行政处罚且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发审委审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监
13、事、高级管理人员的签字、盖章;本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(4)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(5)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形u 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形u 发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 规范运行要求规范运行要求 u 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常u 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具
14、了无保留结论的内部控制鉴证报告u 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告u 发行人编制财务报表应以实际发生的交易和事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或相似的经营业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更u 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形u发行人应当符合下列条件:(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,
15、且净利润不)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。非经常性损益前后孰低者为计算依据。(2)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。(3)发行后股本总额不少于三千万元。)发行后股本总额不少于三千万元。财务会计条件财务会计条件 (4)最近一期末无形资
16、产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20%(5)最近一期末不存在未弥补亏损)最近一期末不存在未弥补亏损u 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖u 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项u 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重
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