企业上市培训课件(修订)-PPT课件.pptx

1、企业上市培训材料目录目录企业企业IPOIPO培训专题培训专题 1 2 3 宏观经济形势分析及资本市场情况宏观经济形势分析及资本市场情况1宏观经济形势分析IPO市场总体情况概览宏观经济形势分析宏观经济形势分析短期宏观经济形势走向短期宏观经济形势走向通胀压力减轻，政策放松预期增强2019年一季度中国货币政策执行报告认为当前我国经济金融运行总体形势符合宏观调控预期，经济增长平稳，物价有所回落，未来仍需保持物价稳定。随着最近几个月CPI下行趋势确立，可以看出货币当局对通胀的顾忌有所缓解，目前的通胀水平在央行可接受的水平。2019上半年的PMI、通胀和贸易数据显示经济自主增长动能疲弱，政策向“稳增长”倾

2、斜的态势进一步明确，短期货币政策将维持放松态势。央行将继续采取公开市场操作、降存准等以及窗口指导等多种方式增加银行信贷投放能力。2019二季度中国经济见底态势渐明，随着相关政策逐步落实，预期三季度开始回升的可能性增大。为了刺激经济的转向，货币政策将继续进一步宽松，年内或还有降息机会，而准备金率因为仍然处在高位且外汇占款趋势下行，或还将继续下调。宏观经济形势分析宏观经济形势分析中长期内宏观经济形势展望中长期内宏观经济形势展望综合各方面研究报告的研究和分析，未来中长期内的经济形势展望如下：中长期内，中国仍处于重要发展战略机遇期，支撑经济平稳较快发展的基本面并未发生根本变化，增长动力和潜力依然较大，

3、在宏观政策预调微调的协调配合下，中国经济有望继续保持稳定增长。中国仍处于城镇化、信息化、工业化和农业现代化进程中，城镇化率已超过50%，但较发达经济体仍有发展空间。特别是中西部发展步伐正在加快，各地抓住机遇实现赶超式发展的热情很高。人均基础设施占有量依然较低，产业升级、基础设施等领域还有较大的投资空间，新兴产业发展速度很快。但中国经济也面临日益增多的困难和挑战。全球经济正处于去杠杆和再平衡进程中，全球经济可能在较长时期处于相对疲弱、反复震荡的大环境中。国内结构调整和扩大内需任务仍然艰巨，内生增长动力还需增强，宏观政策需要更好地平衡速度、结构与物价之间的关系，面临的形势更加复杂。应当看到，中国经

4、济总量已较为庞大，劳动年龄人口增长逐步放缓，资源环境约束渐趋增强，发展模式面临调整和转变，经济的潜在增长水平可能会经历一个阶段性放缓的过程。在保持经济平稳增长的同时，需要更加关注增长的质量和可持续性，关注社会福祉和民生改善。IPOIPO市场总体情况概览市场总体情况概览综述综述2019上半年A股市场共有104只新股完成发行，合计募集资金738.04亿元。其中主板发行17只，募集资金270.81亿元；中小企业板发行35只，募集资金215.06亿元；创业板发行52只，募集资金252.17亿元。2019上半年发审委共审核拟上市公司187家；其中154家公司过会，通过率为82.35%。其中，拟在主板、中

5、小板和创业板上市的企业数量分别为24家、70家及93家，通过率分别为100.00%、78.57%及80.65%，其中中小板过会率较低。2019上半年主板平均发行市盈率24.99倍，中小板平均发行市盈率28.51倍，创业板平均发行市盈率34.95倍。2019上半年主板市场平均承销保荐费率为4.37%，中小板平均承销保荐费率为6.63%，创业板平均承销保荐费率7.59%。IPOIPO市场总体情况概览市场总体情况概览融资规模融资规模2019上半年共有104只新股完成发行，合计募集资金738.04亿元；平均每笔IPO融资规模为7.10亿元。IPOIPO市场总体情况概览市场总体情况概览各板块上市情况各板

6、块上市情况其中主板发行17只，募集资金270.81亿元；中小企业板发行35只，募集资金215.06亿元；创业板发行52只，募集资金252.17亿元。相对2019上半年，2019上半年各板项目都呈现小型化趋势，主板平均融资规模下降了27.68%，中小板下降38.07%，创业板下降25.59%。主板发行情况统计创业板发行情况统计中小板发行情况统计9IPOIPO市场总体情况概览市场总体情况概览发行市盈率发行市盈率2019上半年，从各板块发行市盈率指标来看，创业板平均发行市盈率仍为各板块中最高，为34.95倍；中小板平均发行市盈率为28.51倍；主板平均发行市盈率为24.99倍。2019上半年各板块平

7、均发行市盈率较2019上半年都有所下降，主要原因来自于二级市场低位运行，投资者对新股的认购热情不高。20192019上半年上半年主板主板20192019上半年上半年主板主板20192019上半年上半年中小板中小板20192019上半年上半年中小板中小板20192019上半年上半年创业板创业板20192019上半年上半年创业板创业板最高市盈率大智慧人民网国电清新西部证券雷曼光电华录百纳88.8946.13104.6548.33131.4982.46最低市盈率桐昆股份中国交建万安科技奥马电器美辰科技慈星股份12.2210.4317.9312.9418.1216.43平均市盈率43.0624.994

8、7.9128.5157.2034.95最高发行价格（元）华锐风电奥康国际索菲亚东江环保东富龙远方光电/华录百纳90.0025.5086.0043.0086.0045.00最低发行价格（元）赛轮股份宏昌电子山东章鼓华声股份东宝生物天壕节能6.883.6010.007.309.008.18IPOIPO市场总体情况概览市场总体情况概览VC/PEVC/PE投资行业平均投资行业平均账面投资回报账面投资回报行业方面，因娱乐传媒行业2019年上半年仅有“华录百纳”一家VC/PE机构支持的企业上市，因此该行业凭借16.2倍的平均账面回报稳居第一。清洁技术行业的“东江环保”为其背后的投资机构中国风投和上海永宣分

9、别带来80.09和66.18倍的较高账面回报，从而拉动该行业以9.34倍的平均账面回报位列第二。电子及光电设备行业在“兆日科技”和“苏大维格”20.00倍以上投资回报的推动下，以7.8倍平均账面投资回报排名第三。2A A股股IPOIPO近期发展及最新动向近期发展及最新动向2019年上半年IPO发行审核总体情况2019年上半年企业IPO未过会原因分析2019年新股发行制度改革介绍证监会最新IPO审核政策精神及导向2019年至2019年六年总审核家数1574家，其中：通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%。不考虑撤回因素的通过率如下表所示。2019上半年审核IPO

10、项目187家，发审委审核通过154家企业的首发申请，审核通过率为82.35%；其中主板审核24家，通过率为100%，中小板审核70家，通过率为78.57%，创业板审核93家，通过率为80.65%。上半年新股审核节奏放慢，证监会对新股发行严格把关。2019上半年平均每月有17.33支新股发行；其中1月的发行节奏较缓慢，共有6支新股发行，为上半年新股发行最少的月份。3月是上半年新股发行最多的月份，有26支新股发行。2019上半年平均每周有4.33支新股启动发行，从周统计数据结果可以看到，3月份平均每周发行6.25支新股，高于上半年周平均值（4.33）以及其他各月周平均值。2019年4月和6月份，发

11、行节奏又有一定程度的放缓。20192019年上半年企业年上半年企业IPOIPO未过会原因分析未过会原因分析原因汇总原因汇总20192019年上半年企业年上半年企业IPOIPO未过会原因分析未过会原因分析具体原因具体原因27家公司IPO遭否的原因，尽管细节各有不同，但归纳起来主要有：关联交易、独立性缺失、持续盈利能力、募集资金使用、主体资格问题、规范运作与内部控制和财务会计问题等。其中，独立性缺失、持续盈利能力不足、募投项目前景不明朗是IPO公司最大的“拦路虎”。关联交易及同竞争仍是发审委重点关注方向，共有8家企业在此存在瑕疵。出现此类问题的主要原因是改制不合理，上下游配套业务未整合进入发行人合

12、并体系，为申报埋下了隐患。未来盈利能力是被否的重灾区，近半数企业在未来盈利能力被质疑，因此本期申报的与光伏行业有关企业有3家被否，房地产相关行业也有2家被否。因募投项目被否企业多是无法解释其募投项目所规划产能未来消化能力，有的企业所计划的募投扩产规模达现有规模2-3倍，不仅市场接受有问题，其自身管理能力也成疑问。申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量一直是证监会的重点工作方向，在上半年申报中，有的企业二次申报材料与上次申报材料存在明显矛盾，有点企业财务数据、尤其是毛利率情况与同行业企业存在明显差异，或企业盈利趋势与行业趋势相背等，这些问题一旦存在，将直接导致企业出局。20192019年上半年

13、企业年上半年企业IPOIPO未过会原因分析未过会原因分析被否企业被否企业序号序号主要被否原因列举主要被否原因列举典型被否企业典型被否企业1关联交易与同业竞争环球印务、广州白云、深圳麦格米特、汉嘉设计、北京东方、珠海亿邦、新乡日升、嘉兴佳利2募投项目环球印务、北京高威科、临江市东锋、海诺尔环保、深圳麦格米特、湖南金大地、珠海亿邦、广东利泰3盈利不确定 江苏海四达、无锡上机、深圳市明源、湖南金大地、河南思可达、四川英杰、北京爱创、厦门万安、深圳麦格米特、安徽铜都、嘉兴佳利、4涉嫌虚假披露上海冠华、青海小西牛、汉嘉设计、北京东方、海澜之家5违反税收、社保法规江苏海四达、海诺尔环保、广东通宇6盈利依赖

14、税收政策环球印务、海诺尔环保7独立性厦门万安、广东先导8成长性临江市东锋9会计处理深圳市明源10内控缺陷广东通宇11历史沿革广东通宇12产品质量广东利泰13供应商依赖嘉兴佳利20192019年新股发行制度改革介绍年新股发行制度改革介绍主要内容主要内容4月28日，证监会发布关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见，并于5月18日颁布证券发行与承销管理办法（修订版），重点在信息披露、询价配售、定价发行和存量发行及监管处罚等方面实施了改革。改革方向改革方向具体措施具体措施信息披露1、发行人为信息披露第一责任人，如实提供财务资料和其他资料；2、强化中介机构责任，抑制包装粉饰业绩行为，将预披露时间进一步

15、提前；3、要求发行人建立健全公司治理结构、完善内部控制，并在招股书中披露；4、明确允许在批文有效期内，自主选择发行时间。询价配售1、扩大询价对象范围，引入个人投资者参与网下配售；2、提高网下初始配售比例，不低于发行总量的50%；3、加强询价、定价过程监管，建立网上网下双向回拨机制，完善中止机制；4、引入独立第三方开展风险评析，开展中小投资者模拟询价。定价发行1、实施预询价，预估发行价格区间，视情况将在招股书中披露；2、引入行业平均市盈率作为参考指标，若定价超过行业平均市盈率的25%，则履行信息披露或重新询价；3、发行价格可通过询价确定，也可通过发行人和主承销商协商确定；4、询价过程可直接定价，

16、也可通过先初步询价再累计投标询价确定价格。存量发行1、取消网下发行股份3个月锁定期；允许持股满3年的老股东实施股份转让；3、存量发行所得资金实施专户管理，并设定锁定期，该部分资金在市场价格低于发行价时可以用于购回公司股份。监管处罚1、加大对炒新行为的监管，通知各获配机构避免异常交易；加大对虚假信息披露、人情报价等行为的处罚。20192019年新股发行制度改革介绍年新股发行制度改革介绍改革后市场发行情况改革后市场发行情况2019年5月份实施新政以来，IPO发行的股票共32家；5月份之前IPO发行共72家。新政后平均网下获配比例为7.67%，显著低于新政前的21.21%；新政后平均网上中签率为1.

17、63%，与新政前的1.64%基本持平。表明新政促进了网下投资者积极性提升；而网上投资者由于被动接受价格，投资积极性并未受到新政影响。从全部股票、主板、中小板、创业板分别比较新政前后平均发行市盈率高低。除主板平均市盈率由26倍降至21倍外，其余各板块均无明显下降，创业板甚至有所上升。5月以来A股整体呈现下跌，整体发行市盈率不降反升，新政对发行市盈率的影响并不明显。新政后上市首日平均换手率56.39%，低于新政前平均换手率60.75%。取消网下三个月锁定期从总体来讲并没有引起机构首日大幅抛售的情形；反而由于网上投资者认购比例降低而降低了换手率。新政后32支上市新股中首日破发有12支，破发率为37.

18、5%，高于新政前20.5%的破发率，但这更多可归结于市场环境不好。从个股间首日涨跌幅的标准差来看，新政前后由30.29降至23.16。表明改革后新股个股间首日振幅有所降低，投机情绪相对减弱。（一）强化信息披露、淡化对盈利能力的判断 未来审核理念将以信息披露为核心，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。加强信息披露的针对性，财务信息真实性、完备性，投资价值判断交给投资者。要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。（二）特别加强对于公司治理的关注 除披露公司治理相关制度外，对制度落实情况提出了

19、核查和披露要求。关注公司治理完备性和实际落实情况，要求保荐机构对实施情况进行核查，并履行信息披露要求。公司治理是建立现代企业制度的基础，通过发行上市过程来增强公司治理结构，增强外部约束，后续将着力加强审核要求。（三）着力提高审核透明度 通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。2月1日，将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，年内争取实现受理即预披露。（四）加强发行人财务信息披露质量 证监会出台了关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见，要求切实做好财务信息披露工作、提升财务报告信息质量。真实、准确、完整的财

20、务信息披露，使新股发行价格能够真实反映公司价值，从而有利于资本市场定价功能的正常发挥；也是保护投资者知情权、投资者决策权的前提和基础，有助于推动上市公司完善投资者回报机制，保护投资者合法权益。（五）定价“25%”的问题 并非行政化措施，国际上已有成熟做法，如美国20规则，规定融资额超过20%要重新注册。25%不是天花板概念，希望与同行业上市公司平均PE相比偏高的发行人要求披露更多的信息给投资者，避免投资者不准确定价。（六）自主配售 网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。（七）老股转让 与I

21、PO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善，证监会将出台关于IPO老股转让的相关细则。3A A股股IPOIPO重要重要注意事项注意事项证监会对企业IPO审核关注的要点企业IPO项目运作重要注意事项审审核核要要点点出出资资真真实实性性基本问题基本问题关注出资是否充实，股权是否存在争议。出资未按期到位；出资方式不符合要求；虚假出资；以公司财产对公司出资；出资不实与抽逃出资；无形资产出资涉及到的职务成果问题；整体改制涉税问题。知识产权知识产权出资出资专利权、商标权、计算机软件著作权等出资应注意不存在权属争议；高新技术成果出资应符合地方具体政策和规定。资产评估资产评估报告报告关注评估增减值幅

22、度较大的合理原因；收益法评估的公允性、合理性；市场法评估涉及到的交易案例的可比性；成本法评估是否全面考虑贬值因素。验资报告验资报告关注是否有重大事项说明；实物资产大幅增值后又提取大额减值准备；股东以土地使用权出资后公司又缴纳出让金；实物资产产权过户情况。出资不实出资不实解决之道解决之道历史出资问题区别对待，未及时到位的，尽快到位且如实披露加以纠正，则不构成重大影响；虚假出资在申报前解决，若申报后被举报则会被严格对待。若存在大比例出资不实情形，应在补足出资后运行一段时间方可申报。审审核核要要点点历历次次股股权权转转让让2424股东人数股东人数是否存在公开发行或变相公开发行的情形，城商行与定向募集

23、的公司例外。集体资产集体资产与国资问题与国资问题说明量化或转让的具体过程、履行的决策程序是否合规、潜在纠纷与风险；履行的资产评估、备案等程序；关注定价是否合理、是否足额支付对价、资金来源合法性；取得省级政府确认文件。权属争议权属争议控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属争议。持股方式持股方式是否存在职工持股会持股、工会持股、信托持股等情况。清理时股东不同意或未取得联系情况下不能强行转让。股份代持需要说明实际受益人情况，包括提供相关协议、支付凭证，说明履行相应的工商变更登记或股份过户、税收缴纳等义务。最近一年最近一年新增股东新增股东关注增资或转让的原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；

24、是否存在委托持股、利益输送，与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的作用与影响。审审核核要要点点主主体体资资格格与与发发行行前前重重组组主体资格主体资格稳定性稳定性实际控制人是否发生变更：无实际控制人、多人共同控制、委托持股、国有股权划转、代持对实际控制权的影响。高级管理层是否发生变更：核心成员变更、董事与高管变动比例。主营业务是否发生变更：发行前重大重组是否影响公司经营范围、主营收入结构等情况。发行前发行前重大重组重大重组分同一控制下重组和非同一控制下重组两种情况。考察总资产、营业收入和利润总额三个指标。前者依据证券期货法律适用意见第3号；后者则

25、根据证监会内部指导，分主板和创业板两种情况。主板非同一控制下重组，发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月；三个测试指标在50-100%之间，运营24个月；三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度；三个测试指标均小于20%，不受影响。收购非同一控制下非相关行业企业或资产，三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月；三个测试指标在20-50%之间，运营24个月；三个测试指标小于20%，不受影响。创业板：非同一控制下企业合并，上述测试指标达到50%以上，运行24个月；2050%，运行一个完整会计年度；20%以下

26、不要求。审审核核要要点点独独立立性性对主要股东对主要股东的独立性的独立性如有关联交易，注意决策程序的合法性、公允性、必要性、趋势、占相应交易的比例；关联交易对业务完整性、内部控制、公司治理、利润与收入的影响。采购和销售是否受制于股东，是否存在输送利益情形。如清理，关注关联交易非关联化的过程是否合法合规，受让方与股东之间是否存在关联关系，受让方是否有合理的利润来源。主要核心技术、商标等资产不可依赖相关股东。发行前必须解决同业竞争；高管需要注意竞业禁止，如有需清理。对外部环境对外部环境的依赖的依赖对宏观环境的依赖，如劳动力成本、汇率、出口退税政策、宏观经济政策。对供应商及客户的依赖，如主要原材料采

27、购自单一供应商；主要产品或服务依赖少数客户或代理商；对主要生产经营其他环节的单一依赖；对商标或核心技术第三方的依赖。审审核核要要点点规规范范运运行行公司治理与公司治理与内控内控符合上市公司章程指引，不得与现行公司法等相关制度相抵触；建立健全完善的三会制度，注意三会成员是否有法定任职资格；三会的召集和表决符合法定程序；独立董事制度和董事会秘书制度的建立。生产经营生产经营合规合规经营范围有需要获得事先审批的应取得审批资质，如医药企业GMP认证；生产经营符合国家产业政策、环保政策规定。重大违法重大违法公司、控股股东、实际控制人以及公司高管报告期内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

28、行政法规的规定的重大违法行为。社保与用工社保与用工制度合规制度合规大量使用季节工、临时工的建筑、农业及大量使用劳动力的加工企业普遍存在欠缴情况；披露欠缴具体情况、原因及风险；关注对财务指标的影响。审审核核要要点点财财务务与与会会计计常见问题常见问题有证据表明存在减值的资产却不计提减值准备；用完工百分比法结转成本或收入的确认进度是否匹配；各会计报表之间的勾稽关系是否合理；收入和利润结构是否发生重大变化影响经营模式；生产型企业固定资产规模与其生产能力是否匹配；主要核心产品销售价格与毛利率的关系；主要原材料采购价与市场价的关系；异常大客户交易；调节非经常性损益。收入确认收入确认是否已结合行业特点、经

29、营模式、业务类型披露具体收入确认方法。系统集成业务是否在初验及之前阶段确认收入？销售合同是否能区分单独计量销售商品部分和提供劳务部分？采用完工百分比法确认收入是否与经营特点一致？完工进度是否有可靠外部证据？代销模式下商品销售是否实现最终销售？重大跨期收入调整是否合理？报告期内新增大客户或与有关联关系客户是否披露股权结构？存货审核存货审核期末存在大额存货或有大额发出商品存在明显减值行为；特殊行业（生物、农业、矿产等）的存货盘点是否科学。存货构成是否符合生产经营特点如电子信息类公司期末是否存在大额存货。存货跌价准备是否足额提取。财务合规性财务合规性企业会计政策的选取是否符合现行准则的要求，是否符合

30、行业特点、经营模式、业务类型；会计政策的一致性和适当性。财务结构与比例分析：毛利率、应收账款周转率、存货周转率、偿债指标等方面与同行业公司比较。原始财务报表与申报财务报表是否存有重大差距。审审核核要要点点持持续续盈盈利利能能力力主要内容主要内容持续盈利能力包括成长性、核心竞争能力及创新性。非财务方式非财务方式影响成长性影响成长性的表现的表现主要业务的成长是否主要取决于核心业务的成长，是否与核心技术创新有较大关联；外延式扩张性成长而非内涵式扩张，通过并购实现成长；客户结构单一，存在客户协助式成长，关注异常交易；存在独立性问题，业务模式单一，成长性面临重大风险；外部行业空间影响成长性如行业规模等；

31、对政府补贴和税收优惠存在依赖。以财务调节以财务调节方式影响的方式影响的表现表现收入与利润增长的财务配比与合理性：毛利率不断提高的合理性，收入与利润增长的同步性；应收账款异常增长与较大比例的合理性、坏账准备计提是否充分；是否提前确认收入，研发费用资本化边界问题。核心竞争力核心竞争力核心竞争力主要体现在技术、品牌、渠道、客户、特许经营优势、成熟商业模式等；核心竞争力是否能持续维持及扩大主要取决于是否具有持续研发能力、行业竞争门槛、经营模式是否存在重大缺陷等方面；改革措施改革措施未来证监会审核时，将适当淡化对持续盈利能力的实质性判断，但该问题仍将受到较大关注。审审核核要要点点募募集集资资金金运运用用

32、使用方向使用方向募集资金原则应用于主营业务或相关业务，与发展战略相符合。创业板募集资金项目必须用于主营业务。主要用途包括固定资产项目投资、技术改造、收购与对外投资、补充流动资金、归还银行贷款及其他与主营相关的营运资金。审核期间已使用自筹资金建设的，对于已支付部分资金可用募集资金置换；关注是否改变企业原有经营模式；是否存在明显的募集资金闲置情况，包括使用大额资金用于委托理财；最近一年一期是否出现应收款项（尤其是其他应收款）、非主业投资、预计账款等余额异常增长。其他问题其他问题募投项目用地涉及到的土地使用权应基本落实。出让方式的应签署出让合同，缴纳土地出让金并办理使用权登记手续；从他方购买的应已签

33、订合同，并向土地部门办理登记手续；租赁方式的应签订合法租赁合同，并向土地部门办理登记；作价入股方式的应向土地部门办理登记。募投项目应与发行人规模、财务、技术、管理相适应；固定资产变化与产能的匹配、新增折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。未来证监会审核时将适当淡化对募投项目的实质性判断。审审核核要要点点信信息息披披露露主要内容主要内容主要披露招股说明书等发行申请材料。上市规则规定披露信息应使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。引用第三方数据问题，引用数据和描述需注明出处，应对数据真实性、准确性和完整性承担责任，中介机构

34、不能仅凭第三方数据发表意见，必须按法定要求履行实地尽职调查义务，对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断，并承担引用不当责任。常见问题常见问题信息披露前后不一致：招股说明书的披露前后不一致，口头陈述与法定文件不一致，招股说明书与附件不一致。信息披露与其他来源不一致：投诉、举报、舆论、公司主要负责人的对外言论等；新闻报道、政府报告、登记信息（知识产权、商标等）等其他信息来源；原上报给税务局等政府部门的统计数据；引用第三方咨询机构的数据。信息披露的豁免：涉及国家机密或商业秘密拟申请豁免，需说明豁免的内容、理由、依据、是否会影响投资者决策；涉及军工等应提交相应部门的确认文件。审核导向审核导向证监会关于进

35、一步深化新股发行体制改革的指导意见表面未来发行审核改革的重点将是强化信息披露的真实、准确、充分和完整。强调财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。端正认识端正认识提升竞争力提升竞争力 最终目标最终目标企业上市最终目标是通过上市实现企业做大做强，回报股东、员工及社会。要上市必先规范，不能把上市变成圈钱、暴富的手段，搞硬拼凑、假包装。要把上市当成转换经营机制，完善公司治理，提高规范运作水平，提升核心竞争优势的途径。IPOIPO项目运作项目运作-树立正确的上市观树立正确的上市观既不要盲目乐观，出现欲

36、速不达的情况既不要盲目乐观，出现欲速不达的情况也不要有畏难情绪，错失上市的大好时机也不要有畏难情绪，错失上市的大好时机要在正确认识和全面分析企业上市必要性和可行性的基础上，审慎做出决定IPO项目运作项目运作-客观评估上市时机客观评估上市时机客观评估客观评估上市时机上市时机公司最高领导层公司最高领导层上市领导小组上市领导小组综综合合组组财财务务组组业业务务组组人人事事组组公公关关组组子公司股改办子公司股改办子公司股改办子公司股改办综综合合组组财财务务组组业业务务组组人人事事组组公公关关组组综综合合组组财财务务组组业业务务组组人人事事组组公公关关组组财务顾问财务顾问/保荐机构保荐机构/主承销商主承

37、销商律律师师事事务务所所审审计计机机构构资资产产评评估估机机构构土土地地评评估估机机构构福福利利精精算算机机构构组织协调中介机构组织协调中介机构沟通机制沟通机制沟通汇报沟通汇报各工各工作组、作组、子公子公司股司股改办改办接受接受公司公司股改股改办领办领导小导小组统组统一领一领导导IPOIPO项目运作项目运作-搭建上市工作团队搭建上市工作团队各主要各主要中介机构中介机构角色定位角色定位券商券商律师律师审计机构审计机构通常在企业启动上市工作伊始介入，是各中介机构核心、总协调人改制阶段：财务顾问申报发行阶段：保荐人、主承销商上市后：持续督导义务人处理改制、发行上市工作中所有的法律问题和相关法律文件的

38、起草资产评估机构资产评估机构根据审计准则对企业编制的财务报表及其他财务信息进行审计资产的评估工作（主要的工作体现在改制阶段）IPOIPO项目运作项目运作-谨慎选择中介机构谨慎选择中介机构社会评价社会评价客户评价监管部门评价媒体评价业绩经验业绩经验过往业绩行业经验选聘中介选聘中介机构的关机构的关注点注点中介机构协调中介机构协调中介机构配合过往合作经验中介机构与企业在上市过程中服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范中介机构与企业在上市过程中服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露义务。两项工作相辅相成、不可分割。运作、履行信息披露义务。两项工

39、作相辅相成、不可分割。信誉和品牌信誉和品牌行业排名品牌信誉服务质量服务质量专业能力敬业精神重视程度重视程度项目优先级别项目团队配置IPOIPO项目运作项目运作-谨慎选择中介机构谨慎选择中介机构 保荐机构：总策划、总导演保荐机构：总策划、总导演提炼整合公司核心价值明确公司资本市场定位多层次、多层次、多渠道展多渠道展示故事示故事确定整体宣传主题思路IPOIPO项目运作项目运作-保荐机构的重要作用保荐机构的重要作用涉及到重大项目的立项企业还涉及到重大项目的立项企业还需要与发改委沟通，涉及外资需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟殊行业

40、公司需要与主管部门沟通等通等IPOIPO项目运作项目运作-特别重视舆论应对工作特别重视舆论应对工作媒体总在“断章取义”谣言都是“飞毛腿”媒体是个“放大镜”预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。未来预披露时间将进一步提前，“受理即预披露”，应对舆论的任务日益艰巨。真实、准确、完整、充分、及时的信息披露是应对舆论、消除隐患的根本解决之道，而仅靠危机公关远远不够。充分加强与审核人员的沟通，使审核人员充分了解企业及企业所在行业的情况，避免因沟通不够导致的情况不明、判断失误的现象出现。积极的舆论应对积极的舆论应对为媒体的报道定调，防止不必要的猜测、谣言，确保

41、企业信息的权威和一致；以面对面的方式，对公众和传媒，展现企业亲和力；集中向媒体说明情况，缓解新闻媒体、公众询问的压力；避免把老总首先直接推到前台，保留更大的回旋余地。建立新闻发言人建立新闻发言人制度制度接受采访技巧接受采访技巧必须熟悉企业所有事件和数据，未弄清楚记者目的前，绝不可接受访问；列出所有估计可能被问及的问题，并拟定标准答案；不单为正面的问题作准备，也要为负面的问题作好准备，把每个答案都变成传达企业关键信息的机会；无论对方提出甚麽问题，都要把你所想传达的信息说出来。注意避免事项注意避免事项猜测预测不可以说：我预测、我猜测；惊惶失措遇到有敌意的记者，保持镇定，专注于你要带出的信息；自我辩

42、护尽量避免表现出自我辩护的态度；不屑一顾、一味否认、一味封堵遮掩、鸵鸟政策、推卸责任、与媒体对抗。探索中发展的场外市场探索中发展的场外市场国内外证券市场对比面临战略机遇的新三板犹疑中前行的四板市场中信建投的新三板业务从海外市场的发展过程看，证券市场基本按照“先场外、后场内”的路径发展起来。场外市场已经成为证券市场的重要组成部分，也是场内市场的基础，双方共存发展、适度竞争。41市场类别市场类别市场类型市场类型代表市场代表市场特点特点上市公司上市公司股票交易市场股票交易市场交易所，14家NYSE、NASDAQ在SEC注册为交易所另类交易系统（ATS）,90多家电子通讯网讯和黑池平台在SEC注册为自

43、营经纪商和ATS经纪自营商的自动撮合平台做市商平台在SEC注册为自营经纪商非上市公司非上市公司股票交易市场股票交易市场OTC市场OTCBB、粉单市场交易由做市商组成完成，做市商报价系统连接起来形成市场非标权益市场和私募市场Portal、SecondMarket为客户提供个性化交易美国证券市场的层次结构美国证券市场的层次结构42市场类别市场类别市场类型市场类型代表板块代表板块服务对象服务对象公开转让市场公开转让市场上海证券交易所主板业绩优良的蓝筹公司深圳证券交易所中小板传统行业的中小企业创业板创新型和成长性企业股份代办系统新三板创业初期的创新成长企业非公开转让市场非公开转让市场区域性股权交易市场

44、天交所、上海股交中心等中小微企业、主板退市公司和历史遗留股东超200人公司产权交易所-非标准化的股权或资产根据证券法的规定，公开转让市场的监管机构是中国证监会，非公开转让市场的监管权限并不明确。目前在制度设计中，监管机构初步考虑由区域性市场注册地的省级人民政府按照属地原则进行监管，证监会进行业务指导和服务。我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。NYSE（挂牌公司数（挂牌公司数2800）NASDAQ（挂牌公司数（挂牌公司数5000）OTCBB+Pink Sheets（挂牌公司数（挂牌公司数7

45、500）主板、中小板、创业板主板、中小板、创业板（挂牌公司数（挂牌公司数2000）新三板新三板（挂牌公司数（挂牌公司数150）美国美国“三角形三角形”资本市场资本市场中国中国“三角形三角形”资本市场资本市场柜台市场柜台市场（挂牌公司数（挂牌公司数400）43两网合并两网合并（2019）启动启动（2019）规范规范（2009）扩容扩容（2019）腾飞腾飞（2019）加速发展的新三板市场加速发展的新三板市场44协会自律管理为主导的多层次监管机制 中国证监会中国证监会制定政策、批准规则等制定政策、批准规则等 中国证券业协会中国证券业协会通过自律规则对市场、通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管业务

46、、券商进行自律管理理 地方政府地方政府试点资格认定，资金政试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置策支持，风险应急处置 证券公司证券公司推荐挂牌、代理买卖、推荐挂牌、代理买卖、规范运作、持续督导规范运作、持续督导代 办系 统45p 备案制备案制公司挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由主办券商向协会推荐券商对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理46p 主办券商制度主办券商制度与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础主办券商在市场运行

47、体系中居于核心地位信息披露终身持续督导制度副主办券商并行机制及业务转移制度47p 信息披露制度信息披露制度适度信息披露：规定最低披露要求，鼓励进行充分披露定期报告：要求披露年报和中报，鼓励披露季报临时报告：要求披露对转让价格有重大影响的事项，由挂牌公司和主办券商判断p 定向增资制度定向增资制度向外部投资者及挂牌公司的原股东、管理层和核心技术人员进行的私募融资每次定向增资新增股东不超过20人48存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规无重大财务问题与同业竞争新三板的

48、挂牌条件新三板的挂牌条件具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创业前期的快速发展阶段鼓励推荐的企业类型鼓励推荐的企业类型改制设立股份公司 股东大会 作出决议 申请试点 企业资格 主办券商 尽职调查 主办券商 内部审核向协会报备案文件协会备案审核聘请主办券商办理股份集中登记披露报价转让说明书等 再融资49新三板推荐挂牌的业务流程50新三板试点至今，受制度探索影响，挂牌企业增长缓慢截至目前，新三板累计挂牌公司仅为132家推荐挂牌推荐挂牌受市场交易制度和投资者限制，新三板市场交易很不活跃截至2019年底，新三板累计成交仅3608笔，成交金额2

49、0亿元股份转让股份转让新三板定向增资具有“小额、快速、多批次”的特点截至2019年3月，共有 29家挂牌公司完成36次定向增资，累计募集资金17.17亿元定向增资定向增资尚未建立转板绿色通道，新三板转板程序与IPO相同截至目前，新三板转板上市6家，尚有10多家正在转板过程中转板上市转板上市继续坚持以备案制为基础的推荐挂牌制度证监会简易核准，挂牌公司股东可以突破200人挂牌环节鼓励进行私募融资，解决标的流动股份问题引入做市商机制，解决市场流动性引入具有风险识别能力的合格自然人投资者降低交易门槛（由现行3万股大幅降低，如最低1000股）明确挂牌公司的定向增资机制，简化备案程序定向增资对象不超过35

50、个，方便灵活51挂牌制度挂牌制度交易制度交易制度融资制度融资制度第一步，从中关村扩容到部分重点高新区第二步，将试点范围扩大到全国高新区第三步，从国家级高新区扩展到全国其他地区试点扩容试点扩容52p 市场定位市场定位中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所市场）目标对象是最具创新活力的中小微企业p 制度创新制度创新发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势p 发展潜力发展潜力具有海量后备企业储备，发展前景广阔5354围绕重点园区开展业务，拓展开发深度，提高工作效率确定1家核心园区、5家重点园区。以中关村为核心园区，5家重点园区为上海、苏州、西安、武汉和深圳