第六章-企业并购谈判课件.ppt

1、第六章 企业并购谈判与交易研究意义和议题意义在企业并购执行过程中，并购谈判是影响并购成败的关键；并购谈判涉及与并购交易相关的诸如就业、价格、交易方式及并购后的管理等重大问题。议题谈判的内容与技巧交易支付方式主要内容：I.并购谈判的主要内容和技巧II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）III.签署相关协议IV.并购支付方式选择V.交易结构安排一谈判内容1.分清收购对象的企业性质收购私人公司并购是一种关系，并购交易能够完成的原因之一是双方早就相识 收购公众公司披露义务：如果签好备忘录，需要披露所签署的备忘录；如果收购上市公司固定的股权比例，收购方可能有公开要约的责任，2.谈判的主要内容确定

2、收购价格就业与养老金问题交易支付方式、期限、交易保护、损害赔偿等并购完成后企业的管理和发展确定收购价格万达收购AMC美国AMC公司的债权人同意不因公司被收购而抛售手中债券，使得大连万达集团需支付的前期收购成本由26亿美金缩减一半以上。AMC公司的估值为15亿美元，负债22亿，收购价26亿，收购100%股权和承担全部债务。债务托底：债券持有人如果出售债券，万达需要立即偿还债务企业并购中的就业问题裁员英国石油公司与阿莫科公司完成并购交易后，裁员6000人；瑞士银行和瑞士联合银行实现合并后，裁员13000人，达到员工总数的23%。降低就业条件减少福利降低薪酬更换岗位案例：宝马收购罗孚劳动关系处理风险

3、 1994年德国宝马汽车公司以8亿英磅的价格将罗孚汽车集团召至麾下，从而使得最后一个保留在英国人手中的英国汽车品牌就此流失，独立的英国汽车工业将不复存在。在收购完成进入整合期的几年里，由于两国的文化差异，在工厂改造方面，英国工人不认同宝马的管理模式和方法，加之英镑价值的猛涨，8万多名英国工人冲上街头，制造了一场大骚乱。宝马公司无力回天，于2000年以10英镑的象征性价格将罗孚部分品牌卖给了英国的凤凰财团，而自己只保留了MINI品牌。短短的六年时间，宝马公司在罗孚身上损失了大约40亿美元。劳动法、劳动合同法的“裁员”规定当用人单位濒临破产进行法定整顿期间；生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的

4、，企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的或者其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行等情形，应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，经向劳动行政部门报告后，可以裁减人员。依法解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿；对于患职业病、丧失或者部分丧失劳动能力的工伤人员、特殊时期的女职工等给予特殊保护，禁止解除劳动合同。公司并购中职工权益保护制度工会制度08年金融危机使得美国通用汽车公司面临空前危机，在美国政府否决了其振兴计划后，通用公司只有在当时的6月1日前与工会达成消减员工养老金的协议才能自救，

5、否则将会破产。劳动合同承继制度在公司并购中，目标公司与其原有职工签署的未到期的劳动合同完全由并购公司承继，劳动合同继续存在并有效。台湾企业并购法第16条规定:并购后存续公司、新设公司或受让公司应于并购基准日三十日前，以书面载明劳动条件通知新旧雇主商定留用之劳工。该受通知之劳工，应于受通知日起十日内，以书面通知新雇主是否同意留用，届期未为通知者，视为同意留用。公司并购中职工权益保护制度职工董事监事制度我国公司法规定：1/3董事，国有独自公司1/3监事 德国：职工共同决策制（监事会权利大于董事）职工持股制度ESOP股权激励模式联想收购IBM PC业务的谈判议题和目标议题目标1.我公司收购我公司收购

6、IBM PC业务的价业务的价格，包括现金及股份。格，包括现金及股份。1.尽量将联想集团对尽量将联想集团对IBM PC业务部门业务部门的收购价格降低，包括现金及股份。的收购价格降低，包括现金及股份。2.我公司要求我公司要求IBM PC部门电脑部门电脑专利（知识产权、技术）的转专利（知识产权、技术）的转让问题。让问题。2.联想集团希望获得联想集团希望获得 IBM在全球范围在全球范围的笔记本及台式机业务，获得的笔记本及台式机业务，获得Think系列品牌，以及五年的系列品牌，以及五年的IBM品牌使品牌使用权。用权。3.我公司对我公司对IBM“Think”这一品这一品牌的使用权限问题。牌的使用权限问题。

7、3.对于对于IBM PC在美国本部的业务部在美国本部的业务部门，联想集团希望按照自身发展需门，联想集团希望按照自身发展需求进行人员和部门机构的调整。求进行人员和部门机构的调整。二谈判技巧谈判是力量和技巧的完美结合树立现代谈判意识：系统思想(法律、财务、业务的一些关注点，投资人、债权人、政府等相关利益人)权变思想（应变能力）双赢观灵活应用谈判技巧发挥中介作用（孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判）区分交易与关系：柯达公司与IBM的谈判中设计两套事项，一套与交易有关，另一套涉及关系适时进退情报保密：双方在将各自的资料披露给对方前签署保密协议科学应用价格谈判模型确定目标企业的内在价值研究不同交易条件下

8、的交易价格(特定产业背景、宏观环境、)谈判双方达成共同协议三个层次（体现双赢）双方均得益型优于其他交易型共同最高利益型在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化双方认为，不存在比的共同协议更有力的方案。谈判双方均认为能够从并购协议中获利。双方的共同利益岁层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判谈判过程苏州飞利普消费电子有限公司，是1992年4月由荷兰飞利普电子东南亚控股公司与孔雀集团共同出资创建的，主要开发、制造和销售各种高质量的视频显示类产品。经过几次增值，苏飞公司的股本结构为非利普占总孤本结构的51%，孔雀方占49%。2001年2月21日，苏州市政

9、府与荷兰非利普公司签订框架协议飞方承诺分阶段投资10亿美元，在苏州建立一家具有当前最高水平的封装测试工厂，前提是飞方提高在苏飞公司的股权比例。2001年5月9日意向书签署孔雀方将向飞方转让29%股权。此后双方围绕转让价格进行了多轮谈判。2001年6月，飞方提出基于现金流折现法的估算模型，以14.1%的折现率测算苏飞29%股权价值为1.8亿元人民币;7月20日孔雀方以飞方提供的估价模型为基础,将折现率调整为8%,测算出5.8亿元人民币的报价;7月21日,飞方将折现率调整为12%,测算出2.8亿元人民币的报价。此后双方均坚持自己的观点,在折现率是8%还是12%上僵持不下。10月23日，双方决定各自

10、聘请财务顾问参与谈判。孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判启示1.了解对方是谈判的基础。在飞利普方面，苏飞股权转让的意义在于落实承诺，将技术中移至苏州，消除违约风险，以增股代替承包利润，并深度开发中国市场。对孔雀方来说，主要考虑；溢价套现长期投资，稳定对方长期投资的信心，回收历史投资，弥补集团欠帐，推动产业重组。双方应当本着真诚和理性的态度理解对方，做到知己知彼，了解对方的愿望，并能够从对方的立场审视可能被自己忽视而对方十分看重的潜在价值。2.寻求政府帮助。苏飞公司当时所掌握的技术并不是非利普体系中最先进的，非利普当时也正在与国内的其他企业接洽，如果此次股权转让失败，非利普可能最终放弃苏飞公司。

11、非利普利用这些情况通过市政府向孔雀施压。3.适时聘请中介机构。2001年10月23日，双方决定聘请专家成立一个协调组和三个专业组（评估小组、治理机制小组、合同章程小组）讨论具体问题。双方都聘请了著名国内和世界著名的投资管理公司和会计师事务所为各自的财务顾问孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判启示3.适时聘请中介机构。2001年10月23日，双方决定聘请专家成立一个协调组和三个专业组（评估小组、治理机制小组、合同章程小组）讨论具体问题。双方都聘请了著名国内和世界著名的投资管理公司和会计师事务所为各自的财务顾问。中介机构可以避免双方陷入面对面的僵局中，中介机构具有专业水准，提出的方案具有专业性和公正

12、性，双方便于接受。4.拟订详细的谈判进程和方式。双方争执的焦点在于折现率和现金流的预测方法上。非利普采用其全球利润体系的折现率，而苏飞公司的大部分销售在中国，采用这个折现率不合适。II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）做好前期收购准备2002年李书福产生并购沃尔沃的想法(3)(-15)II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）找准谈判时机2007年初，穆拉利从波音来到福特担任CEO，提出“One Ford”战略，决定出售旗下包括沃尔沃在内的多个品牌。李书福立刻出手，2007年9月，福特美国总部收到一封挂号信，李书福通过公关公司向福特阐明了收购沃尔沃的想法吉利没有得到福特的重视。

13、但李书福不死心，设法找机会和福特公司的首席财务官喝杯咖啡聊沃尔沃，软磨硬泡的时间长了，福特公司的很多人都记住了这个黄皮肤、笑眯眯、执著的中国民营企业家。福特不看好，就是国内的大多数也不看好，李书福找过浙江省政府、广东中山市政府、上海汽车公司等，都遭拒绝。李书福先拜访了汇丰银行，其CEO亲自接待了李书福，答应给予融资。2008年3月，在美国科特勒咨询集团董事局主席科特勒的帮助下，李书福带着团队骨干来到美国，见福特和沃尔沃的高管团队，包括负责国际业务的副总裁、董事会办公室主任、研究院院长和采购总监。李书福还派出赵福全和张芃到瑞典拜会瑞典王国副首相MaudOlofsson和瑞典汽车工会领导人。II.

14、收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）组建谈判团队赵福全，2006年10月加入吉利，任副总裁，技术总监，曾入选美国工程院“全美30位最杰出的工程师”。童志远，原北京奔驰-戴克公司的高级执行副总裁，2009年12月16日加盟吉利，任沃尔沃项目首席运营官；沈晖，曾就任TXU集团的中国首席代表、博格华纳集团中国区总裁、菲亚特动力科技公司中国区业务总裁，有丰富的汽车谈判经验。为了吉利收购沃尔沃项目，2009年11月底从菲亚特来到吉利，出任副总裁，负责沃尔沃项目的谈判；张芃，国际型管理专家，曾就职于英国、荷兰、西班牙、香港及国内企业，有10多年的超大型跨国集团工作经历，在业务发展、运营管理、战略与计

15、划、企业治理、财务及内部控制等领域担任领导职务并具有丰富经验，特别是其深厚的财务背景；袁小林，国际并购专家，加入吉利前一直在世界500强三甲之一英国BP集团伦敦总部负责重大并购项目，亲身参与和主持全球各地20多个项目的分析、策划及执行；II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）借助外力（聘请专业顾问）李书福正式邀请洛希尔（全球领先的私有投资银行）参与到收购沃尔沃的事务中来，他主动约见了俞丽萍。2008年6月，在洛希尔全球合伙人会议上，俞丽萍提出支持吉利收购的理由（金融危机后，全球汽车业衰退；中国受金融危机影响小，有能力支付收购资金；吉利是少数拥有自主知识产权的企业；吉利是民营企业，决策迅

16、速，有利于适应瞬间变化的市场；李书福有决心、有准备、有野心、有眼光；吉利有从低端走向高端的强烈需求；中国财团的支持）。富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；德勤负责收购项目、财务咨询，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查；洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）双赢观念吉利方承诺即便是吉利并购沃尔沃，这两者也是兄弟关系而不是父子关系，并购后“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”，两者是独立的，吉利和沃尔沃是两个完全不同的细分市场品牌，吉利不会为短期内降低成本而牺牲沃尔沃的质量。迅速出击

17、2008年7月，吉利给福特递上了收购沃尔沃的意向书，出价35亿美元，没有回音。2008年下半年，随着金融危机的加深，福特已开始秘密运作出售沃尔沃资产。洛希尔银行得知这一消息后告知了李书福。吉利立马成立相关项目组，对目标公司进行深入研究，制定收购总体的战略和整个操作的细致时间表。2008年12月1日，陷入困境的福特宣布正式考虑出售沃尔沃轿车。吉利迅速组建起正式的并购谈判团队，合作方都是在国际上比较知名的事务所。II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）2009年1月，李书福借赴美参加国际车展，带去了精心准备的收购计划，在洛希尔银行董事长大卫罗斯切尔德安排下，李书福同福特汽车CEO穆拉利进行

18、了会谈，并会见了福特汽车董事长比尔福特，留下很好印象。这次拜访，福特公司认为应该认真考虑吉利集团的收购提议，并向吉利提供了沃尔沃的相关重要数据，随后吉利正式接到了福特公司发给吉利进入沃尔沃并购流程的邀请函。吉利2009年在3月12日提前提交第一轮标书，福特对标书印象深刻，竞标书数据非常详实。同时，在洛希尔公司与李书福的努力下，李书福拿到了国家发改委的排他性支持信函。II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）尽职调查2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况，整个调查持续4个月之久

19、。针对福特起草的2000多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）沉着应对2009年5月，吉利高层再次造访瑞典哥德堡。2009年7月30日，吉利向福特公司提交约束性竞标书，进入第二轮竞选，洛希尔对沃尔沃实际估值为20亿至30亿美元，报价20亿美元左右竞购沃尔沃，这个价格的背景是金融危机最为严重的时候。半路杀出程咬金，瑞典财团KonsortiumJakobAB、美国皇冠(Crown)财团，突然杀进来，竞价一度飙升到28亿美元。最麻烦的是，这两家财团的组织者，分别在福特和沃尔沃曾经担任高管。分析对手：洛希尔对两家基金进行分析后，认为吉利仍存在优势：吉利

20、做了充分的准备，这些买家仓促上阵，准备显然不够，要在金融危机下筹到如此巨大的资金，绝非易事；吉利是战略性的买家，福特不想找投机者；中国市场的支撑，能真正拯救沃尔沃。洛希尔和吉利立即向福特交涉，要求福特绝不能为了突然出现的两家竞标者，而拖延递交标书的最后期限，否则就退出竞标。（吉利方：规定时限策略）II.收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）取得成果 2009年10月28日，福特公司正式宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方，吉利终于拿到排他性优先竞标权。2009年10月31日，福特公司终于在两个竞购者法国雷诺汽车公司和中国吉利集团当中作出了选择：吉利集团被列为优先竞购者。2009年12月23日，吉

21、利宣布与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致，标志着谈判进入收尾阶段。巧妙融资福特给予吉利控股的融资期限到2010年一季度，希望吉利控股先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。2009年9月29日，吉利在北京注册了“北京吉利凯盛国际投资有限公司”;2009年12月22日吉利万源注册,注册资金2000万,2010年3月8日资本变更后,注册资金为71亿元人民币;2010年2月3日，上海嘉尔沃公司注册成立，注册资本1亿元。吉利并购沃尔沃股权结构图吉利控股集团北京吉利凯盛国际投资有限公司 北京吉利万源国际投资有限公司 大庆市国有资产经营有限公司 上海嘉尔沃投资有限公司 上海吉利兆圆国际投

22、资有限公司（吉利沃尔沃项目公司）100%57.75%吉利汽车控股有限公司57.98%42.25%吉利50.62%嘉尔沃12.35%大庆37.03%第一融资平台第二融资平台吉利收购沃尔沃的最终18亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资，2亿美元以票据方式支付 吉利控股集团100%童志远：原北京戴-克奔驰公司的总裁沃尔沃2009-2010年主要财务数据沃尔沃2009-2011年主要财务数据VOLVO200920102011净销售额（亿瑞典克郎）2,184.00 2,647.003,100.00营业利润（亿瑞典克郎）-170180 269

23、销量(辆)334,808373,525449,255每股摊薄收益(瑞典克郎)-7.265.368.75股东权益回报率%16.023.1III.签署相关协议股权转让协议陈述与保障条款履行协议期间的义务条款协议履行的条件条款股票及股价的提存条款(尚未转移过户的股票或价款提存给双方同意的第三者保管)交割后经营管理条款(控股关系或合资关系)损害赔偿条款III.签署相关协议股东持股变动报告书释义信息披露义务人介绍（公司名称、住所、通讯地址）股份变动性质（增加、减少）信息披露义务人持股变动情况（变动目的、本次变动情况、未来12个月内的持股计划）变动方式（直接持有、间接持有）资金来源与金额其他重要事项备查文

24、件III.签署相关协议权益变动报告书封面、扉页、目录、释义 封面：“公司（上市公司名称）简式权益变动报告书”扉页：公司名称、地址（上市地点）、股票代码、通讯地址 释义：在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义 信息披露义务人介绍（基本情况）信息披露义务人持股目的 权益变动方式 前六个月内买卖上市交易股份的情况 其他重大事项 备查文件 III.签署相关协议要约收购报告书及相关文件邀约报告书内容封面、扉页、目录、释义收购人的基本情况要约收购目的（本次要约收购系收购人履行因股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市地位的）要约收购方案资金来源对上市公司的影响分析

25、与被收购公司之间的重大交易 前六个月内买卖上市交易股份的情况 专业机构的意见收购人的财务资料其他重大事项 备查文件 III.签署相关协议其他与要约收购相关的文件 被收购公司董事会报告书（被收购公司的基本情况、利益冲突、董事会建议或声明等）法律意见书（律师的声明事项：收购人的合法资格、收购方式、是否存在法律障碍等）财务顾问报告（分收购人聘请和被收购人聘请，对收购人相关情况进行尽职调查、为收购人提供专业化服务、评估被收购公司的财务和经营状况、签署收购协议等）III.签署相关协议豁免要约收购申请文件 上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变

26、化，且受让人承诺履行发起人义务的。上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。（借壳上市）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。（如上市公司整体上市）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的 11醉翁亭记醉翁亭记 1反复朗读并背诵课文，培养文言语感。反复朗读并背诵课文，培养文言语感。2结合注释疏通文义，了解文本内容，掌握文本写作思路。结合注释疏通文义，了解文本内容，掌握文本写作思路。3把握文章的艺术特色，理解虚词在文中的作用。把握文章的艺术特色，理解虚词在

27、文中的作用。4体会作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、导入新课范仲淹因参与改革被贬，于庆历六年写下岳阳楼记，寄托自己体会作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、导入新课范仲淹因参与改革被贬，于庆历六年写下岳阳楼记，寄托自己“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的政治理想。实际上，这次改革，受到贬谪的除了范仲淹和滕子京之外，还有范仲淹改革的另一位支持者的政治理想。实际上，这次改革，受到贬谪的除了范仲淹和滕子京之外，还有范仲淹改革的另一位支持者北宋大文学家、史学家欧阳修。他于庆历五年被贬谪到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。北宋大文学家、史学家欧阳修。他于庆历五年被贬谪

28、到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。也是在此期间，欧阳修在滁州留下了不逊于岳阳楼记的千古名篇也是在此期间，欧阳修在滁州留下了不逊于岳阳楼记的千古名篇醉翁亭记。接下来就让我们一起来学习这篇课文吧！【教学提示】结合前文教学，有利于学生把握本文写作背景，进而加深学生对作品含义的理解。二、教学新课目标导学一：认识作者，了解作品背景作者简介：欧阳修醉翁亭记。接下来就让我们一起来学习这篇课文吧！【教学提示】结合前文教学，有利于学生把握本文写作背景，进而加深学生对作品含义的理解。二、教学新课目标导学一：认识作者，了解作品背景作者简介：欧阳修(10071072)，字永叔，自号醉翁，晚年又号，字永叔，自号醉翁，晚

29、年又号“六一居士六一居士”。吉州永。吉州永丰丰(今属江西今属江西)人，因吉州原属庐陵郡，因此他又以人，因吉州原属庐陵郡，因此他又以“庐陵欧阳修庐陵欧阳修”自居。谥号文忠，世称欧阳文忠公。北宋政治家、文学家、史学家，与韩愈、柳宗元、王安石、苏洵、苏轼、苏辙、曾巩合称自居。谥号文忠，世称欧阳文忠公。北宋政治家、文学家、史学家，与韩愈、柳宗元、王安石、苏洵、苏轼、苏辙、曾巩合称“唐宋八大家唐宋八大家”。后人又将其与韩愈、柳宗元和苏轼合称。后人又将其与韩愈、柳宗元和苏轼合称“千古文章四大家千古文章四大家”。关于关于“醉翁醉翁”与与“六一居士六一居士”：初谪滁山，自号醉翁。既老而衰且病，将退休于颍水之上

30、，则又更号六一居士。客有问曰：初谪滁山，自号醉翁。既老而衰且病，将退休于颍水之上，则又更号六一居士。客有问曰：“六一何谓也？六一何谓也？”居士曰：居士曰：“吾家藏书一万卷，集录三代以来金石遗文一千卷，有琴一张，有棋一局，而常置酒一壶。吾家藏书一万卷，集录三代以来金石遗文一千卷，有琴一张，有棋一局，而常置酒一壶。”客曰：客曰：“是为五一尔，奈何？是为五一尔，奈何？”居士曰：居士曰：“以吾一翁，老于此五物之间，岂不为六一乎？以吾一翁，老于此五物之间，岂不为六一乎？”写作背景：宋仁宗庆历五年写作背景：宋仁宗庆历五年(1045年年)，参知政事范仲淹等人遭谗离职，欧阳修上书替他们分辩，被贬到滁州做了两年

31、知州。到任以后，他内心抑郁，但还能发挥，参知政事范仲淹等人遭谗离职，欧阳修上书替他们分辩，被贬到滁州做了两年知州。到任以后，他内心抑郁，但还能发挥“宽简而不扰宽简而不扰”的作风，取得了某些政绩。醉翁亭记就是在这个时期写就的。目标导学二：朗读文章，通文顺字的作风，取得了某些政绩。醉翁亭记就是在这个时期写就的。目标导学二：朗读文章，通文顺字1初读文章，结合工具书梳理文章字词。初读文章，结合工具书梳理文章字词。2朗读文章，划分文章节奏，标出节奏划分有疑难的语句。节奏划分示例朗读文章，划分文章节奏，标出节奏划分有疑难的语句。节奏划分示例环滁环滁/皆山也。其皆山也。其/西南诸峰，林壑西南诸峰，林壑/尤美

32、，望之尤美，望之/蔚然而深秀者，琅琊也。山行蔚然而深秀者，琅琊也。山行/六七里，渐闻六七里，渐闻/水声潺潺，而泻出于水声潺潺，而泻出于/两峰之间者，酿泉也。峰回两峰之间者，酿泉也。峰回/路转，有亭路转，有亭/翼然临于泉上者，醉翁亭也。作亭者翼然临于泉上者，醉翁亭也。作亭者/谁？山之僧谁？山之僧/曰曰/智仙也。名之者智仙也。名之者/谁？太守谁？太守/自谓也。太守与客来饮自谓也。太守与客来饮/于此，饮少于此，饮少/辄醉，而辄醉，而/年又最高，故年又最高，故/自号曰自号曰/醉翁也。醉翁之意醉翁也。醉翁之意/不在酒，在乎不在酒，在乎/山水之间也。山水之乐，得之心山水之间也。山水之乐，得之心/而而寓之酒

33、也。节奏划分思考寓之酒也。节奏划分思考“山行山行/六七里六七里”为什么不能划分为为什么不能划分为“山山/行六七里行六七里”？明确：明确：“山行山行”意指意指“沿着山路走沿着山路走”，“山行山行”是个状中短语，不能将其割裂。是个状中短语，不能将其割裂。“望之望之/蔚然而深秀者蔚然而深秀者”为什么不能划分为为什么不能划分为“望之蔚然望之蔚然/而深秀者而深秀者”？明确：？明确：“蔚然而深秀蔚然而深秀”是两个并列的词，不宜割裂，是两个并列的词，不宜割裂，“望之望之”是总起词语，故应从其后断句。【教学提示】引导学生在反复朗读的过程中划分朗读节奏，在划分节奏的过程中感知文意。对于部分结构复杂的句子，教师是

34、总起词语，故应从其后断句。【教学提示】引导学生在反复朗读的过程中划分朗读节奏，在划分节奏的过程中感知文意。对于部分结构复杂的句子，教师可做适当的讲解引导。目标导学三：结合注释，翻译训练可做适当的讲解引导。目标导学三：结合注释，翻译训练1学生结合课下注释和工具书自行疏通文义，并画出不解之处。【教学提示】节奏划分与明确文意相辅相成，若能以节奏划分引导学生明确文意最好；若学生理解有限，亦可在解读文意后把握节奏划分。学生结合课下注释和工具书自行疏通文义，并画出不解之处。【教学提示】节奏划分与明确文意相辅相成，若能以节奏划分引导学生明确文意最好；若学生理解有限，亦可在解读文意后把握节奏划分。2以四人小组

35、为单位，组内互助解疑，并尝试用以四人小组为单位，组内互助解疑，并尝试用“直译直译”与与“意译意译”两种方法译读文章。两种方法译读文章。3教师选择疑教师选择疑难句或值得翻译的句子，请学生用两种翻译方法进行翻译。翻译示例：若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝，晦明变化者，山间之朝暮也。野芳发而幽香，佳木秀而繁阴，风霜高洁，水落而石出者，山间之四时也。直译法：那太阳一出来，树林里的雾气散开，云雾聚拢，山谷就显得昏暗了，朝则自暗而明，暮则自明而暗，或暗或明，变化不一，这是山间早晚的景色。难句或值得翻译的句子，请学生用两种翻译方法进行翻译。翻译示例：若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝，晦明变化者，山间之朝暮也。野

36、芳发而幽香，佳木秀而繁阴，风霜高洁，水落而石出者，山间之四时也。直译法：那太阳一出来，树林里的雾气散开，云雾聚拢，山谷就显得昏暗了，朝则自暗而明，暮则自明而暗，或暗或明，变化不一，这是山间早晚的景色。野花开放，有一股清幽的香味，好的树木枝叶繁茂，形成浓郁的绿荫。天高气爽，霜色洁白，泉水浅了，石底露出水面，这是山中四季的景色。意译法：太阳升起，山林里雾气开始消散，烟云聚拢，山谷又开始显得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明变化的，就是山中的朝暮。春天野花绽开并散发出阵阵幽香，夏日佳树繁茂并形成一片浓荫，秋天风野花开放，有一股清幽的香味，好的树木枝叶繁茂，形成浓郁的绿荫。天高气爽，霜色洁白

37、，泉水浅了，石底露出水面，这是山中四季的景色。意译法：太阳升起，山林里雾气开始消散，烟云聚拢，山谷又开始显得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明变化的，就是山中的朝暮。春天野花绽开并散发出阵阵幽香，夏日佳树繁茂并形成一片浓荫，秋天风高气爽，霜色洁白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山中的四季。【教学提示】翻译有直译与意译两种方式，直译锻炼学生用语的准确性，但可能会降低译文的美感；意译可加强译文的美感，培养学生的翻译兴趣，但可能会降低译文的准确性。因此，需两种翻译方式都做必要引导。全文直译内容见我的积累本。目标导学四：解读文段，把握文本内容高气爽，霜色洁白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山

38、中的四季。【教学提示】翻译有直译与意译两种方式，直译锻炼学生用语的准确性，但可能会降低译文的美感；意译可加强译文的美感，培养学生的翻译兴趣，但可能会降低译文的准确性。因此，需两种翻译方式都做必要引导。全文直译内容见我的积累本。目标导学四：解读文段，把握文本内容1赏析赏析第一段，说说本文是如何引出第一段，说说本文是如何引出“醉翁亭醉翁亭”的位置的，作者在此运用了怎样的艺术手法。的位置的，作者在此运用了怎样的艺术手法。明确：首先以明确：首先以“环滁皆山也环滁皆山也”五字领起，将滁州的地理环境一笔勾出，点出醉翁亭坐落在群山之中，并纵观滁州全貌，鸟瞰群山环抱之景。接着作者将五字领起，将滁州的地理环境一

39、笔勾出，点出醉翁亭坐落在群山之中，并纵观滁州全貌，鸟瞰群山环抱之景。接着作者将“镜头镜头”全景移向局部，先写全景移向局部，先写“西南诸峰，林壑尤美西南诸峰，林壑尤美”，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南诸峰之中，视野集中到最佳处。再写琅琊山，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南诸峰之中，视野集中到最佳处。再写琅琊山“蔚然而深秀蔚然而深秀”，点山，点山“秀秀”，照应上文的，照应上文的“美美”。又写酿泉，其名字透出了泉。又写酿泉，其名字透出了泉与酒的关系，好泉酿好酒，好酒叫人醉。与酒的关系，好泉酿好酒，好酒叫人醉。“醉翁亭醉翁亭”的名字便暗中透出，然后引出的名字便暗中透出，然后引出“醉翁亭醉翁亭”来。作者利

40、用空间变幻的手法，移步换景，由远及近，为我们描绘了一幅幅山水特写。来。作者利用空间变幻的手法，移步换景，由远及近，为我们描绘了一幅幅山水特写。2第二段主要写了什么？它和第一段有什么联系？明确：第二段利用时间推移，抓住朝暮及四季特点，描绘了对比鲜明的晦明变化图及四季风光图，写出了其中的第二段主要写了什么？它和第一段有什么联系？明确：第二段利用时间推移，抓住朝暮及四季特点，描绘了对比鲜明的晦明变化图及四季风光图，写出了其中的“乐亦无穷乐亦无穷”。第二段。第二段是第一段是第一段“山水之乐山水之乐”的具体化。的具体化。3第三段同样是写第三段同样是写“乐乐”，但却是写的游人之乐，作者是如何写游人之乐的？

41、明确：，但却是写的游人之乐，作者是如何写游人之乐的？明确：“滁人游滁人游”，前呼后应，扶老携幼，自由自在，热闹非凡；，前呼后应，扶老携幼，自由自在，热闹非凡；“太守宴太守宴”，溪深鱼肥，泉香酒洌，美味佳肴，应有尽有；，溪深鱼肥，泉香酒洌，美味佳肴，应有尽有；“众宾欢众宾欢”，投壶下棋，觥筹交错，说说笑笑，无拘无束。如此勾画了游人之乐。，投壶下棋，觥筹交错，说说笑笑，无拘无束。如此勾画了游人之乐。4作者为什么要在第三段写游人之乐？明确：作者为什么要在第三段写游人之乐？明确：写滁人之游，描绘出一幅太平祥和的百姓游乐图。游乐场景映在太守的眼里，便多了一层政治清明的意味。太守在游人之乐中酒酣而醉，此醉

42、是为山水之乐而醉，更是为能与百姓同乐而醉。体现太守与百姓关系融洽，写滁人之游，描绘出一幅太平祥和的百姓游乐图。游乐场景映在太守的眼里，便多了一层政治清明的意味。太守在游人之乐中酒酣而醉，此醉是为山水之乐而醉，更是为能与百姓同乐而醉。体现太守与百姓关系融洽，“政通人和政通人和”才能有这样的乐。才能有这样的乐。5第四段主要写了什么？明确：写宴会散、众人归的情景。目标导学五：深入解读，把握作者思想感情思考探究：作第四段主要写了什么？明确：写宴会散、众人归的情景。目标导学五：深入解读，把握作者思想感情思考探究：作者以一个者以一个“乐乐”字贯穿全篇，却有两个句子别出深意，不单单是在写乐，而是另有所指，表

43、达出另外一种情绪，请你找出这两个句子，说说这种情绪是什么。明确：醉翁之意不在酒，在乎山水之间也。醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。这种情绪是作者遭贬谪后的抑郁，作者并未在文中袒露胸怀，只含蓄地说：字贯穿全篇，却有两个句子别出深意，不单单是在写乐，而是另有所指，表达出另外一种情绪，请你找出这两个句子，说说这种情绪是什么。明确：醉翁之意不在酒，在乎山水之间也。醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。这种情绪是作者遭贬谪后的抑郁，作者并未在文中袒露胸怀，只含蓄地说：“醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。”此句与此句与醉翁亭的名称、醉翁亭的名称、“醉翁之意不在酒，在乎山水之间

44、也醉翁之意不在酒，在乎山水之间也”前后呼应，并与前后呼应，并与“滁人游滁人游”“”“太守宴太守宴”“”“众宾欢众宾欢”“”“太守醉太守醉”连成一条抒情的线索，曲折地表达了作者内心复杂的思想感情。目标导学六：赏析文本，感受文本艺术特色连成一条抒情的线索，曲折地表达了作者内心复杂的思想感情。目标导学六：赏析文本，感受文本艺术特色1在把握作者复杂感情的基础上朗读文本。在把握作者复杂感情的基础上朗读文本。2反复朗读，请同学说说本文读来有哪些特点，为什么会有这些特点。反复朗读，请同学说说本文读来有哪些特点，为什么会有这些特点。(1)句法上大量运用骈偶句，句法上大量运用骈偶句，并夹有散句，既整齐又富有变化

45、，使文章越发显得音调铿锵，形成一种骈散结合的独特风格。如并夹有散句，既整齐又富有变化，使文章越发显得音调铿锵，形成一种骈散结合的独特风格。如“野芳发而幽香，佳木秀而繁阴野芳发而幽香，佳木秀而繁阴”“”“朝而往，暮而归，四时之景不同，而乐亦无穷也朝而往，暮而归，四时之景不同，而乐亦无穷也”。(2)文章多用判断句，层次极其分明，抒情淋漓尽致，文章多用判断句，层次极其分明，抒情淋漓尽致，“也也”“”“而而”的反复运用，形成回环往复的韵律，使读者在诵读中获得美的享受。的反复运用，形成回环往复的韵律，使读者在诵读中获得美的享受。(3)文章写景优美，又多韵律，使人读来不仅能文章写景优美，又多韵律，使人读来

46、不仅能感受到绘画美，也能感受到韵律美。目标导学七：探索文本虚词，把握文言现象虚词感受到绘画美，也能感受到韵律美。目标导学七：探索文本虚词，把握文言现象虚词“而而”的用法用法的用法用法文本举例表并列文本举例表并列1.蔚然而深秀者；蔚然而深秀者；2.溪深而鱼肥；溪深而鱼肥；3.泉香而酒洌；泉香而酒洌；4.起坐而喧哗者表递进起坐而喧哗者表递进1.而年又最高；而年又最高；2.得之心而寓之酒也表承接得之心而寓之酒也表承接1.渐闻水声潺潺，而泻出于两峰之间者；渐闻水声潺潺，而泻出于两峰之间者；2.若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝；若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝；3.野芳发而幽香，佳木秀而繁阴；野芳发而幽香，

47、佳木秀而繁阴；4.水落而石出者；水落而石出者；5.临溪而渔；临溪而渔；6.太守归而宾客从也；太守归而宾客从也；7.人知从太守游而乐表修饰人知从太守游而乐表修饰1.朝而往，暮而归；朝而往，暮而归；2.杂然而前陈者表转折杂然而前陈者表转折1.而不知人之乐；而不知人之乐；2.而不知太守之乐其乐也虚词而不知太守之乐其乐也虚词“之之”的用法用法的用法用法文本举例表助词文本举例表助词“的的”1.泻出于两峰之间者；泻出于两峰之间者；2.醉翁之意不在酒；醉翁之意不在酒；3.山水之乐；山水之乐；4.山间之朝暮也；山间之朝暮也；5.宴酣之乐位于主谓之间，取消句子独立性宴酣之乐位于主谓之间，取消句子独立性而不知太守

48、之乐其乐也表代词而不知太守之乐其乐也表代词1.望之蔚然而深秀者；望之蔚然而深秀者；2.名之者谁名之者谁(指醉翁亭指醉翁亭)；3.得之心而寓之酒也得之心而寓之酒也(指山水之乐指山水之乐)【教学提示】【教学提示】更多文言现象请参见我的积累本。三、板书设计路线：环滁更多文言现象请参见我的积累本。三、板书设计路线：环滁琅琊山琅琊山酿泉酿泉醉翁亭风景：朝暮之景醉翁亭风景：朝暮之景四时之景山水之乐四时之景山水之乐(醉景醉景)风俗：滁人游风俗：滁人游太守宴太守宴众宾欢众宾欢 太守醉宴游之乐太守醉宴游之乐(醉人醉人)心情：禽鸟乐心情：禽鸟乐人之乐人之乐乐其乐与民同乐乐其乐与民同乐(醉情醉情)可取之处可取之处重视朗读，有利于培养学生的文言语感，并通过节奏划分引导学生理解文意，突破了仅按注释疏通文义的桎梏，有利于引导学生自主思考；不单纯关注重视朗读，有利于培养学生的文言语感，并通过节奏划分引导学生理解文意，突破了仅按注释疏通文义的桎梏，有利于引导学生自主思考；不单纯关注“直译直译”原则，同时培养学生的原则，同时培养学生的“意译意译”能力，引导学生关注文言文的美感，在一定程度上有助于培养学生的核心素养。能力，引导学生关注文言文的美感，在一定程度上有助于培养学生的核心素养。不足之处不足之处文章难度相对较高，基础能力低的学生难以适应该教学。文章难度相对较高，基础能力低的学生难以适应该教学。会员免费下载