物业服务公司投资收并购业务操作指南课件.pptx

1、物业服务公司投资并购业务操作指南20XXLOGO序言当下，全国物业服务市场的格局正在发生巨大改变。大企业通过兼并、收购快速扩张，中小企业的地源优势与市场资源正在萎缩，跨界、多元发展渐呈趋势。不同的发展路径，相同的是企业都在探索未来的发展方向，寻找新的盈利模式。 无论是快速扩大规模，还是开展多元经营，或投资、或收购，都是企业管理者将要面对的。即使是退出行业，如何将企业卖个好价钱，也是企业管理者所要面对的。 投资与并购，离企业并不遥远；资本运作，也并非高大上的课题。事实上，管理者今天的决策就可能关系到明天企业的价值与利益。作为物业企业的老板、掌舵人，掌握投资并购的门道、了解资本运作究竟是怎么回事，

2、才能提前规划、为企业布局、实现企业利益。使物业企业从赚钱到值钱！问答环节收购物业公司的基础知识 区域公司股权收购工作职责 投资收购相关制度介绍 物业公司股权收购常见问题第一部分一一、收购的基础知识p 投资收购与市场外拓的差异性p 投资并购的原因p 投资并购的手段p 股权占比及其意义p 股权收购策略p 物业公司收购的交易要素p 核心优势分析特点特点投资收购与市场外拓的差异性投资收购市场外拓均可达到扩大市场份额，做大做强的目的均可达到扩大市场份额，做大做强的目的n 直接获取公司股权，所有项目随之并入n 谈判对象大部分为物业公司n 门槛较高，竞争对手数量少、规模大n通过招投标获得单个项目经营权n目标

3、为开发商或业委会n竞争对手数量众多，规模不定优势优势 快速取得利润回报、迅速扩大管理面积 后续以监管为主，人员招聘压力较小 所需费用少，项目获取成本低 以自营管理为主，项目风险较低例举某物业例举某物业投资收购的原因未实行已实行n 成立及发展时间长，行业品牌知名度高n 管理面积相当有限n 服务用户数量有限n成立时间短，名不见经传n服务用户已逾近1000万n竞争对手数量众多，规模不定结论：投资并购是企业实现跨越式发展，迅速赶超行业领先企业的必由之路A公司B公司B B公司公司转转让其所让其所 拥有的拥有的A A公司公司60%60%的股权给的股权给X X公司公司，转让价，转让价 为为60006000万

4、元，由万元，由X X公司公司支付给支付给B B公司。投后公司。投后A A公司整体估值仍为公司整体估值仍为1 1亿元。亿元。股权转让增资扩股投资并购的手段XX公司公司A公公司司60%股份股份支付支付6000万元万元B公司公司A公司公司100%注入注入1.5亿元亿元 X公司公司 A公司公司A公司公司60%股份股份即即A A公司采取定向增发的方式，公司采取定向增发的方式， 雅生活集雅生活集团向团向A A公司投入公司投入1.51.5亿元，获得亿元，获得A A公司公司 60% 60%的股权。投后的股权。投后A A公司整体估值为公司整体估值为2.52.5亿元亿元投资收购获得股权一般情况下可以采取股权转让股

5、权转让及增资扩股增资扩股两种手段来操作。假设X公司拟收购A公司60%股权，A公司估值为1亿元，B公司是A企业的股东。X公司收购A公司可以采取两种方式：支付6000万元股权占比及其意义1%：可提起监事会或董事会调查；3%：可于股东大会召开10日前提出临时提案并提交董事会；5%：上市公司重大股权变动警示线；10%：拥有召开临时股东大会的权利，有权提出质询、调查、起诉、清算及解散公司；20%：重大同业竞争警示线；30%：上市公司要约收购线；34%：安全控制权，拥有一票否决权；51%：经营控制权，意味对公司经营有绝对控制的权利，可以进行财务并表；67%：绝对控制权，相当于100%控股，拥有修改公司章程

6、、合并、分立、变更主 业等重大决策权。50%50%参股控股在符合公司战略发展方向和未来财在符合公司战略发展方向和未来财务务规划的前提下，规划的前提下，标的企业可最大程度保标的企业可最大程度保持持业务业务 发展的自主性，充发展的自主性，充分发挥原股东和分发挥原股东和管管理层理层 的主观能动性。的主观能动性。策略二：参股u 项目投后管理的风险较大项目投后管理的风险较大u 可实现财务并表可实现财务并表策略一：控股收购完成方法控股控股51%51%及以上及以上作为战略投资者参股作为战略投资者参股49%49%及以下及以下享有享有XXXX物业物业公司公司资本、技术、管理资本、技术、管理、品牌的品牌的支持支持

7、共同提升标的企业的竞争力，分享共同提升标的企业的竞争力，分享投投资收益的资收益的同时，未来可进一步实现控股同时，未来可进一步实现控股u 项目投后管理风险相对较小项目投后管理风险相对较小u 财务不能并表，享受的投资收益有限财务不能并表，享受的投资收益有限 以控股为主，接受参股合作方式 确保原股东核心管理团队及资源方稳定，根据情况委派副总 经理、财务总监等其他人员； 在控股情况下，董事会占多数，参股情况下，委派董事及监事。管理安排 根据情况，设计对赌条款，设置3年业绩指标业绩承诺 PE法，以经审计的扣非净利润为 基础，乘以一定的倍数，目前以 6-12倍为主，具体倍数根据企业 的实际情况确定。估值

8、现金支付为主，分期付款，根据情况确定。支付方式物业公司收购的交易关键要素收并购交易成功的影响因素具有多重性，结合目前国内外学者研究的成果，我们归纳出如下因素：物业公司收购的交易要素您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。科技创新战略定位规模实力价值理念您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。公司核心优势分析团队建设情况二您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此

9、框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后,您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本,在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。团队建设情况（根据实际情况填写）团队建设情况一您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后,您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本,在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。第二部分二二、区域公司股权收购工作职责p 股权收购工

10、作流程p 区域公司在股权收购工作中的分工p 年收并购指标p 并表净利润计算方式p 区域公司负责区域对照表您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留股权收购工作流程确定确定 合作意向合作意向项目立项项目立项通过通过完成尽职完成尽职通过投资决策委通过投资决

11、策委 调查调查员会审核员会审核确定交易架确定交易架构及谈判构及谈判签署股权签署股权 转让协议转让协议完 成 交 割完 成 交 割 和 工 商 变和 工 商 变 更登记更登记1周周2周周1-2周周1-2周周1周周2周周寻找潜在收寻找潜在收购项目购项目协助收集项协助收集项 目资料目资料属 地 公 司 实属 地 公 司 实 地 参 与 尽 职地 参 与 尽 职 调查调查列席投委会，发列席投委会，发表项目投资意见表项目投资意见协助谈协助谈 判判参与项参与项目跟投目跟投属 地 公 司 作 为 运属 地 公 司 作 为 运 营 主 体 单 位 参 与营 主 体 单 位 参 与 项目投后管理项目投后管理要求

12、：要求：领导负责、全员参与、专人对接领导负责、全员参与、专人对接项项 目目 推推 进进 流流 程程区区域域 公公 司司 主主 要要 工工 作作投前区域公司在股权收购工作中的分工接触沟通：接触沟通：1、参与洽谈，记录洽谈关键点参与洽谈，记录洽谈关键点2、对主要问题进行归纳总结项目接触前：项目接触前：1、寻找潜在项目2、了解标的情况、收集项目资料清单收集项目资料清单3、预约正式拜访后续跟进：后续跟进：1、企业情况、合作意向进一步了解2、邀请企业回访3、对合作意向书提出修改意见投中尽职调查：尽职调查：1、业务尽调业务尽调2、补充尽调清单3、形成业务尽调报告业务尽调报告尽尽调后调后： 1、列席投委会会

13、议2、列席签约大会3、项目跟投项目跟投尽调前：尽调前：组建尽调小组、落实尽调工作计划安排项目投后管理期：项目投后管理期：1、过渡管理：确定项目投后管理项目投后管理团队团队、拟定投资经营管理方案投资经营管理方案2、日常管理3、每季度每季度对标的企业经营数据进行收集 整理，并提供给公司 4、配合公司开展标的企业的重大事项管理项目投后管理期结束：项目投后管理期结束：1、日常管理2、每季度每季度对标的企业经营数据进行收集 整理，并提供给公司 3、配合公司开展标的企业的重大事项管 理。投后20XX年区域公司收并购分解指标区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万

14、元 管理面积管理面积： X00万20XX年区域公司收并购分解指标区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元假设标的企业A： 全年收入2亿元；税后净利润2000万元3月31日6月30日9月30日12月31日6个月假设公司于假设公司于6月月30日收购标的企业日收购标的企业A，股权收购比例为，股权收购比例为60%，全年并表收入和净利润为多少？，全年并表收入和净利润为多少？假设企业A的20XX年全年收入2亿元，净利润2000万元，若在20XX年年6月月30日日，以60%股权比例收购该企业，假设A公司每月收入利润均一致，由于收购日为6月月30日日，则7月1日才

15、能开始进行并表，因此归属公司的并表收入为20000万元6/1210000万元。 即： 收入全额并表收入全额并表因此归属公司的并表净利润为2000万元60%6/12600万元。即： 净利润按股权比例并表净利润按股权比例并表区域公司负责区域对照表（参考）区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元序号序号所属区域所属区域公司名称公司名称建议主要负责范围建议主要负责范围备注说明备注说明1华南A区域公司中山、珠海及以西的广东省内区域（江门、阳江、茂名、湛江、云浮）1、“区域公司” 定位为全国范围的 区域性经营公司。2、“公司名称” 红色字体为新成立 的区域公司

16、。3、本表负责范围 仅为公司根据全国 拓展战略布局考虑 的各区域公司范围 建议，不不具排具排他他性性2B区域公司广州、佛山及以北的广东省内区域（肇庆、清远、韶关）3C区域公司深圳及广东省内东南部区域（东莞、惠州、河源、梅州、潮州、 汕头、汕尾、揭阳）、福建省4E区域公司广西壮族自治区5F区域公司海南省6西北G区域公司陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区、 内蒙古自治区、山西省7西南H区域公司四川省、重庆市8I区域公司云南省、西藏自治区、贵州省9华东J区域公司上海市、江苏省（常州、无锡、昆山、南通等）、浙江省10K区域公司江苏省（J区域、扬州、镇江、苏州等）、安徽省11华北L

17、区域公司北京市、天津天津市、河北省、山东省12东北M区域公司辽宁省、吉林省、黑龙江省13华中 N区域公司河南省14O区域公司湖北省、湖南省、江西省15.第三部分三三、区域公司股权收购工作职责p 考核指标与激励政策p 投资收并购激励制度及管理办法重点内容解读p 收并购管理办法解读p 项目投后管理工作细则重点内容解读考核指标与激励政策（参考）区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元对每个对每个区域区域公司收并购考核指标：公司收并购考核指标： 至少推荐1家标的企业并成功收购；并表收入X000万元；并表净利润X00万元； 管理面积X00万1、中介奖金：、中

18、介奖金：由推荐标的公司的中介人享有（详见投资并购激励制度及管理办法）2、内部激励奖金：、内部激励奖金：由参与投资并购工作的机构享有（详见投资并购激励制度及管理办法）3、项目跟投：、项目跟投：跟投人与公司一起投资项目，分享投资收益。（具体方案已经上报地产跟投委员会进行审核讨论，确认后下发）4、拓展面积转化：、拓展面积转化：推荐收购标的并协助公司成功完成控股收购（本公司持股比例达到51%或以上）的 区域公司，收购标的在签约时点拥有的管理面积可按20%比例转化为拓展面积，计入区域公司（推荐 方）拓展业绩考核。5、业绩并表：、业绩并表：标的公司收购后的运营数据（包括净利润、收入、管理面积）计入区域公司

19、（运营主体 单位）业绩考核统计。区域公司考核指标与激励政策（参考）区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元假设上海公司推荐的位于J区域的标的企业A，于20XX年6月30日成功完成收购。 股权收购比例为60% ； 收购完成时点时企业A的在管项目面积为600万； 20XX年度企业A实现净利润1000万元，营业收入1亿元。关于拓展面积转化的计算关于拓展面积转化的计算关于业绩并表的计算关于业绩并表的计算上海上海公司：公司： 拓展面积转化计入：拓展面积转化计入：60020%=120（万（万）J区域区域公司：公司：管理面积考核计入：管理面积考核计入：600万万

20、净利润考核计入：净利润考核计入：100060%6/12=300万元万元营业收入考核计入：营业收入考核计入：100006/12 =5000万元万元投资并购激励制度及管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元激励奖金分为两种：激励奖金分为两种：中介奖金和内部激励奖金中介奖金中介奖金奖励对象奖励对象收并购项目的中介人中介人中介人主要工作职责工作职责包括：推荐信息、背景信息搜集及提供、协助谈判、推进项目的进展、疏通关键关系 等工作。投资部自行开发的项目，不享有中介奖金，若通过提供虚假中介人变相获取推荐奖金，经公司查实后，一律按廉政制度处理

21、。金额金额中介奖金中介奖金=被并购公司最近一个完整会计年度经审计净利润被并购公司最近一个完整会计年度经审计净利润1%单项目中介奖金最高不超过50万元，最低不少于5万元。通过参股方式投资的，中介人享有的中介奖金减半。投资并购激励制度及管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元激励奖金分为两种：激励奖金分为两种：中介奖金和内部激励奖金内部激励奖金内部激励奖金奖励对象奖励对象参与投资并购工作的雅生活公司投资部、运营主体单位、财务中心、人力行政中心、控股法务部、企发中心。奖金计提奖金计提 a)奖金金额标的公司最近一个完整会计年奖金金额标的

22、公司最近一个完整会计年 度经营性净利润度经营性净利润(P)收收购购股权股权比比例例提提奖比奖比 例（例（N） b)提奖比例（提奖比例（N）参考右表：）参考右表：被并购公司最近一个完整会计年度经营性净利润被并购公司最近一个完整会计年度经营性净利润（P）提奖比例提奖比例（N）0万元P500万元6%500万元P1000万元7%1000万元P2000万元8%2000万元P3000万元9%P3000万元10%投资并购激励制度及管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元激励奖金分为两种：激励奖金分为两种：中介奖金和内部激励奖金内部激励奖金内部

23、激励奖金单位部门单位部门职责分工职责分工大致比例大致比例合计合计备注备注投资部项目获取、洽谈、立项、分析、尽调、评估、谈判、合同设立、签约、项目投后管理、统筹协调等20%-50%70%1、根据每个项目各部门 参与情况不同，分配比 例会有一定调整； 2、部门奖金由部门负责 人就该项目部门相关人 员参与程度进行分配; 3、投资部及运营 主体单位根据项目大小 及单位参与程度在分配 比例范围内进行分配。运营主体单位项目获取、项目考察、访谈调查、项目投后管理、主体运营等50%-20%财务中心财务尽调、合同审核、项目投后管理等10%30%法务部法务尽调、项目投后管理等10%人力行政中心高管人员招聘及派驻、

24、项目工商变更交接、项目投后管理等5%企业发展中心项目洽谈、项目投后管理等5%合计100%100%投资并购激励制度及管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元激励奖金分为两种：激励奖金分为两种：中介奖金和内部激励奖金内部激励奖金内部激励奖金 发放方式发放方式为体现激励政策与经营结果挂钩，保证收购标的公司的可持续性发展，奖金将会分为两次发放两次发放。a）首次发放金额及方式）首次发放金额及方式首次发放金额=奖金总额70%投资并购业务完成（双方办理完股权交割手续）的次月由财务中心负责发放。b）第二次发放金额及方式）第二次发放金额及方式第二

25、次发放金额=奖金总额30%递延奖金系数(n)项目投后管理期满一年后的次月，对比收购协议中第一年的业绩承诺条款，根据达成情况确定发放金额，由财务中心负责发放。承诺利润达成率承诺利润达成率100%100%,105%(105%,120%120%递延奖金系数(n)01.01.31.6投资并购激励制度及管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元激励奖金分为两种：激励奖金分为两种：中介奖金和内部激励奖金举例：假设举例：假设上海上海公司公司许许总推荐位于总推荐位于J区域区域的标的企业的标的企业A，于，于2019年年6月月30日完成股权交割手续，

26、收购比例日完成股权交割手续，收购比例为为60% 。标的企业。标的企业A2018年度经营性净利润为年度经营性净利润为1000万元，税后净利润万元，税后净利润800万元。万元。中介奖金：中介奖金： 800万1%=8万元 许总个人享有（符合中介人的相关要求）内部激励奖金：内部激励奖金：J区域区域公司享有奖金计提总额1000万元60%8%=48万元J区域公司享有激励奖金=48万元30%=14.4万元（假设运营主体单位与投资部奖金比例分别为30%、40%）原则上J区域公司所有与A项目相关的正式员工均可参与奖金分配，建议直接参与该收购项目的拓展人员与后续主要参与项目运营管理的人员分配比例按照1:1。奖金发

27、放时间节点（假设标的企业在收购的第一年100%实现业绩承诺条款）：2019年年7月月31日前日前2019年年7月月31日前日前合计合计J区域区域公司公司10.08万元4.32万元14.4万元投资并购管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元并购工作主要机构：投资决策委员会、公司投资部、各职能部门及各 下属公司投资决策委员会（以下简称投资决策委员会（以下简称“投委会投委会”）是投资并购行为的最高决策和管理机构，主要职责：研究、协调、审议公司对外投资业务方面的重大事项和在控股授权范围内的投资项目，为公司 有权决策人提供智力支持和决策参

28、考，并督促有关部门和投资主体落实执行公司对外投资决议。 控股投委会控股投委会收购金额超过1亿元；或不符合投资准入标准的项目 物业公司物业公司投委会投委会收购金额不超过1亿元；且符合投资准入标准的项目注：投委会构成、主要职责及议事规则以公司发布的投资委员会工作细则、物业公司投资决策管理规程为准。投资并购管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元投资部投资部是主导投资并购工作的管理部门，其主要职责为：收集整理项目信息；组织开展项目初步筛选及立项申请；组织开展项目尽职调查，完成尽调报告；整理项目投资决策的文件资料，组织投资决策会议；负责

29、项目谈判；组织执行投委会的项目投资决议；牵头执行项目投后管理工作。职能部门负责：职能部门负责：控股公司、公司各职能部门根据权责手册的划分提供专业意见，协助并购相关工作。投资并购管理办法重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元区域区域公司负责：公司负责：严格贯彻落实公司有关规定，根据公司发展战略和并购投资规划，向公司战略投资中心推荐并购标的；协助公司投资部收集并购过程中所需的各项资料，并及时收集汇报有关并购标 的的任何市场信息及变化；配合公司投资部进行对并购标的的尽职调查工作，从业务专业角度把控并购标 的风险；参与公司投资部并购投资规划及

30、相关方案的设计工作；根据公司统一安排，主导并购标的的投后整合工作，将之与日常经营管理工作相结合，实现协同发展。项目项目投后管理工作细则重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元项目投后管理的定义：项目投后管理的定义： 项目投后管理项目投后管理是指为了实现既定的投资目标，在项目项目投后管理期内，项目投后管理部门和人员依据项目 投资协议约定、公司管理要求以及风险控制要素等，对项目的财务、人力、经营管理情况财务、人力、经营管理情况进行进行 持续跟踪、监控和分析持续跟踪、监控和分析，促进管理团队和企业文化融合，保持项目平稳发展，及时风险预警， 处

31、理突发重大事件的管理过程。注：详见项目投后管理工作细则项目投后管理的内容：项目投后管理的内容：管理咨询运营过渡投后监督风险预 警及控 制项目投后管理工作细则重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元项目投后管理时项目投后管理时期：期：签署股权转让协议正式移交运营主体单位一年项目投后管理期项目投后管理项目投后管理小组小组财务中心人力行政中心运营主体单位投资中心牵头部门成员部门运营主体单位运营主体单位是指负责投 资项目投后具体管理运营 的主体单位。该单位根据投资项目的行 业、业务和区域属性，由 公司投资决策委员会指定， 可以是公司本部中心、城

32、 市公司、专业公司或其他 部门组织。注：被收购物注：被收购物业业公司总公司总部部 所在地的属地所在地的属地区域公司区域公司为为 该项目运营主体单位该项目运营主体单位项目投后管理工作细则重点内容解读区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元运营主体单位工作职责：运营主体单位工作职责：负责投资项目项目投后管理期内的经营管理以及项目投后管理期满后的项目管理工作；负责向项目公司派遣经营管理人员；梳理项目公司业务运作流程，实现项目公司日常经营工作的标准化和体系化；对项目公司的经营管理情况持续跟踪、监控和分析，针对发现的业务风险和问题，及时向投后管 理小组汇报；

33、分析跟踪项目公司经营管理指标完成情况，对项目公司的经营管理模式提出合理化建议，为领导决策提供支持；协助项目公司与关键供应商或顾客建立并维持稳定的关系；对项目公司市场营销策略提出建议；协助项目公司招聘和解雇关键市场及运营管理人员；对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成；定期采集项目公司经营数据并提供给投资中心；配合投资中心开展项目公司的重大事项管理。第四部分四四、物业公司股权收购常见问题p 标的企业搜寻阶段p 谈判阶段p 项目立项阶段p 尽职调查阶段p 投委会审议阶段p 项目投后管理阶段标的企业搜寻阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万

34、元1.1、收并购理念是什么？、收并购理念是什么？坚持坚持: 双赢、未来49%的股权价值一定比现在100%的股权价值大、利他、共同发展1.2、控股投资准入标准，哪些企业符合收并购？、控股投资准入标准，哪些企业符合收并购？1）年净利润）年净利润500万元；2）未来三年年均营业收入、净利润增长率）未来三年年均营业收入、净利润增长率10%，主要是具备持续的项目获取能力，能够独立运营发展；3）净利润率）净利润率8%；4）静态投资回收期）静态投资回收期8年；1.3、重点收并购企业包括哪些？、重点收并购企业包括哪些？1）中国物业管理协会和中国指数研究院发布的中国物业百强企业百强企业;2）地级市前三）地级市前

35、三物业企业；3）背靠地产企业或国有企业地产企业或国有企业，具有持续项目获取能力的物业企业；4）在某一业态业态领域内拥有市场领导地位的企业；5）在管理面积、年合同收入金额、净利润中某一项指标极高的企业： 管理面积管理面积3000万平米，年合同万平米，年合同收入金额收入金额5亿元，净利润亿元，净利润3000万元万元标的企业搜寻阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元1.4、与标的企业沟通重点了解哪些问题？、与标的企业沟通重点了解哪些问题？1）在管项目业态业态分布及占比2）项目来源）项目来源：拓展团队拓展/股东资源/背靠大企业3）合作意向）合作意向：

36、是否有与上市企业强强联合的意向、是否需要借助资本的力量做大做强4）了解企业的核心诉求核心诉求是什么：变现退出？发展瓶颈？上市搭车？5）企业困境困境/面临的难题，如：行业竞争激烈、知名度不够、科技力量不足、项目管理能力跟不上项目资源、人才不足6）企业规模）企业规模（侧面打听），如：员工数量、人工成本占比、管理面积、收费单价、利润率、毛利率、分公司分布及数量。 最终是为了了解到几个核心指标：管理面积大小、年收入规模、净利润规模管理面积大小、年收入规模、净利润规模1.5、前期洽谈如何解答关键问题？、前期洽谈如何解答关键问题？ 1）价格）价格 在前期的接触和洽谈中，尽量不要给标的企业任何价格上的承诺和

37、预期不要给标的企业任何价格上的承诺和预期，如果对方执意要问，可以给出一 个区间范围，明确最终的交易价格和很多因素都有关系，包括尽调的结果、收购股权的比例、业绩承诺的安排、 以及整个交易结构的安排等等，将价格谈判的时间至少放到锁定合作意向，进行尽调之前。 2）核）核心交易条款心交易条款 对于重要项目的核心交易条款建议由投资部和对方进行谈判确定核心交易条款建议由投资部和对方进行谈判确定，包括交易结构、价格、支付进度、 业绩承诺条件、管理架构安排等。标的企业搜寻阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元1.6、不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈

38、策略？、不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略？目标企业目标企业1：希望：希望“做大做强做大做强”的企业的企业主要诉求分析：主要诉求分析：基本策略：基本策略：1、受到资质、资源平台资质、资源平台等方面的限制限制，企业遇到发展瓶颈期，希望通过和大企业合作， 利用品牌、资质和资源等，做大做强企业。对方关对方关注注点：点：合作企业的实力、未来对公 司的定位以及支持等2、希望在战略、管理文化等方面与合作企业 契合，管理冲突风险小管理冲突风险小对方关注点：对方关注点：企业战略、管理层风格等1、突出介绍公司的核心优势、发展战略等。2、以总裁的经历为例，介绍公司的价 值理念、管理文化、改革发展情况。

39、3、突出“双赢”、“利他”，结合客户实际， 重点强调公司能够给对方带来的支持能够给对方带来的支持，比如 资金、品牌、资源、管理等方面的帮助，此部 分一定要建立在了解对方核心诉求了解对方核心诉求的基础上进 行营销，尽量不做对方预期之外的承诺不做对方预期之外的承诺。标的企业搜寻阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元1.6、不同的企业，、不同的企业，有有哪些不同诉哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略？求，对应怎样的商谈策略？目标企业目标企业2： “套现为主套现为主”的企业的企业主要诉求分析：主要诉求分析：1、原股东创立企业，奋斗多年，年龄较大，二代不接

40、班，希望套现股套现股 份，享受生活。份，享受生活。关注点：价格关注点：价格2、对企业有感情，希望托付给合适托付给合适 的企业的企业，继续做大做强。关注点关注点: 合作企业的实力、管理合作企业的实力、管理 文化以及对未来公司的安排文化以及对未来公司的安排基本策基本策略略：1、 评估股东对企业的价值，看股东是否是企业实际管理人，对项目资源是否有控制权。如是，建议股东至少保留建议股东至少保留20-30%股份。股份。如股东坚持全退全退，需拿出部分股权作为高管期权激励高管期权激励，以现有和新引入高管为激励对象。满3年后，若实现业绩承诺，给予期权激励，同时按照每年超额业绩，给予一定比例的奖金；若没有实现业

41、绩承诺，期权股份授予公司股份套现设置分期付款期付款，若没有实现业绩承诺，则剩余款项不支付给原股东没有实现业绩承诺，则剩余款项不支付给原股东。2、多渠道了解对方对价格的期望值期望值，努力降低预期；可通过设计不同的交易结构及发现标的企业“硬伤”来实现价格谈判的目的。标的企业搜寻阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元1.6、不同的企业，、不同的企业，有有哪些不同诉哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略？求，对应怎样的商谈策略？目标企业目标企业3： 希望获得资源支持希望获得资源支持的企业的企业主要诉求分析：主要诉求分析：基本策基本策略略：传统的中小物业企业

42、中小物业企业，管理水平低，没有能力投入资金进行技术开发， 希望通过合作，在技术、标准化、 人力资源等方面取得支持取得支持。关注点：技术能力、管关注点：技术能力、管理理能力能力 以及标准化体系等以及标准化体系等根据企业实际情况，介绍我们能够带来的技术、管理等方面的帮助。1、技术：、技术：软件免费提供，硬件共同投入；2、业务：、业务：导入物业服务标准，免费提供专业培训指导；3、管理：、管理：引入我们管理体系，委派专业管理人才，在财务、人力资 源等方面全面提升。4、 经营：经营：利用我们广告、营销等5大专业板块资源，开发多种经营 业务，增加企业效益。5、资源：、资源：庞大的在管项目和业主资源、资金优

43、势等。标的企业搜寻阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元1.7、有哪些风险关注点及对策？、有哪些风险关注点及对策？1）社保、公积金等合规风险）社保、公积金等合规风险 由原股东出具承诺书，股权交割之前所有因社保、公积金等合规问题出现的风险及赔偿均有原股东承担。 2）诉讼等法律风险）诉讼等法律风险在股权交割前利用多种渠道了解，排除重大法律风险 3）高管团队稳定性）高管团队稳定性 调查高管团队结构及背景，设计对应的管理架构和激励政策稳定高管团队 4）业务发展持续性）业务发展持续性关注标的公司近三年新签项目、项目期限及未来拓展规划，考察其发展可持续性

44、 5）股东心态）股东心态 股东身份转变，可能引起外部资源和内部心态的变化，需要关注股东状态，舒缓其担忧谈判阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元2.1、 区域公司区域公司正式拜访标的企业前的工作建议：正式拜访标的企业前的工作建议：此流程工作可以为后续正式谈判打此流程工作可以为后续正式谈判打下下良好良好基础基础2.2、 企业收购价格企业收购价格企业估值净利润企业估值净利润PE倍数（即市盈率）倍数（即市盈率）企业收购价格企业估值企业收购价格企业估值收购股权比例收购股权比例 净利润：净利润： 最近一个完整会计年度经审计的扣非净利润扣非净利润 举例：

45、举例：今今年收购的企业，以上一年经审计的扣非净利润作为估值基础。 PE倍数：倍数：原则上原则上6-12倍倍，根据企业实际情况而定；在洽谈初期先了解企业心理价位，但不要不要 给企业一个给企业一个特别具体的报价或预期特别具体的报价或预期，给以 后的价格谈判预留空间。谈判阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元2.1、 区域公司区域公司正式拜访标的企业前的工作建议：正式拜访标的企业前的工作建议：此流程工作可以为后续正式谈判打此流程工作可以为后续正式谈判打下下良好良好基础基础2.2、 企业收购价格企业收购价格企业估值净利润企业估值净利润PE倍数（即市盈

46、率）倍数（即市盈率）企业收购价格企业估值企业收购价格企业估值收购股权比例收购股权比例 净利润：净利润： 最近一个完整会计年度经审计的扣非净利润扣非净利润 举例：举例：今今年收购的企业，以上一年经审计的扣非净利润作为估值基础。 PE倍数：倍数：原则上原则上6-12倍倍，根据企业实际情况而定；在洽谈初期先了解企业心理价位，但不要不要 给企业一个给企业一个特别具体的报价或预期特别具体的报价或预期，给以 后的价格谈判预留空间。谈判阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元2.3、收购比例、收购比例1）原则上，不接受不接受100%股权转让股权转让，除 非股

47、东同意以期权等方式锁定留任的管理 层，保证企业未来增长；2）优先控股）优先控股51%，原则上控股比例在51%-70%之间；3）针对有其他诉求不愿意出让控股权的 企业，可以进行参股投资参股投资。2.4、收购方式、收购方式1）优先考虑增资扩股增资扩股的收购方式， 让资金用于企业的扩张发展；2）购买股东老股股东老股；3）增值与收购老股相结合相结合。谈判阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元2.5、业绩承诺业绩承诺2.6、付款付款1）原则上原股东需对目标公司未来未来3年年的的净利润进行承诺净利润进行承诺，保证以一定比例进行增长，业绩承诺将和收购款项支

48、付进度挂钩和收购款项支付进度挂钩，同时 对于用动态净利润进行估值的项目，还将影响后续的估值调整。2）业绩承诺的3年净利润年均复合增长率年净利润年均复合增长率原则上不能低于不能低于10%，根据企业实际情况与原股东及管理团队确定10%-30%区间内的增长率，差额部分从未支付款项中扣除。差额部分从未支付款项中扣除。分期付款分期付款。付款方式与业绩承诺挂勾，业绩承诺期限一般为3年。 标的企业签订股权转让协议签订股权转让协议后第一笔第一笔 公司支付第一笔款项（10%-20%） 完成工商变更登记完成工商变更登记后第二笔第二笔 公司支付第二笔款项（30%-40%） 剩余款项在业绩承诺期内根据实际完成情况分期

49、支付业绩承诺期内根据实际完成情况分期支付剩余款项剩余款项举例举例： 对赌期限为20192020年，则在签订股权转让协议签订股权转让协议后支付20%， 完成工商变更登记完成工商变更登记后支付40%，完成2019年年承诺业绩支付15%， 完成2019年年承诺业绩支付15%，完成2020年年承诺业绩支付10%。谈判阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元2.7、管理团队如何调整？、管理团队如何调整？参股参股 董事会增加增加1席席； 监事会不变； 管理团队：管理团队：公司公司委派1名名 财务人员，财务人员，其他根据企业需 求协助配置互补性人才。控股控股

50、 董事会设5席席/7席席，公司占3席席/4席席； 监事会设2席席，雅生活占1席席； 管理团队：管理团队：公司公司委派1名财务总名财务总 监，监，根据业务需要委派1名总经理名总经理 或副总经理、或副总经理、其它根据企业需求 协助配置互补性人才。100%收购收购 原则上，不接受100%股权 转让。 除非股东同意以期权等方式 锁定留任的管理层，保证企 业未来增长。谈判阶段区域公司20XX年收并购指标并表净净利利润润：XXX万元并表收入：收入： X000万元2.8、经营、经营决策流程是否发生改决策流程是否发生改变？变？参股参股 经营决策流程流程 不变；不变； 派驻财务管理财务管理人员人员对资金进行监控