中航工业资产重组案例研究课件.pptx

1、1中国航空工业集团公司资产重组案例研究资产重组案例研究资产重组案例研究二零一一年五月二零一一年五月2中国航空工业集团公司资产重组案例研究目目 录录p中航工业集团背景介绍p中航工业资产重组第一篇_借尸还魂p中航工业资产重组第二篇_借道伐虢p中航工业资产重组第三篇_纲张目举p中航工业资产重组、专业化整合进展情况3中国航空工业集团公司资产重组案例研究中国航空工业集团简介中国航空工业集团简介中国航空工业集团公司简介（简称“中航工业”）是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、

2、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖200余家成员单位、有20多家上市公司，员工约40万人。2009年7月8日，美国财富杂志公布世界500强企业最新排名，中航工业首次申报并成功入选，排名第426位，成为首家进入世界500强的中国航空制造企业和中国军工企业。2010年中航工业再次入围财富世界500强企业，排名330位，比2009年提升96位。中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品

3、牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。中国航空工业集团公司是中国科技发展的领军者之一，拥有由中国航空研究院和33个科研院所组成的高水平科研体系；拥有一大批院士和国家级专家；拥有一批达到亚洲一流或国际领先水平的国家重点实验室和重大科研试验设施；拥有中航网联通国内所属成员单位，具备异地协同设计制造能力和现代化信息传输能力。中国航空工业集团公司秉承“航空报国、强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的理念，提出了“两融、三新、五化、万亿”的发展战略。“两融”就是改变过去封闭保守的思维，树立开放合作的观念，融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈；“三新”就是集团的核心竞

4、争力，由传统的“资产、管理、技术”三位一体，逐步转型升级为“品牌价值、商业模式、集成网络”新的三位一体；“五化”就是推进市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展，最终实现经济规模挑战一万亿的目标。4中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航工业集团组织架构中航工业集团组织架构中国航空工业集团公司实行母子公司和事业部管理体制5中国航空工业集团公司资产重组案例研究中国航空工业集团发展战略中国航空工业集团发展战略“两融、三新、五化、万亿两融、三新、五化、万亿”“两融两融”:即融入世界航空产业链，融入区域经济发展圈。“三新三新”：即努力实现集团核心竞争力从资本、技术、管理的老“三位一体

5、”，向品牌价值塑造、商业模式创新、集成网络构建的新“三位一体”转型升级。“五化五化”：即大力推进“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”“万亿万亿”：即到2020年挑战销售收入一万亿元的奋斗目标。6中国航空工业集团公司资产重组案例研究发展理念发展理念中国航空工业集团公司将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，中国航空工业集团公司将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重

6、大专项的主力军。按照只有合作伙伴、没有竞争对手的理念按照只有合作伙伴、没有竞争对手的理念，在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、

7、房地产开发等第三产业服务项目房地产开发等第三产业服务项目。 7中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航工业产业结构中航工业产业结构产业板块产业板块防务防务运输机运输机发动机发动机直升机直升机机载设备与系机载设备与系统统通用飞机通用飞机航空研究航空研究飞行试验飞行试验贸易物流贸易物流资产管理资产管理工程规划建设工程规划建设汽车汽车8中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航工业集团资本运作战略中航工业集团资本运作战略中航工业成立之初就确定了“两融、三新、五化、万亿”的发展战略。“两融”就是融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈；“三新”就是新三位一体，即品牌价值的制造、商业模式的创新、集成网络的构

8、建；“五化”就是推进市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展；“万亿”即到2017年挑战收入1万亿元的奋斗目标。资本运作目标资本运作目标：就是用三年的时间，利用资本市场，力争完成集团主要业务和资产的专业化整合，创新航空工业新体制、新机制。具体操作方式具体操作方式：对各类现有业务按照专业化经营的原则，向集团公司确定的各子公司、事业部、研究院的主业集中，形成主业突出、产权结构清晰的业务板块。整合过程遵循市场化操作的原则，谁投资谁持股，专业化集中经营，同时使各利益主体的权益得到合理体现。我们将充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合。按照集团产业发展、资本运营的规划，统筹规划上市平

9、台，发挥现有上市公司融资、整合功能，推动资本运营工作，最终实现各专业子公司交叉持股，以资本为纽带形成全价值链的产业发展格局。同时，保持合理高效的资本结构。在保证核心控制力的前提下，鼓励内部整合与外部并购并举，充分利用各类社会资源，多方吸引投资，以集团较少的资本控制运作较多的资源，增大集团规模，努力实现高速成长、快速壮大。整合理念整合理念：放飞思想、创新思维，利用资本运营推动体制机制的创新，努力探索和充分利用新的金融工具和手段，以科学合理的体制和机制促进各项业务的快速发展。中航工业资本运营部部长副总经济师李平2009年03月099中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航工业集团资产重组基本思路和

10、核心原则中航工业集团资产重组基本思路和核心原则p2009年1月9日中国航空报全文刊登了在集团专业化整合中，各个上市公司的定位：p在中航集团下属的21家上市公司中，中航科工（2357.HK）将成为中航集团A股外的资产整合平台，洪都航空和成飞集成分属于防务事业部的航空板块和民品板块；西飞国际属于运输机、支线客机业务板块；航空动力、成发科技、ST宇航，分属于航空发动机的主机、传动，和控制业务板块；ST昌河、中航精机、中航光电、东安黑豹属于航空电子、航空机电、元器件和民品业务板块；哈飞股份属于直升机板块；贵航股份、力源液压、中航三鑫分属于通用航空、重机和材料板块；深天马、飞亚达、中航地产和港股的中国航

11、空技术国际（0232.HK）、深圳中航集团股份（0160.HK）则分属于工业投资、航空贸易、贸易物流和置业等板块；东安动力属于汽车板块。 当然，根据业务整合的发展需要，今后某些公司不排除进行调整或进行跨板块调整，实现各业务板块间交叉持股的可能性。”10中国航空工业集团公司资产重组案例研究 中航工业集团资本运作目标及资产重组时间安排中航工业集团资本运作目标及资产重组时间安排u 中航工业集团资本运作目标中航工业集团资本运作目标: : 中航集团提出用3年时间（20092011）实现子公司80的主营业务和相关资产进入上市公司，基本实现子公司整体上市，用5 年时间（20092014）实现集团公司80%以

12、上主营业务和相关资产进入上市公司，实现中航工业集团的整体上市。u 资产重组时间安排资产重组时间安排: : 根据规划，20092011这三年是集团整合的重要时期，也是投资的黄金时期，其中： 20092009年是集团子公司整合的启动之年，年是集团子公司整合的启动之年，集团开始全面推动下属上市公司重组，有5家上市公司启动了重组，集团资产的资本化率由2008年的15%上升到2009年的27.3%； 20102010年是集团子公司整合的关键一年，年是集团子公司整合的关键一年，很多重大关键性重组开始启动，有8家上市公司启动了重组，其中中航飞机公司率先通过西飞国际实现整体上市，集团资产证券化的目标是50%

13、20112011年是航空工业集团子公司整合的攻坚年，年是航空工业集团子公司整合的攻坚年，集团要实现80%的资本化率，特别是在资产证券化难度较大的核心军工业务和研究所业务上，要实现全面突破。11中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航工业集团内部产业整合及资产重组整体示意图中航工业集团内部产业整合及资产重组整体示意图产业整合产业整合上市平台上市平台中航产业中航产业整合模块整合模块说明说明中航产业中航产业板块主体板块主体12中国航空工业集团公司资产重组案例研究20102010年底中航工业集团各项业务及证券化比率不完全统计年底中航工业集团各项业务及证券化比率不完全统计中国航中国航空工业空工业集团集团

14、( (证券证券化率化率24%)24%)直升机直升机( (证券化率证券化率14%)14%)哈飞股份哈飞股份中航直升机业务整合平台，低空开放使直升机发展空间巨大飞机飞机( (证券化率证券化率80%)80%)西飞国际西飞国际重组后期。大飞机最大受益者通用飞机通用飞机( (证券化率证券化率26%)26%)贵航股份贵航股份重组无实际进展。通用航空板块主要公司，收益低空开放中航重机中航重机已公告重组预案。中航的民用关键基础件、重机系统集成中航三鑫中航三鑫幕墙玻璃龙头，特玻产能延后中航电测中航电测国内领先的敏感元器件及传感器制造商发动机发动机( (证券化率证券化率44%)44%)航空动力航空动力已公告重组预

15、案。航空发动机业务唯一平台中航动控中航动控资产置换，唯一的航空发动机控制系统的研制、生产和试验基地成发科技成发科技已启动重组。主营航空发动机和燃气轮机主要零部件东安动力东安动力乘用车动力总成供应的龙头企业航电、机电航电、机电StSt昌河昌河已启动重组中航光电中航光电与东安动力的股权置换正在进行中中航精机中航精机中航的机电系统整合平台，已收购了7家公司，还有9家可收购中航黑豹中航黑豹重大资产重组完成，刚刚改名防务防务( (证券化率证券化率8%)8%)洪都航空洪都航空正筹划与相关方合作开发洪都航空高新园区项目成飞集成成飞集成重组涉足锂电。车覆盖件模、数控加工，还有多项战斗机资产可注入其他其他飞亚达

16、飞亚达A A国内名表上中最具规模和实力的品牌之一13中国航空工业集团公司资产重组案例研究目目 录录p中航工业集团背景介绍p中航工业资产重组第一篇_借尸还魂p中航工业资产重组第二篇_借道伐虢p中航工业资产重组第三篇_纲张目举p中航工业资产重组、专业化整合进展情况14中国航空工业集团公司资产重组案例研究借尸还魂借尸还魂通过借壳上市构建产业板块资产通过借壳上市构建产业板块资产和业务整合平台，推动中航产业板块资产证券化进程和业务整合平台，推动中航产业板块资产证券化进程中航工业集团内部产业整合和资产重组第一篇1. 中航黑豹：借壳东安黑豹整合专用车产业的资产和业务2. 航空动力：借壳S吉生化整合航空发动机

17、的资产和业务3. 航空电子：借壳ST昌河整合航空电子经营性资产和业务4. 中航动控：借壳ST宇航整合航空发动机控制系统的资产和业务5. 中航投资：借壳s*st北亚整合中航的金融资产和业务,构建中航的金融经营平台、资本运作平台、战略新型产业投资平台15中国航空工业集团公司资产重组案例研究资产重组一：中航黑豹资产重组一：中航黑豹中航集团内唯一的专用车上市平台中航集团内唯一的专用车上市平台专用车产业专用车产业是中航工业支柱民品中的重要板块，通过此次重组，东安黑豹东安黑豹将初步打造成为以航空机电液一体化技术为基础，以专用汽车及微型、轻型卡车为主营业务，产业布局合理、产品结构完善、研发制造销售产业链完整

18、的专用车行业龙头企业专用车行业龙头企业。 中航工业计划用几年到10年的时间，打造一个200亿元的新产业！东安黑豹原为中航二集团下属子公司东安实业旗下的上市公司2010年，中航金城集团以其持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司(以下简称“安徽开乐”)35%股权、柳州乘龙专用车有限 公司(以下简称“柳州乘龙”)37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司(以下简称“上航特”)100%股权、金城专用车零部件制造事业部(以下简称“零部件事业部”)相关经营性 资产和负债,中航投资以其持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司16%股权、柳州乘龙专用车有限公司13.53%股权与东安黑豹公司进行重大资产重组，重组完成

19、后,金城集团与中航投资分别持有公司15.97% 15.97% 与4.88%4.88%股权,中航工业合计间接持有本公司20.86%20.86%的股权,成为本公司的实际控制人。2011年2月，中国航空工业集团公司将其持有的金城集团有限公司100%的股权无偿划转至其全资子公司中航机电系统有限公司，而金城集团有限公司持有中航黑豹股份有限公司15.97%股权，从而使中航机电系统有限公司间接持有中航黑豹股份有限公司15.97%的股权。中国航空工业集团公司中航机电系统有限公司100%金城集团有限公司100%中航黑豹15.97%安徽开乐专用车辆有限公司柳州乘龙专用车有限公司中航工业上海航空特种车辆有限公司51

20、%51%100%中航投资4.88%重组路线图16中国航空工业集团公司资产重组案例研究东安黑豹资产重组方案东安黑豹资产重组方案中航黑豹中航黑豹u根据东安黑豹和重组方金城集团有限公司(以下简称:金城集团)和中航投资 控股有限公司(以下简称中航投资)签署的发行股份购买资产协议,金城集团以其持有 的安徽开乐专用车辆股份有限公司(以下简称安徽开乐)35%股权、柳州乘龙专用车有限 公司(以下简称柳州乘龙)37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司(以下简称上航特)100%股权、金城专用车零部件制造事业部(以下简称零部件事业部)相关经营性 资产和负债,中航投资以其持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司16%

21、股权、柳州乘龙专用车有限公司13.53%股权与本公司进行重大资产重组,本公司采取向金城集团和中航投资以非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。u 2009年6月26日,东安黑豹第五届董事会第二十七次会议审议批准了东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案),根据北京 岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书,以2008年12月31日为评估基准日, 本次拟购买资产的评估价值合计为30,862.44万元,其中金城集团持有的股权及经营性资产和负债评估价值为23,636.06万元,中航投资所持股权评估价值为7,226.38万元,按每股4.29元的发行价,金

22、城集团拟认购55,095,716股,中航投资拟认购16,844,701股。 u2010年9月30日,本公司完成了本次重大资产重组的资产交割及本公司新增股权登记手 续。新增股份为限售流通股,预计可上市交易日为2013年9月30日。本次重组前,本公司第一大股东为哈尔滨东安实业发展有限公司,实际控制人是以秦 诚教为代表的一致行动人。本次交易重组完成后,金城集团与中航投资分别持有公司15.97% 与4.88%股权,中航工业合计间接持有本公司20.86%的股权,成为本公司的实际控制人。 17中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航工业专用车板块中航工业专用车板块发展发展目标目标中航工业专用车板块目标是形

23、成中航工业专用车板块目标是形成“一个总部一个总部( (上市公司总部上市公司总部) )、两个中心、两个中心( (上海中高专用车研发试制上海中高专用车研发试制中心、南专用车零部件研发试制以及批生产中心中心、南专用车零部件研发试制以及批生产中心) )、多个基地、多个基地( (山东文登、安徽合肥、阜阳山东文登、安徽合肥、阜阳, ,广西柳广西柳州及其它道路运输类专用车规模制造及其销售基地等州及其它道路运输类专用车规模制造及其销售基地等)”)”的产业格局。的产业格局。 未来上市公司将巩固现有专用车及微、轻卡车低成本规模制造和中高专用车自主技术研发的核心专长优势,快速将已有核心专长优势转化为核心竞争力。 加

24、快轻型载货汽车与轻型专用车底盘通用的资源整合进程,发挥现有资源的协同效应;加快航空机载机电液一体化技术与专用车、轻型专用车车载运用的技术嫁接的工程化进程,打造高附加值的产品链。 上海航空特种车、南专用车零部件制造事业部已经有多年的技术储备,发挥其技术资源优势,充分利用黑豹的土地、厂房、设备等现有资源,形成中高专用车批生产制造及销售基地,大力发展合肥、阜阳、柳州等生产、销售基地,构建全价值链产业链;发挥中航工业和中航金城品牌及海外营销网络的影响力,形成专用车及微、轻卡车国际化经营的平台,从而提升上市公司资源整合能力,提升上市公司营销能力,提升产品链及产业链赢利能力,以回报会,回报股东。18中国航

25、空工业集团公司资产重组案例研究资产重组二：航空动力资产重组二：航空动力中航旗下唯一的航空发动机资产注入平台中航旗下唯一的航空发动机资产注入平台西安航空动力股份有限公司简称“航空动力”，是由我国大型航空发动机研制生产基地中航工业西安航空发动机（集团）有限公司（简称中航工业西航）以航空发动机批量生产、航空发动机零部件外贸转包生产等航空发动机制造相关经营性资产注入“吉生化”，以重大资产重组方式组建的上市公司。S吉生化原为华润集团所属上市公司，后转让给中粮集团，由于中粮集团决定剥离玉米深加工业务，决定转让S吉生化壳资源,2007年3月，原中国一航开始与中粮集团接触，讨论西航集团发动机业务借壳事宜201

26、0年1月4日，经中国证监会关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复核准，本公司向特定对象非公开发行股票102，450，000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544，786，618股其中，控股股东西航集团持有控股股东西航集团持有289289，943943，053053股，股，持股比持股比例为例为53.22%53.22%。u2008年重大资产重组及实施股权分置改革,吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集向西航集团定向发行团定向发行207207，425425，753753股股票和支付股股票和支付4444，829.79 829.79 万元现金收购

27、万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产外贸转包生产及非航空产品的相关资产, ,经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442，336，618股，其中控股股东西航集团持有西航集团持有289289，921921，065065股，持股比例为股，持股比例为65.54%65.54%。重组路线图中国航空工业集团公司西安航空发动机（集团）有限公司100%航空动力53.22%西安西罗航空部件有限公司西安商泰进出口有限公司西安西航集团铝业有限公司51%75%60%88.12

28、%西安西航机电设备安装有限公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司100%100%西安维德风电设备有限公司2010年 8月航空动力发布公告称，将向中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产购买有关资产。这次注入航空动力的资产包括南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权以及三叶精密机械公司80%股权，中航工业集团下属优质航空发动机资产包括沈阳黎明（负责太行发动机总装）和贵阳黎阳、南方航空动力机械以及西安航空发动机集团；此次收购完成后，尚有沈阳黎明航空动力、成发集团和东安公司三家的航空动力资产尚未注入或尚未完全注入19中国航空工业集团公司资产重组案例研究S S吉生化资产重组方案吉生

29、化资产重组方案航空动力航空动力u2008年重大资产重组及实施股权分置改革：2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大会审议通过了关于重大重组暨股权分置改革的议案。2008年8月4日，经中国证监会“证监许可20081000号”和“20081005号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行207，425，753股股票和支付44，829.79 万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5，765

30、，844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442，336，618股，其中控股股东西航集团持有西航集团持有289289，921921，065065股，持股比例为股，持股比例为65.54%65.54%。u2010年非公开发行股票：2010年1月4日，经中国证监会关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20091398号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票102，450，000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544，786，618股( 注1：西航集团

31、于2009年11月5日收到代为偿付的股改代垫股21，988股，导致其持股数增加至289，943，053股； )，其中，控股控股股东西航集团持有股东西航集团持有289289，943943，053053股，持股比例为股，持股比例为53.22%53.22%。u2011年第三次临时股东会议，审议并通过关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融审议并通过关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订资产及东方资产签订 的议案的议案，三叶公司三叶公司 80%股权作价为 8，532.30万元;黎阳航空动力黎阳航空动力 100%股权作价为83，785.80万元(中航工业集团所持部分作

32、价为 27，515.26万元、黎阳集团所持部分作价 56，270.54万元);西航集团西航集团资产作价为 19，197.91万元。 根据目标资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行的股份数量调整为166，523，007股，其中:中航工业集团认购数调整为 95，651，396股，西航集团认购数仍为 8，022，524股，华融资产认购数仍为 34，057，873股，东方资产认购数仍为 5，276，572股，黎阳集团认购数仍为 23，514，642股。 20中国航空工业集团公司资产重组案例研究航空动力发展战略航空动力发展战略贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，坚持航空立业、军民融

33、合、市场聚焦、多元发展的市场方针，用 5-10 年的时间，成为国内一流、国际知名的航空发动机制造企业；经过20 年时间，成为国际一流的航空发动机制造企业。 充分利用国务院及相关部门出台的鼓励军工企业并购、重组精神及航空动力作为中航发动机板块主机业务唯一上市平台的有利地位，加大开展资本化运作力度，有效利用资本市场开展资产重组、并购和再融资工作，在巩固防务业务的基础上，大力拓展外贸和非航空业务。 21中国航空工业集团公司资产重组案例研究资产重组三：航空电子资产重组三：航空电子中航集团内唯一的航空电子经营性资产和业务中航集团内唯一的航空电子经营性资产和业务的整合平台的整合平台中航航空电子设备股份有限

34、公司原名江西昌河汽车股份有限公司，2009年，2010年中航工业集团连续两次对其进行资产重组，使其成为中航集团内唯一的航空电子经营性资产和业务的上市平台！ St昌河原先是由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河汽车有限责任公司等其他五家发起人共同发起成立的股份有限公司，主要经营微型汽车，由于连续亏损，2009年4月10日被要求停牌2009年， 中航工业对St昌河进行资产重组，注入中航工业持有的上海航空电器和兰州万里航空机电各100%股权，成为航空机载照明与控制系统产品制造企业，于2009 年12 月21 日将公司名称变更为中航航空电子设备股份有限公司。2010年6月，中航航空电子又推出新

35、一轮资产重组计划。公司拟通过定向增发3.53亿股股权，向中航工业、中航科工等公司购买千山航电100%股权、成都凯天电子86.74%股权、兰州飞控100%股权、宝成仪表100%股权、太行仪表100%股权、华燕仪表80%股权。中国航空工业集团公司中航科工61.06%中航电子49.93%51%15.40%重组路线图2011 年2 月23 日， 新一轮的重大资产重组项目已于获得中国证监会有条件通过。随着6 家企业的主营业务和资产注入，公司的主营业务将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩展到整个航空机载电子设备领域，通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上市22中国航空

36、工业集团公司资产重组案例研究StSt昌河资产重组方案昌河资产重组方案航空电子航空电子中航航空电子设备股份有限公司原名江西昌河汽车股份有限公司是根据原中国航空工业总公司航空资字1999268 号文、原中国航空工业第二集团公司（与原中国航空工业第一集团公司合并成立中国航空工业集团公司，以下简称“中航工业”）航空资(1999)108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1095 号文件批准,由昌河飞机工业(集团)有限责任公司联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司五家企业，共同发起设立的股份有限公司，于

37、2001年7 月6 日在上海证券交易所挂交易。根据2008 年12 月10 日国务院国资委国资产权20081324 号文件关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复、2009 年2 月10 日国家商务部商资批200954 号文件商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复、2009 年3 月20 日国防科工局的批复和2009 年5 月27 日中国证监会证监许可2009431 号文件关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复，公司以2008 年5 月31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业

38、务相关资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权，同时向中航工业出售公司的全部资产及负债（由江西昌河汽车有限责任公司作为公司出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产的价值的部分，以向中航工业发行74,625,174.00股股份的方式支付。根据资产置换及发行股份购买资产协议及资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议，公司与中航工业、江西昌河汽车有限责任公司进行了资产交割（交割日为2009 年4 月30 日）及相应股权变更登记。2009 年7 月15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币74

39、,625,174 元，变更后注册资本为人民币484,625,174.00 元。根据2009 年12 月19 日召开的2009 年度第一次临时股东大会决议，公司于2009 年12 月21 日将公司名称变更为中航航空电子设备股份有限公司。23中国航空工业集团公司资产重组案例研究资产重组四：中航动控资产重组四：中航动控中航集团内唯一的航空发动机控制系统的资产中航集团内唯一的航空发动机控制系统的资产整合平台整合平台中航动力控制股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，2009年中航工业集团对其进行资产重组，使其成为中航集团内唯一的航空发动机控制系统的资产整合平台。中航动力控制股份有限公司原名南方摩托股份有

40、限公司， 属于株洲南方航空动力有限公司南方航空动力有限公司旗下上市公司2009年，中航工业将旗下24亿航空发动机控制系统制造企业借壳ST宇航，按照重组方案,中航工也向ST宇航注入西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权，西安凯迪77.88%的股权；北京长空持有的发动机控制系统相关的经营性资产和负债及力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权。定向增发后， ST宇航的实际控制人仍为中航工业，原控股股东南方工业的持股比例由53.85%减少到22.72%；第一股东为“西控公司”2010年9月，完成过户， ST宇航成

41、功摘帽，改名为“中航动控”重组路线图24中国航空工业集团公司资产重组案例研究StSt宇航资产重组方案宇航资产重组方案中航动控中航动控中航动力控制股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，1997年4月28日经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易 2009年，经中国证监会证监许可20091016号关于核准南方宇航科

42、技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复批准：公司以全部净资产与中国航空工业集团公司中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的长春航空液压控制有限公司（以下简称“长春液控”）100%的股权进行等值臵换后的剩余拟置出资产与西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）的与发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司92%的股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.90%的股权进行等值臵换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由公司以非公开发行股份向西控公司发行股份279,438,629股；除上述资产置换外，公司以非公开发行股份作为支付对价向

43、北京长空机械有限责任公司（以下简称“北京长空”）购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权，向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称“贵州红林”）100%的股权。公司向北京长空、贵州盖克分别发行股份147,732,429股、117,867,429股，合计发行股份545,038,487股，变更后股本为人民币942,838,487元。 经上述资产重组后，中航工业为中航动控的最终母公司经营范围变更为：航空、航天发动机控制系统产品的研制、

44、生产、销售、修理；汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营。25中国航空工业集团公司资产重组案例研究资产重组五：中航投资资产重组五：中航投资中航集团内唯一的中航集团内唯一的 金融经营平台、资本运作金融经营平台、资本运作平台、战略新型产业投资平台平台、战略新型产业投资平台 中航投资是中航工业集团的的 金融经营平台、资本运作平台、战略新型产业投资平台，是效仿GE资本而设立的，是集团产融结合发展模式的关键点，在集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略

45、中扮演着重要角色，目前业务领域涉及金融、航空和新兴产业，旗下的金融资产包括：中航证券、中航财务、中航租赁、中航期货、中航基金、中航信托、中航银行和中航财险，几乎囊括了所有的金融拍照北亚实业(集团)股份有限公司于 1992 年 7 月 24 日正式设立,是由40 余家国有企业共同出资组建的股份制企业,哈尔滨铁路局为本公司第一大股东。1996 年5 月 16 日经中国证监会批准,在上海证券交易所挂牌上市。 2008 年 4 月 24 日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以民事裁定书(2008哈破字第 03-6 号)裁定批准了经债权人会议通过的重整计划,该重整计划中明确规定须在本公司的框架内,剥离相关破

46、产财产,依法用于清偿全部债务。2010 年 12 月 16 日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以民事裁定书(2008哈破字第 3-8 号)裁定认可了经本公司债权人会议通过的第二次清偿和补充分配方案,终结破产重整程序后2011年2月10日，北亚公司与中国航空工业集团公司签订了关于重组北亚实业(集团)股份有限公司之意向书,北亚公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司 100%股权。中国航空工业集团公司100%中航投资重组路线图处于重组过程中26中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航投资简介中航投资简介中航投资控股有限公司（简称中航投资）是中国航空工业集团公

47、司全资子公司，也是中国航空工业集团公司的重要平台金融投资平台，它担负着发挥产融结合优势、探索航空产业发展模式的重要使命。中国航空工业集团公司在成立之初即对内部金融资产进行整合，通过股权划转与托管方式，将证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司、期货公司和产业基金置入中航投资。同时，通过收购和参股的方式涉足保险和银行业。在贯彻中国航空工业集团公司的“两融、三新、五化、万亿”发展战略同时，中航投资确定了自己的战略定位：一是构建一是构建“全牌照全牌照”金融业务平台，打造一流金融控股公司。金融业务平台，打造一流金融控股公司。二是依托中国航空工业集团公司，拓展产融结合深度与广度。二是依托中国航空工业集团公

48、司，拓展产融结合深度与广度。三是投资新材料、新技术、新能源领域，探索战略产业发展方向。三是投资新材料、新技术、新能源领域，探索战略产业发展方向。在明晰战略定位后，中航投资实现了跨越式发展。与法国安盟保险集团公司合作，筹建了财产保险公司，预计中航安盟财产保险公司于2011年6月开业。受集团成员单位委托，中航投资管控着一家城市商业银行股权，全牌照金融业务平台已现雏形；利用产融结合的优势，中航投资积极参与集团的并购、重组，先后投资了中航重机（600765）、东安黑豹（600760）、西飞集团、中航技集团、沈飞民用航空公司、成飞民用航空公司等，获得了丰厚的回报；为了探索新型战略产业发展方向，中航投资加

49、大了对“三新”领域投资，与成飞集成（002190）一起投资了中航锂电，与中航重机（600765）一道投资了中航激光成形制造有限公司，与香港未来国际航空投资股份有限公司合作投资奥地利未来先进复合材料股份有限公司（FACC AG）。27中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航投资组织结构图中航投资组织结构图28中国航空工业集团公司资产重组案例研究中航投资三大业务领域中航投资三大业务领域金融产业：金融产业：中航投资控股有限公司作为金融运营的平台，致力于构建“全牌照”金融业务布局，打造一流金融控股公司。旗下拥有证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司、期货公司和产业基金管理公司。同时，通过收购和参股的方

50、式涉足保险和银行业。2010年荣获第六届北京国际金融博览会“最具竞争力金融控股公司”称号。航空产业：航空产业：中航投资控股有限公司作为中航工业产融结合的平台，坚持依托集团、服务集团，积极参与集团的并购、重组，拓展产融结合深度与广度，延伸航空产业的价值链，助推集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标的实现。新兴产业：新兴产业：中航投资控股有限公司作为新型战略产业投资的平台，以价值为投资导向，积极拓展新材料、新技术、新能源领域，探索战略产业发展方向，抢占发展的制高点，转变经济发展方式，促进公司可持续发展。29中国航空工业集团公司资产重组案例研究资产重组背景资料资产重组背景资料由于 2004 年、20