林枫战略管理第第20次课-并购战略课件.ppt

1、第第11章章 企业并购与企业战略联盟企业并购与企业战略联盟 至各章课件目录概述概述并购战略的动因并购战略的动因并购风险评价并购风险评价并购后的管理整合并购后的管理整合教学提纲教学提纲并购战略的动因并购战略的动因并购战略的风险评价并购战略的风险评价教学重点教学重点教学难点教学难点并购战略的风险评价方法并购战略的风险评价方法并购后的管理整合方法并购后的管理整合方法企业并购也称企业兼并、企业收购，是社会化大生产的客观要求。随着现代化大生产越来越建立在广泛合作的基础上，生产技术越来越先进，生产经营的规模化趋势日益明显，它必然要求资本走向相对集中，从资产收益低的企业走向资产收益相对较高的企业。企业之间的

2、并购成为了社会资源优化配置的重要途径。 第一节第一节 概述概述企业并购的相关概念企业并购的相关概念 合并（合并（Acquisition）-指两个或两指两个或两个以上企业合并成一个新的企业。个以上企业合并成一个新的企业。如如AB=（ C） 兼并（兼并（Merger）-指一个企业吸指一个企业吸收接纳其他目标企业收接纳其他目标企业并入并入本本企业企业，目标目标企业的法人资格企业的法人资格消失消失，兼并企兼并企业成为存续企业。如业成为存续企业。如 AB=（A）所谓并购是合并所谓并购是合并(兼并兼并)与收购的合称。与收购的合称。 M&A：merger and acquisition按并购涉及的行业性质分

3、类按并购涉及的行业性质分类按并购动机的分类按并购动机的分类按支付方式的分类按支付方式的分类按并购前后主体资格的分类按并购前后主体资格的分类企业并购的类型按并购涉及的行业性质分类按并购涉及的行业性质分类 （1 1）横向并购）横向并购 横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。 （2 2）纵向并购）纵向并购 纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。 （3 3）混合并购）混合并购 混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。 l 按并购动机的分类按并购动机的分类（1 1）善意并购）善意并购

4、 收购公司与目标公司双方都存在着谋求并购的内在愿望，所以，当收购公司提出收购目标公司的条件，目标公司愿意接受所有的收购条件，这种方式称为善意并购。 （2 2）恶意并购）恶意并购 如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意接受，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意并购。 l 按支付方式的分类按支付方式的分类 （1 1）现金收购式并购）现金收购式并购。这是指收购公司通过支付目标公司的股东一定数量的现金而获得目标公司的所有权。 （2 2）股票收购式并购）股票收购式并购。这是指收购公司通过增发股票的方式获取目标公司的所有权。 （3 3）综合证券收购式并购）综合证券收购式并购。这是指

5、在收购过程中，收购公司采用的不仅有现金、股票等支付方式，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。 案例：联想并购案例：联想并购IBM个人电脑部个人电脑部 讨论： 对两个公司而言，他们会如何分析这次对两个公司而言，他们会如何分析这次收购行动，谈谈你的看法。收购行动，谈谈你的看法。第一次并购浪潮：以大公司横向并购为特征的规模重组第一次并购浪潮：以大公司横向并购为特征的规模重组第二次并购浪潮：以大公司为主导的产业重组第二次并购浪潮：以大公司为主导的产业重组第三次并购浪潮：以跨国公司为特征的品牌重组第三次并购浪潮：以跨国公司为特征的品牌重组第四次并购浪潮：以金融机构为杠杆的机制重组第四次并购浪潮

6、：以金融机构为杠杆的机制重组第五次并购浪潮：以第五次并购浪潮：以“强强联合强强联合”为特征的功能重组为特征的功能重组西方企业并购的五次浪潮西方企业并购的五次浪潮控股式控股式 通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。购买式购买式 收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。吸收式吸收式 收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。并购的途径并购的途径追求规模经济追求规模经济一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。优化企业组合优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场等因素

7、形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是企业经营管理的一项重要内容。第二节第二节 并购战略的动因并购战略的动因加强专业化与协作关系加强专业化与协作关系 当今世界经济联系不断趋向广泛，企业生产专业化分工不断深化，生产专业化与协作关系大大发展，企业通过多种渠道充分利用各个国家和地区的最优条件，实现资源合理配置，使公司产品成本低、利润高、市场范围大、协作关系广。互补企业能力互补企业能力 分属于不同企业的独特优势可以通过企业间的相互协调、取长补短，来实现优势互补、共同发展。 争夺科技制高点争夺科技制高点 不管是哪一个企业都不可能在科学迅猛发展的

8、今天，掌握和开发所有行业内的先进技术，这就需要各企业之间相互协作，彼此沟通。获取高额利润获取高额利润增强市场控制能力增强市场控制能力 企业并购有可能把大量的资金、设备、原材料和劳动力等生产要素集中在自己手中，进而形成强大的经济实力，获得一种垄断地位。 财务风险财务风险目标企业价值评估风险目标企业价值评估风险运营风险运营风险反收购风险反收购风险法律风险法律风险政治文化风险政治文化风险第三节第三节 并购风险评价并购风险评价并购风险的类型并购风险的类型财务风险财务风险 财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财务损失或资金周转出现问题的各种风险。目标企业价值评估风险目标企业价值评估风险 由于收购双方

9、信息的不对称，收购企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。运营风险运营风险反收购风险反收购风险法律风险法律风险 为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆续制订了反垄断法。政治文化风险政治文化风险 收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并购不能进行或增加并购过程的困难。在企业并购过程中，遇到的风险很多，企业只有在企业并购过程中，遇到的风险很多，企业只有进行全过程风险预防和控制才能有效的降低并购进行全过程风险预防和控制才能有效的降低并购的风险。的风险。目标公司总体分析目标公司总体分析 （1）行业分析）行业分析 （2）法律分析）法律分析

10、 （3）财务分析）财务分析并购风险的防范并购风险的防范目标公司价值估算目标公司价值估算 （1）净值法）净值法 净值法是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值，净值法是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值，它是估算公司价值的基本依据。它是估算公司价值的基本依据。 （2）市场比较法）市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。有以下两种标准可用价值作为标准，估算目标公司的价值。有以下两种标准可用来估计目标公司的价值：来估计目标公司的价值： 公开交易公司的股价公开交易公司的股价 相似公司近期的收购

11、价格相似公司近期的收购价格 （3）净现值法）净现值法融资策略选择融资策略选择 （1）融资渠道的选择）融资渠道的选择 内部融资渠道；外部融资渠道内部融资渠道；外部融资渠道 （2）融资方法的选择）融资方法的选择 借款；发行债券；普通股融资；优先股融资；可转换证券融借款；发行债券；普通股融资；优先股融资；可转换证券融资；购股权证融资。资；购股权证融资。 （3）融资成本分析）融资成本分析 资金成本是指公司为了获得使用资金而必须支付的代价，包资金成本是指公司为了获得使用资金而必须支付的代价，包括支付给股东的股息和债权人的利息等。括支付给股东的股息和债权人的利息等。战略整合战略整合业务整合业务整合制度整合

12、制度整合人事整合人事整合文化整合文化整合 第四节第四节 并购后的管理整合并购后的管理整合战略整合战略整合 如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同效应。业务整合业务整合 在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必须进行业务整合。 制度整合制度整合 管理制度是规范企业的经营与发展的行为准则，因此，并购后必须重视对目标公司的制度进行整合。人事整合人事整合 在收购后，目标公司的组织结构和人事应根据其战略、业务和制度进行合理的整合。根据并购后对目标企业的要求，重新设置相应的部门，安排适宜的人员文化整合文化整合 企业文化影响着企业运作的全过程，并购后，只有买方与目标企业文化上实现融合，才意味着双方真正地融合。企业并购应注意的若干问题企业并购应注意的若干问题明确并购的战略意图充分意识到并购的风险性注重对目标企业“体质”的透视充分发挥中介机构作用冷静面对“零成本收购”、“低成本扩张”的诱惑强化并购后的整合 如何有效地进行企业并购战略的评价和选择如何有效地进行企业并购战略的评价和选择? 有人认为，有人认为，“企业并购工作的完结，只是并购活企业并购工作的完结，只是并购活动的开始。只是万里长征走完了第一步动的开始。只是万里长征走完了第一步”。你对此。你对此有什么看法有什么看法?讨论讨论