企业内部控制设计概述(ppt202张)课件.ppt

1、章企业内部控制章企业内部控制设计概述设计概述卓越的企业更加离不开完善的内部控制 第一部分内部控制和萨宾斯法案介绍第一部分内部控制和萨宾斯法案介绍第二部分企业内部控制基本规范解读第二部分企业内部控制基本规范解读 内部控制和萨宾斯法案介绍内部控制和萨宾斯法案介绍内部控制的产生内部控制的产生1949年，美国会计师协会的审计程序委员会在内部控制，一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性的报告中，对内部控制首次作了权威性定义：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管

2、理政策。” 此定义及其相应的解释，当时被普遍认为是对认识内部控制这一概念的重大贡献，因为在此之前内部控制概念从未受到如此的重视。l只针对萨宾斯法案的要求-和财务报告有关的部分l覆盖的业务主体内部控制的专注点内部控制的专注点内部控制的广泛性内部控制的广泛性l内部控制绝对不是内部控制绝对不是：l静态的结构；l某一层次人员的任务（例如：高级管理层）；l某一部门的任务（例如：财务、内部审计）；l某一实体的任务（例如：总部、省级公司）。 l内部控制是内部控制是：美国反欺骗性财务报告委员会（美国反欺骗性财务报告委员会（COSOCOSO）的定义）的定义：内部控制 是一个靠组织的董事会、管理层和其他员工董事会

3、、管理层和其他员工去实现的过程过程，实现这一过程是为了合理的保证：l 经营的效果性和效率性；经营的效果性和效率性；l 财务报告的可信性；财务报告的可信性；l 对法律和规章制度的遵循性。对法律和规章制度的遵循性。因此，整个集团的共同参与对于项目的成功至关重要。控制机制控制机制人是核心 (道德和能力）规范要求的长远益处规范要求的长远益处四个关键信息质量的驱动因素是行业领先的公司进行变革的目标，这些四个关键信息质量的驱动因素是行业领先的公司进行变革的目标，这些因素是遵循规范的结果，也是价值的创造因素是遵循规范的结果，也是价值的创造提供的数据客观，形象的表示了公司业绩财务报表更改的情况将很少发生业绩将

4、更接近原有的预期持续的计划给管理层和投资者提供了数据用于公司应对商业环境的变化随着时间的推移，信息将快速的产生需要快速的提供给投资者相关信息简单化和标准化的信息使得更容易被理解和接受管理层要直接看到推动业务的相关因素及时及时可预测可预测透明透明精确精确Earnings一、基本概念阐述一、基本概念阐述二、内控系统整体架构二、内控系统整体架构三、内部控制的实施三、内部控制的实施走进内部控制 主要内容主要内容一、基本概念概述一、基本概念概述二、内控系统整体框架、基本概二、内控系统整体框架、基本概念阐述念阐述二、内控系统整体架构二、内控系统整体架构三、内部控制的实施三、内部控制的实施一、基本概念阐述一

5、、基本概念阐述二、内控系统整体架构二、内控系统整体架构三、内部控制的实施三、内部控制的实施 一、基本概念阐述一、基本概念阐述经营回报与风险经营回报经营回报公司管理层公司管理层经营回报与风险经营回报与风险经营回报与风险经营回报与风险经营回报与风险什么是风险？l风险是某一事件或行为对风险是某一事件或行为对企业经济利益企业经济利益可能的威胁可能的威胁l商业风险和管理风险商业风险和管理风险什么是风险？什么是风险？风险是某一事件或行为对风险是某一事件或行为对企业经济企业经济利益可能的威胁利益可能的威胁商业风险和管理风险商业风险和管理风险管理风险管理风险习惯上分为以下五类：管理风险习惯上分为以下五类：财务

6、和经营信息不足财务和经营信息不足政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败资产流失资产流失资源浪费和无效使用资源浪费和无效使用不能达到企业的目的和目标不能达到企业的目的和目标管理风险管理风险管理风险习惯上分为以下五类：管理风险习惯上分为以下五类：风险的后果？经营中断经营中断法律诉讼法律诉讼商业欺诈商业欺诈竞争失败竞争失败无益开支无益开支资产损失资产损失决策失误决策失误风险的后果？风险的后果？风险如何最小化？ 风险最小化风险最小化加强系统的内部控制加强系统的内部控制对可能的损失投保对可能的损失投保当可能的风险较大时，当可能的风险较大时，寻求较大的回报寻求较大的回报风

7、险如何最小化？风险如何最小化？内部控制如何降低风险？ 暴露的金额暴露的金额发生的发生的可能性可能性风险的大小风险的大小内部控制内部控制降降低低内部控制如何降低风险？内部控制如何降低风险？成成 功功内部控制的重要性有效的有效的内部控制内部控制风险与经营回风险与经营回报的良好平衡报的良好平衡内部控制的重要性内部控制的重要性内部控制的重要性（续）内部控制的重要性（续）COSOCOSO报告报告内部控制整体架构内部控制整体架构AICPAAICPA审计准则公告第审计准则公告第7878号号会计法会计法（第四章第（第四章第2727条）条）财政部财政部内部会计控制规范内部会计控制规范证监会证监会证券公司内部控制

8、指引证券公司内部控制指引证监会证监会商业银行内部控制指引商业银行内部控制指引征求意见稿征求意见稿 .内部控制的重要性（续）COSO报告报告内部控制整体架构内部控制整体架构AICPA审计准则公告第审计准则公告第78号号会计法会计法（第四章第（第四章第27条）条）财政部财政部内部会计控制规范内部会计控制规范证监会证监会证券公司内部控制指引证券公司内部控制指引证监会证监会商业银行内部控制指引商业银行内部控制指引征征求意见稿求意见稿财政部等五部委财政部等五部委企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范内部控制的重要性（续）内部控制的重要性（续）什么是内部控制？什么是内部控制？20内部控制内部控制 - -

9、被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成下列目标提供合理的保证：下列目标提供合理的保证：营运的效果和效率营运的效果和效率财务报表的可靠性财务报表的可靠性相关法令的遵循相关法令的遵循内部控制的定义www.coso.org内部控制的定义内部控制的定义二、二、内部控制整体架构内部控制整体架构内控系统的整体架构内控系统的整体架构内控系统的整体架构内控系统的整体架构“内部控制整体框架内部控制整体框架”的特点的特点 明确对内部控制的“责任” 强调内部控制应该与企业的经营管理过程相

10、结合 强调内部控制是一个“动态过程” 强调“人”的重要性 强调“软控制”的作用 强调风险意识 揉和了管理与控制的界限 强调内部控制的分类及目标 明确指出内部控制只能做到“合理”保证 成本与效益原则内控系统五要素架构内控系统五要素架构监督监督控制控制活动活动风险风险评估评估控制环境控制环境信息与沟通信息与沟通信息与沟通信息与沟通内控系统五要素架构内控系统五要素架构目标目标有效率且有效果有效率且有效果的使用公司资源的使用公司资源财务报告财务报告的可靠性的可靠性遵循适用遵循适用的法律、法规的法律、法规是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是推动企业的

11、引擎，也是其他要素的基础是推动企业的引擎，也是其他要素的基础l控制环境的组成要素：控制环境的组成要素：l管理哲学和经营风格管理哲学和经营风格-传达公司的正直、诚实的道德规范传达公司的正直、诚实的道德规范l组织结构组织结构-董事会及其委员会职能董事会及其委员会职能l职责分配和授权职责分配和授权-权利、职责分工权利、职责分工l人事政策人事政策-保证员工正直并有能力胜任工作保证员工正直并有能力胜任工作控制环境控制环境控制环境l是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境l是推动企业的引擎，也是其他要素的基础是推动企业的引擎，也是其他要素的基础控制环境的组成

12、要素：控制环境的组成要素： 管理哲学和经营风格管理哲学和经营风格 组织结构组织结构 董事会及其委员会职能董事会及其委员会职能 职责分配和授权职责分配和授权 人事政策人事政策控制环境控制环境控制环境管理哲学和经营风格控制环境管理哲学和经营风格审计署对审计署对23家企业的调查结果家企业的调查结果控制环境管理哲学和经营风格控制环境管理哲学和经营风格独立董事独立董事专门委员会专门委员会 设立审计委员会，及委员会成员资格要求设立审计委员会，及委员会成员资格要求 审计委员会职责审计委员会职责 专门委员会与外部中介机构专门委员会与外部中介机构监事会监事会 监事会职责监事会职责 监事会与外部中介机构监事会与外

13、部中介机构控制环境董事会及委员会职能控制环境董事会及委员会职能l企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、分析和管理相关风险的机制分析和管理相关风险的机制l风险评估就是分析和辨识为实现企业目标所可能发生的风险。风险评估就是分析和辨识为实现企业目标所可能发生的风险。目标目标风险风险控制行为控制行为控制活动控制活动环境变化后的管理环境变化后的管理评估和更新评估和更新风险评估风险评估风险评估风险评估风险分为风险分为：l公司整体层面的风险公司整体层面的风险l具体业务活动层面的风险具体业务活动层面的风险风险分析的步骤风险分析的步骤：l评估

14、风险的重要性评估风险的重要性l评估风险发生的可能性（或发生的频率）评估风险发生的可能性（或发生的频率）l考虑如何管理风险，即评估应采取何种行动考虑如何管理风险，即评估应采取何种行动风险评估对应予以特别关注的环境变化保持警觉对应予以特别关注的环境变化保持警觉: :l法规或经营环境的改变法规或经营环境的改变l新加入的员工、较高的人员流动性新加入的员工、较高的人员流动性l新的或改善过的信息系统新的或改善过的信息系统l公司经理迅速发展时期公司经理迅速发展时期l新技术的出现新技术的出现l新业务、新产品、新的经营活动或并购新业务、新产品、新的经营活动或并购l公司重组公司重组l跨国经营跨国经营风险评估次序次

15、序 银行银行/保险业保险业/证券证券 制造业制造业 其他其他1 内部控制的质量内部控制的质量 内部控制的质量内部控制的质量 内部控制的质量内部控制的质量2 管理人员的能力 管理人员的能力 管理人员的能力3管理人员的正直程度 管理人员的正直程度 管理人员的正直程度4会计系统的近期变动 单位的规模 会计系统的近期变动5单位的规模 经济环境恶化 业务的复杂性6资产的流动性 业务的复杂性 资产的流动性7重要人员的变动 重要人员的变动 单位的规模8业务的复杂性 会计系统的近期变动 经济环境恶化9快速的增长 快速的增长 重要人员的变动10 政府法规 管理人员对完成目标的压力 快速的增长近期变动如何有效地进

16、行风险管理如何有效地进行风险管理各行业的前各行业的前10种最主要的风险因素种最主要的风险因素控制活动l企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，并予以执行。及程序，并予以执行。l通常可以按业务分别进行制定。通常可以按业务分别进行制定。现金管理现金管理资本性采购资本性采购采购和付款采购和付款人事和薪金人事和薪金营销和销售营销和销售存货管理存货管理控制活动控制活动控制活动的类型事前事前事中事中事后事后检查性控制检查性控制补偿性控制补偿性控制预防性控制预防性控制 纠正性控制纠正性控制 事前事前 事中事中事后事后控制活动的类型控制活动的类型l审批（

17、高层审阅）审批（高层审阅）l保护实物资产保护实物资产l异常报告制度异常报告制度l关键绩效指标分析关键绩效指标分析l职责分工职责分工控制活动控制活动l你的批准意味着什么？你的批准意味着什么？l你已经检查过文件的正确性、完整性以及适当性你已经检查过文件的正确性、完整性以及适当性l你同意文件的内容你同意文件的内容l你有同意的基础，即你有同意的基础，即: 你，或者你指派的适当人员，你，或者你指派的适当人员，而非文件的编制者，已经审核了有关信息而非文件的编制者，已经审核了有关信息l你对自己的审批负全责你对自己的审批负全责控制因素活动控制因素活动-审批审批授权批准控制在开展任何业务之前都应进行授权在开展任

18、何业务之前都应进行授权 授权以后，为了避免滥用权力，还要授权以后，为了避免滥用权力，还要经常对业务流程进行审查经常对业务流程进行审查按性质的不同分为综合授权和特别授权按性质的不同分为综合授权和特别授权要对授权做好记录，并提供证明文件要对授权做好记录，并提供证明文件避免两个极端：避免两个极端：“层层审批层层审批”和和“一支笔一支笔”授权批准控制授权批准控制控制活动因素控制活动因素- -保护实物资产保护实物资产l例如:l实物与会计记录的定期核对l把文件锁起来l! 财务报表 !l保护数据中心、本地局域网控制室以及工作站l设备标签l安全系统/警报系统l设围墙l配置保安l工作证件l隐藏的摄像镜头返回l例

19、如例如:l超过还款期限的应收账款报告超过还款期限的应收账款报告l加班统计报告加班统计报告l重复付款报告重复付款报告l未享受到的折扣未享受到的折扣l 重点是发现异常情况并及时跟进重点是发现异常情况并及时跟进控制因素活动控制因素活动-异常活动报异常活动报告告一些重要的内控方法l职责分离控制职责分离控制l授权批准控制授权批准控制l内部报告控制内部报告控制l电子信息技术控制电子信息技术控制一些重要的内控方法一些重要的内控方法一些重要的内控方法一些重要的内控方法不同人员或部门之间的职责分工可以通过一系列检查措施，例如:降低发生错误的风险，并控制人为蓄意的操纵.避免独立个人同时负责一项完整的交易的发生、授

20、权和记录，或避免独立个人在保管资产的同时负责记录其变动.通过岗位轮换, 使更多的高级管理者参与日常运营的主要活动, 以外部视角来观察各个部门的运营.控制因素活动控制因素活动-职责分职责分工工不相容职务相互分离控制示例不相容职务相互分离控制示例不相容职务相互分离控制示例内部报告控制内部报告控制q完善内部管理报告系统完善内部管理报告系统q内部报告上报时间及报告路线内部报告上报时间及报告路线q内部报告的分析和跟进内部报告的分析和跟进q内部报告的分发控制内部报告的分发控制信息系统控制目标提高资源使用效率提高资源使用效率有效达到有效达到企业目标企业目标保持数据完整保持数据完整维护资产安全维护资产安全符合

21、相关的法律符合相关的法律、法规和政策、法规和政策信息系统控制目标信息系统控制目标提高企业信息系统的整体可信赖程度的控制提高企业信息系统的整体可信赖程度的控制信息系统的组织和管理信息系统的组织和管理信息系统操作信息系统操作数据安全数据安全危机处理与业务持续计划危机处理与业务持续计划外包厂商管理外包厂商管理网络支持网络支持系统软件支持系统软件支持应用系统安装与维护应用系统安装与维护硬件支持硬件支持数据库安装与支持数据库安装与支持一般信息系统控制一般信息系统控制计算机安全标准计算机安全标准1.0 信息管理标准2.0 一般系统完整及安全存取控制3.0 网络安全标准4.0 计算机系统安全标准5.0 特定

22、网络技术安全系统6.0 实物及环境控制标准7.0信息备份标准8.0故障恢复计划计算机系统安全计算机系统安全:计算机存取软件:用户口令每90（30）天变更一次:防病毒软件:关键数据备份:合法版权:关闭调制解调器的自动应答功能:避免未经授权的人使用计算机系统安全计算机系统安全l控制进入计算机系统软件要求：61，62，63l防止未授权读出，删除，更改程序或数据l为每一用户提供唯一的ID以保证职责分割l要求口令，口令必须加密，定期更改l生成审计线索文件l61： 未经授权的人可能进入系统l62：机密的数据可能被非法利用l63：关键数据的损坏会破坏正常的生产和运营信息与沟通l贯穿在风险评估和控制活动过程中

23、贯穿在风险评估和控制活动过程中l这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业营运时必须的资讯，并交换这些资讯营运时必须的资讯，并交换这些资讯l信息系统：内部、外部信息系统：内部、外部l沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律遵循方面的沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律遵循方面的责任责任信息与沟通信息与沟通信息信息通过信息系统识别通过信息系统识别、采集、加工和汇报采集、加工和汇报信息信息信息系统经常被认为是经营活动的一个信息系统经常被认为是经营活动的一个组成部分组成部分信息与沟通信息与沟通信息质量信息质量内容相关内容相

24、关 是不是所需要的信息是不是所需要的信息?提供及时提供及时 是不是在需要时可以及时提供是不是在需要时可以及时提供?时效性时效性 是不是最新的是不是最新的?正确性正确性 数据是不是正确数据是不是正确?可获得性可获得性 是不是可以从正常渠道轻松获是不是可以从正常渠道轻松获得得? ?信息与沟通信息与沟通l内部内部l每一各人都需要了解内部控制系统的相关方面，系统如何工作，每一各人都需要了解内部控制系统的相关方面，系统如何工作，以及他（她）本人在系统中的角色和职责以及他（她）本人在系统中的角色和职责l外部外部l与外部单位的交流经常能提供履行内部控制职能所需要的重要与外部单位的交流经常能提供履行内部控制职

25、能所需要的重要信息信息l监查部门例如证监会、财政部等提供的审阅或检查结果能够揭监查部门例如证监会、财政部等提供的审阅或检查结果能够揭示控制的弱点示控制的弱点l与股东、监管部门、金融分析师和其他外部单位的沟通应提供与股东、监管部门、金融分析师和其他外部单位的沟通应提供与其需求相关的信息，以便其比较容易地理解企业所面临的环与其需求相关的信息，以便其比较容易地理解企业所面临的环境和风险境和风险下一步信息与沟通信息与沟通(续续)监督l整个内部控制的执行过程必须被监督整个内部控制的执行过程必须被监督l确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应l应建立检查和报

26、告体制应建立检查和报告体制监督是谁的职责监督是谁的职责? 管理层应对内控执行情况进行持续监督管理层应对内控执行情况进行持续监督 内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估 监监 督督l持续监控持续监控l管理者审阅管理信息管理者审阅管理信息l比较内部信息与外部信息比较内部信息与外部信息l适当的组织结构和监督责任适当的组织结构和监督责任设置设置l信息与实务的比较信息与实务的比较l利用内外部审计师的工作利用内外部审计师的工作l主动纳谏要求员工定期声明主动纳谏要求员工定期声明自省行为自省行为l个别评价个别评价l汇报内部控制缺陷汇报内部控制缺陷返回控制环境风险评估控

27、制活动信息与沟通监督 监监 督督与会计报表中所有重要科目及信息披露与会计报表中所有重要科目及信息披露相关的所有报表认定相关的所有报表认定l存在或发生存在或发生 l完整性完整性l权利和责任权利和责任l价值价值l表述和披露表述和披露返回上市公司会计监察委员会发布第上市公司会计监察委员会发布第2号审计准则号审计准则对对审计师工作内容的要求审计师工作内容的要求根据准则规定，审计师必须进行以下工作根据准则规定，审计师必须进行以下工作进行项目计划进行项目计划; 评估管理层的评估过程评估管理层的评估过程; 理解与财务报告相关的内部控制情况；理解与财务报告相关的内部控制情况； 测试并评估与财务报告相关的内部控

28、制的设计有效性；测试并评估与财务报告相关的内部控制的设计有效性； 测试并评估与财务报告相关的内部控制的运行有效性；测试并评估与财务报告相关的内部控制的运行有效性； 以及就与财务报告相关的内部控制的有效性形成一个结论以及就与财务报告相关的内部控制的有效性形成一个结论上市公司会计监察委员会发布第上市公司会计监察委员会发布第2 2号审计准则号审计准则对审计师取得审计证据途径的要求对审计师取得审计证据途径的要求l评估和测试管理层的评估流程评估和测试管理层的评估流程l评估和测试他人（如：内部审计师）对内部控制进评估和测试他人（如：内部审计师）对内部控制进行的工作行的工作l独立对于财务报告相关的内部控制的

29、有效性进行测独立对于财务报告相关的内部控制的有效性进行测试试准则规定了审计师取得审计证据的以下途径准则规定了审计师取得审计证据的以下途径：上市公司会计监察委员会发布第上市公司会计监察委员会发布第2 2号审计准则号审计准则对审计师的要求对审计师的要求l确认评估对象确认评估对象：确认需要测试的控制措施，包括对所有重要会计报表科：确认需要测试的控制措施，包括对所有重要会计报表科目及信息披露的相关会计认定所采取的控制措施；目及信息披露的相关会计认定所采取的控制措施；l评估控制的失效风险评估控制的失效风险：评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可：评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可能性、此类错

30、记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；能性、此类错记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；l确认评估范畴确认评估范畴：确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元：确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元(针对拥针对拥有多个办公地点或业务单元的公司有多个办公地点或业务单元的公司)；l评估控制的有效性评估控制的有效性：对所有会计报表重要科目及信息披露的相关会计认：对所有会计报表重要科目及信息披露的相关会计认定所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；定所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；l评估缺陷的严重性评估缺陷的严重性：确认在财务报告内部控制系统

31、中所发现的不足是否：确认在财务报告内部控制系统中所发现的不足是否会构成重大缺陷或实质性漏洞；会构成重大缺陷或实质性漏洞；l沟通：沟通：就主要发现与相关方面进行沟通；及就主要发现与相关方面进行沟通；及l形成结论：形成结论：评估主要发现是否与评估结果相一致。评估主要发现是否与评估结果相一致。 审计师需要确定管理层是否进行了以下评估工作：审计师需要确定管理层是否进行了以下评估工作： 管理层在内部控制中的地位和作用内部控制的主体内部控制的主体:管理层（承担的职责是计划、管理层（承担的职责是计划、组织、领导其组织的活动，即对组织的内部组织、领导其组织的活动，即对组织的内部控制负责）控制负责）内部审计对管

32、理层组织的内部控制进行监督，内部审计对管理层组织的内部控制进行监督，以协助管理层有效地履行他们的职责。以协助管理层有效地履行他们的职责。管理层在内部控制中的地位和作用管理层在内部控制中的地位和作用三、内部控制的实施三、内部控制的实施实施内部控制制度最有效的办法最有效的办法业绩考核业绩考核逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效 必要时进一步制定具体政策和管理报告必要时进一步制定具体政策和管理报告考虑成本效益原则考虑成本效益原则强化对内控的监督与评估强化对内控的监督与评估实施内部控制制度实施内部控制制度实施控制时的成本效益原则实施控制时的成本效益原则实

33、施控制时的成本效益原则实施控制时的成本效益原则实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区q管理层在实施内控中未承担应有职责管理层在实施内控中未承担应有职责q过分强调控制成本过分强调控制成本q片面强调人员素质片面强调人员素质q认为内控包治百病认为内控包治百病实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区调查结果总会计师职责分布调查结果总会计师职责分布中国：中国：8080组织日常财务工作组织日常财务工作7070审核财务报表及管理报表审核财务报表及管理报表6060制定投融资决策制定投融资决策5555制定内控制定内控3030制定公司长远规划制定公司长远规划美国：美国：财务管理及内部控制财务管理及内部控

34、制收购与兼并收购与兼并制定公司长远规划制定公司长远规划信息技术规划信息技术规划与各经营部门协调与各经营部门协调调查结果总会计师职责分布调查结果总会计师职责分布实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区q管理层在实施内控中未承担应有职责管理层在实施内控中未承担应有职责q过分强调控制成本过分强调控制成本q片面强调人员素质片面强调人员素质q认为内控包治百病认为内控包治百病实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区q管理层在实施内控中未承担应有职责管理层在实施内控中未承担应有职责q过分强调控制成本过分强调控制成本q片面强调人员素质片面强调人员素质q认为内

35、控包治百病认为内控包治百病实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区q管理层在实施内控中未承担应有职责管理层在实施内控中未承担应有职责q过分强调控制成本过分强调控制成本q片面强调人员素质片面强调人员素质q认为内控包治百病认为内控包治百病实施内控时常出现的误区实施内控时常出现的误区包治百病？内控的固有局限性包治百病？内控的固有局限性q人为因素使内控失效人为因素使内控失效对控制责任的误解对控制责任的误解执行时的大意执行时的大意疲劳疲劳舞弊舞弊q时间推移使控制措施逐渐失效时间推移使控制措施逐渐失效包治百病？内控的固有局限性包治百病？内控的固有局限性对控制

36、责任的误解对控制责任的误解执行时的大意执行时的大意疲劳疲劳舞弊舞弊其它影响内控实施效果的因素其它影响内控实施效果的因素管理层违规管理层违规形式主义形式主义利益的冲突利益的冲突q法律法规的意外变化法律法规的意外变化q竞争对手的行动竞争对手的行动q经济环境变化等经济环境变化等管理层违规管理层违规形式主义形式主义利益的冲突利益的冲突法律法规的意外变化法律法规的意外变化竞争对手的行动竞争对手的行动经济环境变化等经济环境变化等其它影响内控实施效果的因素其它影响内控实施效果的因素萨班斯奥克斯利法案介绍萨班斯奥克斯利法案介绍目录目录 l萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述- - 法案之背景与目的法案

37、之背景与目的- - 法案之主要内容法案之主要内容- - 法案对于在美国上市公司的规定与影响法案对于在美国上市公司的规定与影响1987-1997欺诈性财务报告研究欺诈性财务报告研究 1987年Treadway报告发布后，美国公开发行股票公司财务报告舞弊情况究竟如何，需要进行全面的分析. COSO发起并赞助了对1987.1-1997.12美国欺诈性财务报告的研究, 研究者从这11年期间受到SEC处罚的约300家公司中随机选取了约200家公司进行了全面的研究, 1999年3月发布了研究报告. 研究发现： 存在财务报告欺诈舞弊问题的一般是小公司，大多不在纽约证券交易所或美洲证券交易所上市的公司 进行欺

38、诈舞弊的大多是公司高层，72%的案例显示由公司CEO参与 有欺诈舞弊情况的公司，董事会和审计委员会都很弱，审计委员会很少碰头，董事会由内部人控制 大部分公司由发起人和公司董事拥有 当公司发生欺诈舞弊情况时，后果非常严重，大部分导致破产、股权重大变更或直接退市l( (一一) )法案产生之背景法案产生之背景l安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。上市公司深陷信用危机。l会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导

39、致管理层欺诈丑闻的根本原因。员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。l重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。求刻不容缓。 2002 2002年美国通过的萨宾斯年美国通过的萨宾斯- -奥克斯利法案（奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley ActSarbanes-Oxley Act），是美国继安然、世通、安达信等连串公司），是美国继安然、世通、安达信等连串公司财务丑闻事件披露后，为强化上市公司内部治理和增强资本市场信财务丑闻事件披露后，为强化上市公司内部治理和增强资本市场信息披露而出台的一部重要法律。

40、布什总统在签署法案时，称息披露而出台的一部重要法律。布什总统在签署法案时，称“它是它是美国证券市场发展过程中的一个里程碑美国证券市场发展过程中的一个里程碑”。l萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述 萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述l法案的文本中大部分内容都是参议院银行委员会主席、马里兰州民法案的文本中大部分内容都是参议院银行委员会主席、马里兰州民主党参议员保罗主党参议员保罗萨宾纳斯（萨宾纳斯（Paul SarbanesPaul Sarbanes）提出的方案，在此）提出的方案，在此基础上，萨宾纳斯参议员和俄亥俄州共和党众议员麦克基础上，萨宾纳斯参议员和俄亥俄州共和党众议员麦克

41、奥克斯莱奥克斯莱（Michael OxleyMichael Oxley）共同主刀，两院于）共同主刀，两院于6 6月月2525日达成妥协通过了日达成妥协通过了107107届国会最后版本届国会最后版本( (第第610610号文件号文件) )，这部法案遂以两位议员的名字命，这部法案遂以两位议员的名字命名为萨宾纳斯名为萨宾纳斯奥克斯莱法案（奥克斯莱法案（Sarbanes-Oxley Act of Sarbanes-Oxley Act of 20022002）( (以下简称萨宾法案以下简称萨宾法案) )。法案推出时距安然公司会计造假。法案推出时距安然公司会计造假案件事发仅案件事发仅9 9个月、世通公司倒

42、闭才几个星期，美国两党这次完成个月、世通公司倒闭才几个星期，美国两党这次完成立法之迅速一致，在美国立法史上堪称罕见。立法之迅速一致，在美国立法史上堪称罕见。萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述l萨宾法案的制定出人意料的顺利，主要缘自两党对加强公司治理萨宾法案的制定出人意料的顺利，主要缘自两党对加强公司治理和保护投资者利益这个问题上认识的一致。美国一些经济分析家还认和保护投资者利益这个问题上认识的一致。美国一些经济分析家还认为，为，“萨宾法案某种程度上帮助布什赢得了竞选连任萨宾法案某种程度上帮助布什赢得了竞选连任”。因为虽。因为虽然反恐战争的胜利使布什声誉看涨，但如果反腐失当，将使其功亏

43、一然反恐战争的胜利使布什声誉看涨，但如果反腐失当，将使其功亏一篑而重蹈老布什赢了战争、输了经济、失了连任的覆辙，所以，布什篑而重蹈老布什赢了战争、输了经济、失了连任的覆辙，所以，布什政府在反腐与反恐两条战线上同时作战，美国经济也进入了打击欺诈政府在反腐与反恐两条战线上同时作战，美国经济也进入了打击欺诈与惩治腐败的新时期，投资者权益保护再次被提到一个前所未有的高与惩治腐败的新时期，投资者权益保护再次被提到一个前所未有的高度为这届政府赢取了民心和信心。度为这届政府赢取了民心和信心。萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述l这部法案被美国各界寄予了厚望，它被认为是彻底杜绝公司造假的有部法案被美国

44、各界寄予了厚望，它被认为是彻底杜绝公司造假的有力武器。自从力武器。自从20012001年底安然（年底安然（AnronAnron）公司会计造假、）公司会计造假、20022002年年6 6月世界月世界通信（通信（WorldcomWorldcom）公司假账丑闻曝光以来，投资者信心受到重创，人）公司假账丑闻曝光以来，投资者信心受到重创，人们对市场诚信标准发生动摇，纽约股市连续剧烈震荡，美国整体经济们对市场诚信标准发生动摇，纽约股市连续剧烈震荡，美国整体经济也遭受拖累，就连布什的公众支持率也由也遭受拖累，就连布什的公众支持率也由20022002年早期的年早期的90%90%左右下滑左右下滑到了到了65%6

45、5%。连串丑闻引发了人们对公司治理、会计、审计、证券交易。连串丑闻引发了人们对公司治理、会计、审计、证券交易诚信和监管等问题的广泛讨论，人们开始认识到造假不是某个公司的诚信和监管等问题的广泛讨论，人们开始认识到造假不是某个公司的个案，而是一个带有普遍性的问题，这可能是由于美国资本市场和企个案，而是一个带有普遍性的问题，这可能是由于美国资本市场和企业层面存在着的系统性的缺陷所致，投资者和民众要求政府立法加以业层面存在着的系统性的缺陷所致，投资者和民众要求政府立法加以拨乱反正的呼声越来越高。在这种情况下，民主、共和两党也不得不拨乱反正的呼声越来越高。在这种情况下，民主、共和两党也不得不加紧行动，快

46、速反应，以顺应民众的呼声。加紧行动，快速反应，以顺应民众的呼声。萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述 20022002年年6 6月，布什总统签署的萨班斯奥克斯利法案正式生效，该法月，布什总统签署的萨班斯奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称萨班斯奥克斯利法案。该法案主席萨班斯联合提出，故简称萨班斯奥克斯利法案。该法案对美国对美国19331933年证券法、年证券法、19341934年证券交易法作了不少修订，年证券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证

47、券市场监管等方面作出了许多新的在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。规定。 法案的初衷是增强信息披露，保护投资者利益。但它出台后却引起法案的初衷是增强信息披露，保护投资者利益。但它出台后却引起了美国一些上市公司的争议，一些人认为该法案造成了企业的财务了美国一些上市公司的争议，一些人认为该法案造成了企业的财务成本成本, ,在一定程度上已影响了外国公司在华尔街市场上市融资的决心。在一定程度上已影响了外国公司在华尔街市场上市融资的决心。 萨班斯奥克斯利法案概述萨班斯奥克斯利法案概述l法案出台之目的法案出台之目的- - 重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。重建公司信用，

48、培育公众信心，振兴证券市场。- - 加强公司监管，规范业务运作。加强公司监管，规范业务运作。- - 增加财务报告与信息披露的透明度。增加财务报告与信息披露的透明度。- - 确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。- - 公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。公布的信息承担责任。萨班斯法案的所有内容目录萨班斯法案的所有内容目录l萨班斯法案正文目录第一章第一章 公众公司会计监察委员会公众公司会计监察委员会第101节 组建,管理条款第102节

49、在委员会注册第103节 审计,质量控制和独立性准则及规定第104节 对注册的会计师事务所的检查第105节 调查和惩戒程序第106节 外国注册的会计师事务所第107节 SEC对委员会的监管第108节 会计准则第109节 资金萨班斯法案的所有内容目录萨班斯法案的所有内容目录l第二章第二章 审计师的独立性审计师的独立性第201节 审计师执业范围之外的业务第202节 事前许可第203节 负责审计合伙人的轮换第204节 审计师向审计委员会报告第205节 保持一致性的修订第206节 利益的冲突第207节 关于强制轮换注册的会计师事务所的研究第208节 对SEC的授权第209节 州级管理当局的考虑萨班斯法案

50、的所有内容目录萨班斯法案的所有内容目录l第三章第三章 公司的责任公司的责任第301节 公众公司审计委员会第302节 公司对财务报告的责任第303节 对审计不正当的影响第304节 没收奖金及收益第305节 对公司官员及董事的处罚第306节 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易第307节 关于律师职业责任的规定第308节 投资者公平基金萨班斯法案的所有内容目录萨班斯法案的所有内容目录l第四章第四章 强化财务信息披露强化财务信息披露第401节 定期报告中的披露第402节 强化利益冲突的信息披露第403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露第404节 管理层对内部控制的评价第405节 例外情形第4