并购业务操作实务课件.ppt

1、并购业务最新操作实务并购业务最新操作实务 （一）并购机理和业务流程（一）并购机理和业务流程 1、并购行为界定、并购行为界定 (1)兼并，英文是merger，含有吞并、吸收、合并之意。 (2)收购，英文是acquisition,是指对企业的资产和股份的购买行为。 (3)并购，英文是merger & acquisition 缩写为M&A，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2 2、企业并购的一般动因、企业并购的一般动因(1(1)协同作用(2)降低生产能力(3)管理层利益驱动(4)谋

2、求增长(5)获得专门资产(6)提高市场占有率S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （7）多角化经营（8）收购低价资产（9）避税（10）投机（11）政府意图（12）快速发展S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3 3、我国企业并购的常用类型、我国企业并购的常用类型 （1 1）承担债务的形式）承担债务的形式 （2 2）出资购买的形式）出资购买的形式 （3 3）双方融资的形式）双方融资的形式 （4 4）股权控股的形式）股权控股的形式 （5 5）全面收购式）全面收购式 （6 6）参股式）参股式 （7 7）合营式）

3、合营式 （8 8）融资租赁式）融资租赁式S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 4、并购业务流程（目标公司评价、谈判、定价、融资等并购业务流程（目标公司评价、谈判、定价、融资等实务操作技巧）等实务操作技巧）等 5、反并购策略分析反并购策略分析 （1 1）焦土策略）焦土策略 （2 2）白衣骑士）白衣骑士 （3 3）特别股权转让）特别股权转让 （4 4）“毒丸毒丸”计划计划 （5 5）金色或银色）金色或银色“降落伞降落伞”计划计划S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）并购业务尽职调查过程中需关注问（二）

4、并购业务尽职调查过程中需关注问题题 1 1、并购尽职调查的重要性、并购尽职调查的重要性 信息的不对称造成了信息的不对称造成了“买的没有卖的精买的没有卖的精”现象，因现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职

5、调查可以所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。主要方面也需要被考虑。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 为了确保一项为了确保一项并购并购的成功，兼并企业必须对被兼并的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的产业，企业的营销营销方式、

6、制造方式、财务资料与方式、制造方式、财务资料与财务制财务制度度、研究与发展计划等各种相关的问题。、研究与发展计划等各种相关的问题。 尽职调查尽职调查(Due Diligence Investigation)又称又称谨慎性调查谨慎性调查，一般是指，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购收购（投资投资）等等资本运作资本运作活动时进行，但企业活动时进行，但企

7、业上市上市发行时，也会需要发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 2、并购尽职调查的范围并购尽职调查的范围 一般来说，兼并与收购中的调查主要应一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于决于管理管理人员对信息的人员对信息的需求需求、潜在的目标、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已公司的规模和相对重要性、已

8、审计审计的和内的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。及所允许的时间等多方面的因素。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （1）对目标公司营运状况的调查对目标公司营运状况的调查 对目标公司营运状对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要需要，调查，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通过利用目标公司的现有过利用目标公司的现有营销渠道营销渠道来扩展市场，则应了解来扩展

9、市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要客户的满意程度和购买力、主要竞争对手竞争对手的市场占有率的市场占有率;在产品方面，则应了解在产品方面，则应了解产品产品质量，产品有无竞争力，新质量，产品有无竞争力，新产品开发能力产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查

10、明兼并后原有的查明兼并后原有的供应商供应商及主要客户是否会流失。及主要客户是否会流失。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 如果兼并的目的是想利用被兼并企业现如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的有的生产设备生产设备及其他生产设施，则应注意及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁租赁的、其的、其账面价值账面价值和和重置价值重置价值、目前的、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比

11、较，看一看在资金上、时间上的损失程度较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。自己设立同类企业所得不到的好处。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （2）对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查查 这主要包括以下一些内容：这主要包括以下一些内容： 1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或对重要的决定，如合并或资产出售资产出售的认可，

12、须经百分之的认可，须经百分之几以上几以上股权股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程公司章程中是否中是否有特别投票权的规定和限制；还应对有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会股东大会及及董事会董事会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。大会同意此项出售的决议文件。 2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及有权归属、使用

13、价格及重置价格重置价格，并了解其，并了解其对外投资对外投资情情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权专利权，或，或授权授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理代理、借

14、、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在改变后契约是否继续有效。在债务债务方面，应审查目标公方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率利率及及债权人债权人对对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣雇佣合同合同及有关及有关工资工资福利福利待遇的规定等，都应给予审查。待遇的规定等，都应给予审查。 4)还应对目标公司过去

15、所涉及的诉讼案件加以了解，弄还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （3）对目标公司财务和会计问题的调查对目标公司财务和会计问题的调查 对目对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师会计师事务所事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发

16、现有误，则要求其对了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种又如，通过对各种周转率周转率(如如应收账款周转率应收账款周转率、存货周转率存货周转率等等)进行分析，可以发现有无虚列财进行分析，可以发现有无虚列财产产价值价值或虚增收入等现象。或虚增收入等现象。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a

17、n g e 在资产科目的审查方面，应注意在账在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的面上是否存在不能收回的应收账款应收账款，是否，是否为疑账、为疑账、现金现金及及商业折扣商业折扣、过期的应收账、过期的应收账款、款、销售退回销售退回和折让提供充分的准备。对和折让提供充分的准备。对于于长期股权投资长期股权投资则要注意所则要注意所投资公司投资公司的的财财务状况务状况。对土地、建筑物、设备及。对土地、建筑物、设备及无形资无形资产产(如专利权、如专利权、商标商标、商誉商誉等，的价值评估，等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。应依据双方事先同意的评估方式进行调整。 S h e

18、 n z h e n S t o c k E x c h a n g e 在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外题以及额外利息利息的支付的支付;还应进行税务审查，确定应交税还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是款的

19、数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在否存在应交税金应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的否有对其他人借贷的担保担保承诺，因为这可能会因负连带承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。责任而招致额外的损失。 此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管外汇管制制和和利润利润汇回等问题。汇回等问题

20、。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3、并购尽职调查的内容并购尽职调查的内容企业购并是一项涉及企业购并是一项涉及经济政策经济政策、财务制度、相关法律、财务制度、相关法律、法规等方面的法规等方面的系统工程系统工程。充分了解被购并方企业的基本。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是： （一）目标公司组织和产权结构（一）目标公司组织和产权结构 1、目标公司及其附属机构的、目标公司及其附

21、属机构的组织结构组织结构和和产权产权结构或相结构或相类似的信息（包括所有的公司、类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司有限责任公司、合伙企合伙企业业、合资企业合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。式）。 2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。 3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会、目标公司及其附属机构历次董事会

22、和股东会的会议记录。议记录。 5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。数量、未售出的股票数量。 6、目标公司及其附属机构股票转让记录。、目标公司及其附属机构股票转让记录。 7、目标公司及其附属机构与相关的、目标公司及其附属机构与相关的股东股东、或第三人签、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。 9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。、目标公司及其附属机构有资格

23、从事经营业务的范围。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 10、目标公司及其附属机构在相应的经营范、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。围内经营声誉及纳税证明。 11、有关包括所有、有关包括所有股东权益股东权益的的反收购反收购措施的措施的所有文件。所有文件。 12、（在一定时期内）目标公司及其附属机、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。处置或收购（不管是否完成）的所有协议。 13、有关目标公司被卖方出售的所

24、有文件，、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。和有关收购、证券方面的所有文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）附属协议（二）附属协议 1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过有人、目标公司和附属机构中持有超过5资本金资本金股票的股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事董事和和经营管理

25、者名单。经营管理者名单。 2、所有公司与上述、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。备忘录（不管这些文件现在是否生效）。 3、上述、上述2所列举的各类文件包括但不限于所列举的各类文件包括但不限于 （1）有关分担）有关分担税务税务责任的协议；责任的协议； （2）保障协议；）保障协议； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（3）租赁协议租赁协议 （4）保证书；）保证书； （5）咨询、管理和其他服务协议；）咨询、管理和其他服务协议； （6）关于设施和功能共享协议；）关于设施和功能共

26、享协议； （7）购买和销售合同；）购买和销售合同； （8）许可证协议。）许可证协议。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）债务和义务（三）债务和义务 1、目标公司和附属机构所欠债务清单。、目标公司和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃件或放弃债权债权文件。文件。 3、所有的证券交易文件、信用凭单、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押抵押文件、信托书、保证书、文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、分期付款购货合同、资金拆借

27、协议、信用证信用证、有条件的赔偿义务文、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。属机构有全部或部分责任等的有关文件。 4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行要股东进行贷款贷款的文件。的文件。 5、由目标公司或附属机构签发的、由目标公司或附属机构签发的企业债券企业债券和信用证文件。和信用证文件。 6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公、与借款者沟通或给予借款者的报

28、告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）政府规定（四）政府规定 1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。复印件。 2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函

29、等有关文件，包括但不限于：函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法反不正当竞争法、贸易政策、环境、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。保护、安全卫生等规定。 （五）税务（五）税务 1、目标公司、目标公司税务顾问税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。 2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收税收返还返还的文件，最新的税务当局的的文件，最新的税务当局的审计报告审计报告和和税务代理税务代理机构的审查报机构的审查报告和其他相关的函件。告和其他相关的函件。 S h e n z h e n

30、 S t o c k E x c h a n g e 3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。的最终结论或相关材料。 4、关于、关于销售税销售税、使用税、使用税、增值税增值税等评估、审等评估、审计文件。计文件。 5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。金或罚息的文件。 6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团企业集团后企业间可后企业间可清算清算的的帐户帐户信息。信息。 7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的、有关目标公司涉及到企业间分

31、配和义务的信息。信息。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （六）财务数据（六）财务数据 1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。交的文件。 2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。报告。 3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。标公司与审计师之间往来的函

32、件。 4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预预算算和项目的备忘录。和项目的备忘录。 5、资产总量和可接受审查的帐目。、资产总量和可接受审查的帐目。 6、销售、经营收入和、销售、经营收入和土地使用权土地使用权。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 7、销售、货物、销售、货物销售成本销售成本、市场开拓、市场开拓、新产品新产品研究与研究与开发的详细情况。开发的详细情况。 8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。 9、外汇汇率外汇汇率调整的详细情况。调整的详细情况

33、。 10、各类储备的详细情况。、各类储备的详细情况。 11、过去、过去5年主要经营和帐目变化的审查。年主要经营和帐目变化的审查。 12、采纳新的、采纳新的会计准则会计准则对原有会计准则的影响。对原有会计准则的影响。 13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（七）管理和雇员（七）管理和雇员 1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。 2、目标公司的所有雇员及其、目标公司的所有雇员及其聘用合同聘用合同，及

34、，及工会工会或集体谈判合同，或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。每个雇员重新谈判续签合同的到期日。 3、所有、所有员工手册员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。 4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。 5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。转让、非竞争条款的协议复印件。 6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协、所有的以目标公司

35、名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。件。 7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。况。 8、列出所有的、列出所有的选择权选择权和和股票增值权股票增值权的价格细目表。的价格细目表。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、

36、报告，向有关当局递交有关要求确认和福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务财务报告报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：，以及有关下列计划的最新实际评估报告： （1）退休金退休金 （2）股票选择和增值权）股票选择和增值权 （3）奖金奖金 （4）利益分享）利益分享 （5）分期补贴）分期补贴 （6）权利参与）权利参与 （7）退休）退休 （8）人身保险人身保险 （9）丧失劳动能力补助）丧失劳动能力补助 （10）储蓄储蓄 （11）离职、）离职、保险保险、节假日、度假和因

37、病离职的待遇。、节假日、度假和因病离职的待遇。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（八）法律纠纷情况（八）法律纠纷情况 1、列出正在进行的、或已受到威胁的、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼诉讼、仲裁仲裁或政府调查（包或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额保险金额、保险公司保险公司的态度等。的态度等。 2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。 3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司、列

38、出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。 4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。 5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。 6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。 7、所有有关受到威胁的政府

39、调查或宣称目标公司违法的函件。、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（九）资产情况（九）资产情况 1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产不动产，指明，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。续签条件、租赁义务等情况。 2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。、列出目标公司及其附属机构所拥有的不

40、动产被抵押的情况。 3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。产的保险文件。 4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。议，包括这类协议履行情况的文件。 5、所有有关不动产的评估报告。、所有有关不动产的评估报告。 6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。 7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数

41、据。、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。 8、所有存货的细目表，包括、所有存货的细目表，包括存货存货的规格、存放地点和数量等。的规格、存放地点和数量等。 9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关的所有权情况以及有关融资租赁融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。协议。 10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a

42、 n g e（十）经营情况（十）经营情况 1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略战略联盟联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。 2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。 3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权特许权规定规定的说明。的说明。 4、所有的市场开拓、销售、所有的市场开拓、销售、特许经营特许经营、分拨、委托

43、、代理、代表协议复、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。印件以及独立销售商或分拨商的名单。 5、列出目标公司及其附属机构产品的、列出目标公司及其附属机构产品的消费者消费者的清单。的清单。 6、有关、有关存货管理存货管理程序的说明材料。程序的说明材料。 7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。 8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。货单、分配表格等。 9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐

44、含、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的的质量保证质量保证的文件。的文件。 10、所有关于、所有关于广告广告、公共关系公共关系的书面协议和广告品的拷贝。的书面协议和广告品的拷贝。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十一）保险情况（十一）保险情况 1、所有的、所有的保险合同保险合同、保险证明和、保险证明和保险单保险单，包括但不，包括但不限于下列限于下列承保承保险种：险种： （1）一般责任保险）一般责任保险 （2）产品责任保险产品责任保险 （3）火险火险或其他灾害险或其他灾害险 （4）董事或经营管理者的）董事或经营管理者的

45、责任险责任险 （5）雇员的人身保险）雇员的人身保险 2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十二）实质性协议（十二）实质性协议 1、有关实质性、有关实质性合同履行合同履行过程中产生的违约情况，影过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。关情况。 2、其他一些上述事项中尚未列

46、出的实质性合同或协议，、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：包括但不限于： （1）需要第三方同意才能履行的协议）需要第三方同意才能履行的协议 （2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议议 （3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十三）环境问题（十三）环境问题 1、有关目标公司及其附属机构过去或、有关目标公

47、司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。现在面临的环境问题的内部报告。 2、目标公司及其附属机构根据联邦、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。复印件。 3、针对目标公司和其附属机构的有关、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。相类似文件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十四）市场开拓和价格问题（十四）市场开拓和价格

48、问题 1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。 2、为开发和实施市场开拓计划或、为开发和实施市场开拓计划或战略战略而准备的业务计划、而准备的业务计划、销售预销售预测测、价格政策价格政策、价格趋势等文件。、价格趋势等文件。 3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。 4、来自、来自销售代理商销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。的竞争性价格或竞争性信息的情况。 5、公开的或不公开的价格清单。、公开的或不公开的价格清单。 6、涉及价格或、涉及价格或促销促销计划交

49、易的通告。计划交易的通告。 7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。 8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十五）知识产权（十五）知识产权 1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号商号、版权版权、专利和其他知识产权。、专利和其他知识产权。 2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知、一种非法律的技术性评估

50、和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告可行性研究报告。 3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。有关雇佣开发协议文件。 4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。是为了保证它的专有性秘密。 5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、