有限责任公司的组织机构课件.ppt

1、l公司的决策权一般由股东会、董事会行使l执行权一般由董事长、董事、经理行使l监督权由监事会或监事行使（一）股东会（一）股东会（公司最高权力机构公司最高权力机构）1 1、职权：、职权： （1 1）决定公司的经营方针和投资计划）决定公司的经营方针和投资计划（2 2）选举和更换董事、监事，决定有关）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项董事、监事的报酬事项 （3 3）审议批准董事会、监事会或者监事）审议批准董事会、监事会或者监事的报告的报告（4 4）审议批准公司的年度财务预算方案）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案方案（

2、5 5）对公司增加或者减少注册资本、发行公司）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券债券（6 6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议公司形式作出决议（7 7）修改公司章程）修改公司章程（8 8）对股东向股东以外的对股东向股东以外的人转让出资作出决议。人转让出资作出决议。练习题：练习题：甲、乙、丙共同投资设立了一家有限甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责任公司，该公司的股东会上表决责任公司，该公司的股东会上表决通过了以下事项，哪些是合法的（通过了以下事项，哪些是合法的（ ）。）。A A、选举和更换董事、选举和更换董事B B、审议和批准公司的

3、弥补亏损方案、审议和批准公司的弥补亏损方案C C、解聘公司经理、解聘公司经理D D、决定公司内部管理机构的设置方、决定公司内部管理机构的设置方案案2 2、股东会会议种类和召集：、股东会会议种类和召集：（1 1）种类：）种类：A A、首次会议首次会议： 召集和主持：出资最多的股东。召集和主持：出资最多的股东。 会议的议程：讨论并通过会议的议程：讨论并通过公司章程；选举公司董事公司章程；选举公司董事会成员；选举公司监事会会成员；选举公司监事会成员或监事。成员或监事。B B、定期会议定期会议：一般一年一次。：一般一年一次。C C、临时会议临时会议：定期会议之间因法定：定期会议之间因法定事由的出现而由

4、公司临时召集的股事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。东会会议。 召开的情形：代表召开的情形：代表1/101/10以上表决以上表决权的股东，权的股东，1/31/3以上的董事，监事会以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会召开临时会议的，应当召开临时会议。（两个月内召开）议。（两个月内召开）练习题：练习题：有限责任公司召开临时股东会可以由有限责任公司召开临时股东会可以由下列哪些人提议（下列哪些人提议（ ）。）。A A、总经理、总经理 B B、董事长、董事长 C C、1/31/3以上的董事以上的董事 D D、代表、代表1/101

5、/10以上表决权的股东以上表决权的股东（2 2）股东会会议的召集和主持：）股东会会议的召集和主持： 普通情形下：普通情形下：由董事会召集由董事会召集，董事长主持。，董事长主持。 董事长不能履行职务或者不董事长不能履行职务或者不履行职务的履行职务的由副董事长主由副董事长主持持副董事长不能履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者不履行职务的由半数由半数以上董事共同推举一名董事以上董事共同推举一名董事主持。主持。 特殊情况下特殊情况下：董事会或者执行：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监

6、事或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表不召集和主持的，代表1/101/10以以上表决权的股东可以自行召集上表决权的股东可以自行召集和主持。和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开股东会会议，应当于会议召开召开1515日之前通知全体股东日之前通知全体股东；但是，公司章程另有规定；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除或者全体股东另有约定的除外。外。 3 3、股东会会议的表决：、股东会会议的表决： 普通表决普通表决：由公司章程规定。：由公司章程规定。 一般情况下，只需要经一般情况下，只需要经1/21/2以上表决权的以上表决权的股

7、东通过。股东通过。 特别表决特别表决：必须以：必须以2/32/3以上有表决权的股以上有表决权的股东表决通过。东表决通过。 例如以下事项：修改公司章程、增减注册例如以下事项：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。形式。 表决权的行使依据表决权的行使依据：由股东按照出资比例：由股东按照出资比例行使表决。行使表决。练习题：练习题：1 1、有限责任公司股东会拟要决定通过下、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事项中，哪些必须由代表列事项中，哪些必须由代表2/32/3以上表以上表决权的股东通过（决权的股东通过（ ）。）。A A、增加注册资本

8、、增加注册资本 B B、变更公司形式、变更公司形式 C C、发行公司债券、发行公司债券 D D、修改公司章程、修改公司章程2 2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（通过。（ ）。）。3 3、有限责任公司的下列事项中，根据、有限责任公司的下列事项中，根据公司公司法法规定，必须经代表规定，必须经代表2/32/3以上表决的股东通以上表决的股东通过才能作出决议的有（过才能作出决议的有（ ）。）。A A、与其他公司合并、与其他公司合并 B B、变更公司、变更公司形式形式 C C、以

9、公司的资产对外担保、以公司的资产对外担保D D、修改公司、修改公司章程章程 （二）董事会（二）董事会 1 1、性质和职权、性质和职权（1 1）性质：对内执行公性质：对内执行公司业务、对股东会负司业务、对股东会负责，对外代表公司的责，对外代表公司的常设机构。常设机构。（2 2）职权：）职权：1 1、召集股东会会议，并向股东会报告工、召集股东会会议，并向股东会报告工作并作并 执行股东会的决议执行股东会的决议 2 2、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司的经营计划和投资方案3 3、制订公司的年度财务预算方案、决算、制订公司的年度财务预算方案、决算方案方案4 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损、制

10、订公司的利润分配方案和弥补亏损方案方案5 5、制订公司增加或者减少注册资本以及、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案发行公司债券的方案 6 6、制订公司合并、分立、解散或者、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案变更公司形式的方案7 7、决定公司内部管理机构的设置、决定公司内部管理机构的设置8 8、决定聘任或者解聘公司经理及其、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项责人及其报酬事项9 9、制定公司的基本管理制度及公司、制定公司的基本管理制度及公司章

11、程规定的其他职权章程规定的其他职权2 2、组成、组成 有限责任公司董事会，其成员为三人至十三有限责任公司董事会，其成员为三人至十三人；但股东人数较少或者规模较小的有限责人；但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。练习题：练习题：根据根据公司法公司法规定，规模较小且不规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代设董事会的有限责任公司的法定代表人为（表人为（ ）。）。A A、股东会指定的负责人、股东会指定的负责人B B、执、执行董事行董事 C C、总经理、总经理D D、执行监事、执行监事 领导领导： 董事会设董事长一人，可

12、以设副董事长。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。规定。 任期任期： 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 3 3、召集、主持及议事规则：、召集、主持及议事规则： 召集和主持召集和主持：董事长，董事长不能履：董事长，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由半数以

13、上董事共同由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。 董事长应当自接到提议后十日内，召董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。 会议次数会议次数：每年至少两次会议，每次：每年至少两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。事和监事。 临时会议临时会议：代表十分之一以上表决权的：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会召开以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方临时会议，可以

14、另定召集董事会的通知方式和通知时限。式和通知时限。 表决表决：董事会会议应有过半数的董事出：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。，实行一人一票。 （三）经理（三）经理1 1、产生：董事会决定聘任或者解聘。、产生：董事会决定聘任或者解聘。2 2、职权：、职权：（1 1）主持公司的生产经营管理工作，组）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；织实施董事会决议； （2 2）组织实施公司年度经营计划和投资）组织实施公司年度经营计划和投资方案方案

15、（3 3）拟订公司内部管理机构设置方案）拟订公司内部管理机构设置方案（4 4）拟订公司的基本管理制度）拟订公司的基本管理制度（5 5）制定公司的具体规章）制定公司的具体规章（6 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责责人人（7 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的负责管理人员或者解聘以外的负责管理人员（8 8）董事会授予的其他职权。）董事会授予的其他职权。 此外，经理有权列席董事会会议。此外，经理有权列席董事会会议。（四）监事会和监事（四）监事会和监事1 1、设立：、设立： 有限责任公司经营规模较大时

16、，设立监事会有限责任公司经营规模较大时，设立监事会，其成员不得少于，其成员不得少于3 3人。监事会应当包括股东人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于工代表的比例不得低于1/3,1/3,具体比例由公司具体比例由公司章程规定。章程规定。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立司，可以设立1-21-2名监事，不设立监事会。名监事，不设立监事会。 董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。2 2、监事任期：、监事任期：3 3年，可以连选连任。年，可以连选连

17、任。 练习题：练习题：下列人员中，可以担任监事的有（下列人员中，可以担任监事的有（ ）。A A、公司股东、公司股东 B B、公司职工、公司职工 C C、公司董事、公司董事 D D、公司财务人员、公司财务人员2 2、职权：、职权：（1 1）检查公司财务）检查公司财务 （2 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议提出罢免的建议（3 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的）当董事、高级管理人员的

18、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正（4 4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议召集和主持股东会会议（5 5）向股东会会议提出提案）向股东会会议提出提案 （6 6）公司章程规定的其他职权）公司章程规定的其他职权3 3、议事规则：、议事规则： 每年至少召开一次会议。每年至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会议。监事可以提议召开临时监事会议。 监事会的议事方式和表决程序除法定的监事会的议事方式和表决程序

19、除法定的外，由公司章程规定。外，由公司章程规定。 监事会主席由监事会过半数选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生，推选召集和主持监事会的监事时决议应当推选召集和主持监事会的监事时决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的事项的决定做成会议记录，由出席会议的监事在记录上签字盖章。监事在记录上签字盖章。练习题：练习题：1 1、某有限责任公司的下列行为中，违反、某有限责任公司的下列行为中，违反我国我国公司法公司法规定的有（规定的有（ ）。）。A A、在法定会计账册之外另设会计账册、在法定会计账册之外另设会计账册B B、将公

20、司资金以个人名义开立账户存储、将公司资金以个人名义开立账户存储C C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事定其兼任监事D D、公司章程规定其董事每届任期不得超、公司章程规定其董事每届任期不得超过过3 3年年2 2、甲、乙、丙、丁等、甲、乙、丙、丁等2020人拟共同出资设立一有人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等作了如下规定：权转让规则等作了如下规定：（1 1）公司董事任期为）公司董事任期为4 4年；年；（2

21、 2）公司设立监事会，监事会成员为）公司设立监事会，监事会成员为7 7人，其人，其中包括中包括2 2名职工代表；名职工代表；（3 3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东他股东2/32/3以上同意。以上同意。要求：根据上述情况与要求：根据上述情况与公司法公司法的有关的有关规定，回答下列问题：规定，回答下列问题：（1 1）公司章程中关于董事任期的规定是）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。否合法？简要说明理由。（2 2）公司章程中关于监事会职工代表人）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。数的规定是否合法？简要说

22、明理由。（3 3）公司章程中关于股权转让的规定是）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。否合法？简要说明理由。二、国有独资公司二、国有独资公司（一）概念及特点（一）概念及特点1 1、概念、概念 国家单独出资，由国务院或者地方人民政府国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。出资人职责的有限责任公司。2 2、特点、特点（1 1）主体单一性）主体单一性（2 2）资产国有性）资产国有性（3 3）行业特殊性）行业特殊性（二）组织机构（二）组织机构1 1、权力机构、权力机构 不设立股东会，

23、由国有资产监督管理机构不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。项。 特殊事项：特殊事项： 公司的合并、分立、解散、增加或者减少公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。督管理机构决定。 重要的国有独资公司合并、分立、解散、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审申请破产的，应当由国有资产

24、监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。核后，报本级人民政府批准。2 2、执行机构：董事会。、执行机构：董事会。 董事任期：每界任期不得超过董事任期：每界任期不得超过3 3年。年。 成员：由国有资产监督管理机构委派成员：由国有资产监督管理机构委派, ,应当有职工应当有职工代表大会选举产生的董事会成员。比例由公司章程规代表大会选举产生的董事会成员。比例由公司章程规定。定。 领导层：设立董事长一名，可设副董事长。人选领导层：设立董事长一名，可设副董事长。人选由由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。经国有

25、资产公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 注意：注意： 国有独资公司的董事长、副董事长、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。济组织中兼职。3 3、监督机构、监督机构: :监事会。监事会。 人数：不得少于人数：不得少于5 5人，其中职工代表人，其中职工代表的比例不得低的比例不得低于于1/31/3，具体比例

26、由公司章程规定。，具体比例由公司章程规定。 产生：由国有资产监督管理机构委派产生：由国有资产监督管理机构委派；但职工代表；但职工代表由职工代表大会民主选举产生。由职工代表大会民主选举产生。 领导：监事会主席由国有资产监督管领导：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事理机构从监事会中指定。会中指定。 职权：职权： 第一：检查公司财务；第一：检查公司财务； 第二：对董事、高级管理人员执行公司职务的行第二：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；会决议的董事、高级

27、管理人员提出罢免的建议； 第三：当董事、高级管理人员的行为损害公司的第三：当董事、高级管理人员的行为损害公司的利利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 第四：国务院规定的其他职权。第四：国务院规定的其他职权。 练习题：练习题：下列关于国有独资公司组织机构的表述中正确下列关于国有独资公司组织机构的表述中正确的有（的有（ ）。）。A A、不设股东会、不设股东会 B B、必须设立一名董事长和一名副董事长、必须设立一名董事长和一名副董事长C C、董事长由董事会选举、董事长由董事会选举 D D、监事由董事长任命、监事由董事长任命七、一人公司七、一人公司（一）概念（

28、一）概念 只有一个自然人股东或者一个法人股只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。东的有限责任公司。 （二）特点（二）特点1 1、投资人既可以是自然人也可以是法人、投资人既可以是自然人也可以是法人。2 2、股东以其出资额为限对公司承担有限、股东以其出资额为限对公司承担有限责任。责任。3 3、由于该公司形式的高度自主权，新、由于该公司形式的高度自主权，新公司法公司法对该公司建立了严密的风险防范制度：对该公司建立了严密的风险防范制度：（1 1）注册资本：最低限额为人民币）注册资本：最低限额为人民币1010万元，必万元，必须一次性缴纳。须一次性缴纳。（2 2）出资人投资一人有限责任公司，只

29、能投资）出资人投资一人有限责任公司，只能投资设立一个。设立一个。（3 3）一人有限责任公司应当在每个会计年度终）一人有限责任公司应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。审计。（4 4）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。（5 5）一人有限责任公司形式的限制：目前并没）一人有限责任公司形式的限制：目前并没有放开允许设立一人股份有限公司。有放开允许设立一人股

30、份有限公司。练习题：练习题：下列关于一人有限责任公司的表述中，不下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合符合公司法公司法对其所作特别规定的是对其所作特别规定的是（ ）。）。A A、注册资本最低限额为人民币、注册资本最低限额为人民币1010万元万元B B、股东可以分期缴纳公司章程规定的出、股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额资额C C、一个自然人只能投资设立一个一人有、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司限责任公司D D、股东不能证明公司财产独立于股东自、股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承揽连带责任己财产的，应当对公司债务承揽连带责任l五五.股权可以转让股权可以转让

31、l1、股权可以转让、股权可以转让l 有限责任公司的股东之间可以相互有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让其全部或者部分股权。l 股东向股东以外的人转让股权，应股东向股东以外的人转让股权，应当当 经过其他股东过半数同意。经过其他股东过半数同意。l 经股东同意转让的股权，在同等条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。件下，其他股东有优先购买权。l2、股权特殊转让、股权特殊转让l人民法院依照法律规定的强制执行程序转让人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权

32、。其他股东在同等条件下有优先购买权。l3、股权回购请求权、股权回购请求权l（1）公司连续五年不向股东分配利润，而）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；的分配利润条件的；l（2）公司合并、分立、转让主要财产的；）公司合并、分立、转让主要财产的；l（3）公司章程规定的营业期限届满或者章）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。过决议修改章程使公司存续的。【案例分析案例分析】1 1、甲、乙、丙共同设立了一家有限责任、

33、甲、乙、丙共同设立了一家有限责任公司，公司章程未就股权转让有特殊约公司，公司章程未就股权转让有特殊约定，经营一年之后，甲提出想要把他持有定，经营一年之后，甲提出想要把他持有的公司资产全部转让给丁，乙和丙都不同的公司资产全部转让给丁，乙和丙都不同意。意。 这个时候甲能够转让吗，应该怎么处这个时候甲能够转让吗，应该怎么处理？理？2 2、甲有限责任公司的有关情况如下：、甲有限责任公司的有关情况如下：（1 1）甲有限责任公司（以下简称）甲有限责任公司（以下简称“甲公司甲公司”）由由A A企业、企业、B B企业、企业、C C企业共同投资于企业共同投资于20062006年年4 4月月1 1日日成立，注册资

34、本为成立，注册资本为10001000万元，其中万元，其中A A企业认缴的企业认缴的出资为出资为600600万元，万元，B B企业认缴的出资为企业认缴的出资为300300万元，万元，C C企业认缴的出资为企业认缴的出资为100100万元。根据公司章程的万元。根据公司章程的规定，规定，A A企业、企业、B B企业、企业、C C企业的首次出资额为各企业的首次出资额为各自认缴出资额的自认缴出资额的25%25%，其余，其余75%75%的出资在的出资在20072007年年1010月月1 1日前缴足。日前缴足。 根据本题要点（根据本题要点（1 1）所提示的内容，指出甲）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东

35、出资期限是否符合法律规公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。定？并说明理由。 （2 2）20062006年年5 5月，甲公司为月，甲公司为A A企业的银行贷款提企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，供担保，该担保事项提交股东会表决时，A A企业企业、C C企业赞成，企业赞成，B B企业反对，股东会通过了该项决企业反对，股东会通过了该项决议。议。 根据本题要点（根据本题要点（2 2）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。规定之处？并分别说明理由。 （3 3）2

36、0062006年年6 6月，月，A A企业将实际价值企业将实际价值100100万元的万元的设备作价设备作价250250万元转让给甲公司，为此，给甲公万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了司造成了150150万元的经济损失。万元的经济损失。 根据本题要点（根据本题要点（3 3）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出A A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 （4 4）20062006年年7 7月，月，C C企业拟将自己的全部出资对企业拟将自己的全部出资对外转让给外转让给D D企业，企业，C C企业就其股权转让事项书面企业就其股权转让事项书面通知通知A

37、A企业、企业、B B企业征求同意，但企业征求同意，但A A企业、企业、B B企业企业自接到书面通知之日起自接到书面通知之日起4545日内未予以答复。日内未予以答复。 根据本题要点（根据本题要点（4 4）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出C C企业能否转让自己的出资？并说明理由。企业能否转让自己的出资？并说明理由。 （5 5）20062006年年8 8月，乙公司侵犯了甲公司的商标月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了专用权，给甲公司造成了200200万元的经济损失。万元的经济损失。B B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。偿损失

38、。根据本题要点（根据本题要点（5 5）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出B B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。由。3 3、甲、乙、丙三个公司在、甲、乙、丙三个公司在S S市设立市设立A A灯具有限责灯具有限责任公司（以下简称任公司（以下简称“A A公司公司” ），拟定的注册），拟定的注册资资本为本为100100万元，甲公司以货币出资万元，甲公司以货币出资1010万元，以机万元，以机器设备出资器设备出资2020万元，乙公司以货币出资万元，乙公司以货币出资1010万万元，以专利权出资元，以专利权出资3535万元，丙公司以厂房出资万元，丙公司以

39、厂房出资2525万元，但在公司登记时，工商行政管理机关万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。更正后公司得以成立。该公司该公司20062006年发生如下事项：年发生如下事项： （1 1）公司董事会通过如下决议：）公司董事会通过如下决议： 根据公司产品市场营销业务发展的需要，根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理决定增设市场开发部，并根据总经理A A的提名聘的提名聘任任B B为市场开发部经理；为市场开发部经理； 根据总经理根据总经理A A的提名，解聘财务负责人的提名，解

40、聘财务负责人C C的的职务，聘任监事职务，聘任监事D D兼任财务负责人；兼任财务负责人；（2 2）王某为公司董事会的董事，）王某为公司董事会的董事，A A公司生产的灯具价廉公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在物美，行销市场，在S S市的灯具市场占有半壁江山。市的灯具市场占有半壁江山。20062006年年A A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于降。经调查，发现王某于20032003年与几个朋友合资投资设年与几个朋友合资投资设立立B B照明器具有限责任公司（以下简称照明器具有限责任公司（以下简称“B B公司公司” ），），王王某在

41、某在B B公司任常务副总经理，具体负责公司任常务副总经理，具体负责B B公司的生产经营公司的生产经营。由于由于B B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A A公司公司生产的灯具相差无几，挤占生产的灯具相差无几，挤占A A公司的一部分市场份额。公司的一部分市场份额。于是，于是，A A公司董事会作出如下决议：公司董事会作出如下决议：（1 1）要求王某将从）要求王某将从B B公司所得收入归公司所得收入归A A公司所有；公司所有；（2 2）撤销王某）撤销王某A A公司董事的职务，增补张某为公司董事的职务，增补张某为A A公司的公司的董事。董事。 （3 3）200

42、62006年年5 5月，经检查，发现月，经检查，发现A A公司出资时甲企业出公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1 1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？有限责任公司的最低资本限额为多少？（2 2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并）股东的出资方

43、式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。说明理由。（3 3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。理的决议是否符合法律规定？并说明理由。（4 4）董事会聘任监事）董事会聘任监事D D为财务负责人是否符合法律规为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。定？并说明理由。（5 5）王某任）王某任B B公司常务副总经理，负责公司常务副总经理，负责B B公司生产经营公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？活动的行为是否符合规定？为什么？（6 6）A A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法公司董事会针对王某作出

44、的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。律规定？并说明理由。（7 7）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。议是否符合规定？分别说明理由。4 4、甲、乙、丙于、甲、乙、丙于20022002年年3 3月出资设立月出资设立A A有限责任有限责任公司。公司。20032003年年4 4月，该公司又吸收丁入股。月，该公司又吸收丁入股。20052005年年1010月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖

45、欠巨额债务，被依法宣告破产。欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：人民法院在清算中查明： 甲在公司设立时作为出资的机器设备，其甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为实际价额为120120万元，显著低于公司章程所定价万元，显著低于公司章程所定价额额300300万元；甲的个人财产仅为万元；甲的个人财产仅为2020万元。万元。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1 1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？应承担何种法律责任？（2 2）当）当A A公司被宣告破产时，对甲出资不实的公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？问题应如何处理？（3 3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。承担连带责任？并说明理由。