红筹搭建细节之境内投资者的境内外权益置换课件.pptx

1、红筹搭建细节之境内投资者的境内红筹搭建细节之境内投资者的境内外权益置换问题外权益置换问题导言：导言：近年来，中国大量境内企业到境外上市，而随着今年4月份港交所出台新的政策允许未盈利的生物科技类公司上市等规则，又导致今年迎来了新一波的境内企业赴港上市潮。企业赴港上市，除可以采用申请H股直接上以外，还可以搭建红筹架构（还包含红筹的特殊模式：VIE）去上市。但企业利用红筹模式上市将会导致其境内投资者面临一个问题：境内投资者如何参与企业红筹架构并持有上市主体的股份？这就涉及到境内投资者的境内外权益置换问题，因此本文将对此进行介绍，以期对大家有所帮助。注：注：1、ODI是指境外投资备案，如境内机构想在境

2、外投资设立或合作设立投资主体（公司、合伙企业等法律主体），必须办理ODI备案（目前是商委和发改委双头审核制，其中商委为主。），否则投资款无法合法出境。注：注：2、第三步中，境内持股是否必须退？否，但考虑到公、第三步中，境内持股是否必须退？否，但考虑到公司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。但需要提示一点，如果是但需要提示一点，如果是VIE模式，由于上市主体与境模式，由于上市主体与境内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投资人直接退其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议资人直接退

3、其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时持股更为保险。持股更为保险。（此种模式涉及到（此种模式涉及到ODI备案，鉴于实操中各个地方的备案，鉴于实操中各个地方的ODI额度和办理进度不同，是否能完成额度和办理进度不同，是否能完成ODI备案会存备案会存在较大的不确定性，时间成本和在较大的不确定性，时间成本和ODI备案失败风险需备案失败风险需要予以充分考虑，并且目前外管局的态度是投资收益要予以充分考虑，并且目前外管局的态度是投资收益应该回归境内，届时钱可能难以留在境外自由安排。）应该回归境内，届时钱可能难以留

4、在境外自由安排。）第三种：申请第三种：申请QDII（合格境内投资者）身份或通过（合格境内投资者）身份或通过QDII主体去投资主体去投资1、境内投资机构可以申请QDII资格，获得资格后可以直接投资于境外上市主体，无须再搭建海外架构。注：但此种模式限制非常大，注：但此种模式限制非常大，QDII要求非常高，基本只有国内知名度较高，资金雄厚的投资机构要求非常高，基本只有国内知名度较高，资金雄厚的投资机构可以获得该项资格，因此该方式在实操中使用的不多。可以获得该项资格，因此该方式在实操中使用的不多。2、通过QDII主体投资此种方式操作方式为：境内机构投资者与QDII协商，由QDII出面投资该境外上市主体，然后境内机构投资者再认购该QDII对此发行的专项境内投资产品，以实现间接投资与境外上市主体。注：此种模式由于不是直接自身参与投资，因此需要付出较高的投资成本给注：此种模式由于不是直接自身参与投资，因此需要付出较高的投资成本给QDII,并且对投资的把并且对投资的把控力度不够；但好处是简单方便，各种审批手续都可以交由控力度不够；但好处是简单方便，各种审批手续都可以交由QDII自行处理。自行处理。