资本顶层设计创富实战课件.ppt

1、资本顶层设计创富实战资本顶层设计创富实战主要内容一、商业模式设计及升级一、商业模式设计及升级 1.目标客户定位及价值挖掘 2.盈利模式设计 3.战略发展规划 4.商业模式创新与升级二、股权结构与制衡二、股权结构与制衡三、关键资源控制能力设计三、关键资源控制能力设计四、融资能力设计及优化四、融资能力设计及优化五、新形势下企业面临的机遇与挑战五、新形势下企业面临的机遇与挑战1.商业模式设计及升级1.1.商业模式的定义：商业模式的定义： 描述一个组织创造、传递以及获得可持续价值的基描述一个组织创造、传递以及获得可持续价值的基本原理。本原理。告诉企业告诉企业如何赚钱如何赚钱告诉企业如何让赚告诉企业如何

2、让赚钱长期持续下去钱长期持续下去1.商业模式设计及升级2.2.商业模式的主要内容商业模式的主要内容创造创造+传递财富传递财富维持盈利的可持续性维持盈利的可持续性-客户定位及价值挖掘客户定位及价值挖掘-盈利模式盈利模式-客户定位及价值挖掘客户定位及价值挖掘-盈利模式创新与升级盈利模式创新与升级1.1客户定位与价值挖掘 1.大众市场大众市场 基于大众化市场的商业模式不会区分客户群体，它们的价值主张、分销渠道、客户关系聚焦于一个庞大的、有着广泛相似需求的客户群体。 这种商业模式常见于消费电子、手机等行业。1.1客户定位与价值挖掘 2.小众市场小众市场 目标为小众市场的商业模式迎合的是某一个具体的、专

3、门的客户群体。其价值主张、分销渠道和客户关系皆是根据某一小众市场的具体需求量身打造的。 这样的商业模式常见于供应商关系中，如汽车零部件制造上依赖于主流汽车制造商的采购。1.1客户定位与价值挖掘 3.价值挖掘价值挖掘 价值挖掘是指客户选择一家公司而放弃另一家公司的原因，它解决了客户的问题或者满足其需求。 某种意义上说，一个产品或者服务的组合满足了某一客户或客户群体的需求，就是一家公司为客户提供了价值。1.2盈利模式设计 1.盈利模式盈利模式 盈利模式是对企业经营要素进行价值识别和管理，在经营要素中找到盈利机会，即探求企业利润来源、生产过程以及产出方式的系统方法。还有观点认为，它是企业通过自身以及

4、相关利益者资源的整合并形成的一种实现价值创造、价值获取、利益分配的组织机制及商业架构。1.2盈利模式设计 2.长尾盈利模式长尾盈利模式 长尾理论是网络时代兴起的一种新理论，由于成本和效率的因素，当商品储存、流通、展示的场地和渠道足够宽广，商品生产成本急剧下降以至于个人都可以进行生产，并且商品的销售成本急剧降低时，几乎任何以前看似需求极低的产品，只要有卖，都会有人买。这些需求和销量不高的产品所占据的共同市场份额，可以和主流产品的市场份额相当，甚至更大。1.2盈利模式设计1.2盈利模式设计1.2盈利模式设计1.2盈利模式设计 3.免费盈利模式免费盈利模式 “基础部分免费，增值部分收费”相结合 大量

5、的用户从免费的、无附加条件的服务中获益，这其中的大多数人永远也不会变成付费用户；只有其中一小部分，通常不到全部用户的10%，会为增值服务付费。 核心：向免费用户提供服务的边际成本非常低 关注：免费用户的平均服务成本及免费用户向增值用户（付费）用户的转化率1.2盈利模式设计 4.多边盈利模式多边盈利模式 将两个或两个以上的客户群体集合在一起，通过各方客户群体的互动来创造价值。 通常平台运营商会通过为一个群体提供免费来吸引他们，并依靠这个群体来吸引与之相对的另一个群体或多个群体。1.3战略规划启示一启示一：你看到的事实不一定是真相，与事实有多接：你看到的事实不一定是真相，与事实有多接近取决于你所站

6、的高度。近取决于你所站的高度。启示二启示二：不谋全局者，：不谋全局者， 不足以谋一域。不足以谋一域。启示三启示三：企业战略与此类似，就是站在一定的高度、：企业战略与此类似，就是站在一定的高度、从全局视野，规划企业未来的发展方向和蓝图。战略从全局视野，规划企业未来的发展方向和蓝图。战略需要高度，其高度与战略制定者的视野有关（领导人需要高度，其高度与战略制定者的视野有关（领导人天花板理论）。天花板理论）。1.3战略规划案例：某电力酒店的发展思维案例：某电力酒店的发展思维 背景：背景：某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，从招待所到四星级不等，开业以来经营不

7、善，多年来一从招待所到四星级不等，开业以来经营不善，多年来一直亏损。直亏损。 假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决企业的问题，并对今后的发展进行规划，你会如何？企业的问题，并对今后的发展进行规划，你会如何？ 客户需求：实现扭亏增盈客户需求：实现扭亏增盈1.3战略规划案例：鼓风机厂商的战略走向案例：鼓风机厂商的战略走向 中国鼓风机行业背景：中国鼓风机行业背景：1000多家厂商，小、散、乱、弱，国有、民营、外资混战，竞争激烈。作为厂商之一，如何在竞争胜出？ 方案一：方案一：拼产品性能、质量、技术、工艺、研发、人才 方案二：方案二：拼成本规模、

8、采购、供应链管理、制造、流程、装备、劳动生产率 方案方案三：拼营销和客服 方案方案四：拼价格1.4盈利模式创新与升级 随着经济环境的变化和技术水平的提高，企业盈随着经济环境的变化和技术水平的提高，企业盈利模式存在弱化趋势，需要结合实际情况，进行利模式存在弱化趋势，需要结合实际情况，进行 创创新和升级。新和升级。 发现并及时解决隐藏的问题发现并及时解决隐藏的问题 明确从哪里开始创新进程明确从哪里开始创新进程 旧模式微调旧模式微调 Vs 破坏性创新破坏性创新 盈利模式升级百度-2000年年01月月 从美国回来的两个年轻人携风险资金从硅谷回到中关村，从美国回来的两个年轻人携风险资金从硅谷回到中关村，

9、创建百度。创建百度。 -2000年年06月月 百度正式推出全球最大、最快、最新的中文搜索引擎，并百度正式推出全球最大、最快、最新的中文搜索引擎，并且宣布全面进入中国互联网技术领域。且宣布全面进入中国互联网技术领域。主要内容一、商业模式设计及升级一、商业模式设计及升级二、股权结构与制衡二、股权结构与制衡 1.股权结构设计 2.股权结构与经营控制权 三、关键资源控制能力设计三、关键资源控制能力设计四、融资能力设计及优化四、融资能力设计及优化五、新形势下企业面临的机遇与挑战五、新形势下企业面临的机遇与挑战2.1股权结构设计 1.股权结构股权结构 指不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中

10、、分散程度。 国有股 法人股 个人股 外资股2.1股权结构设计 2.绝对控股和相对控股绝对控股和相对控股 绝对控股指一个股东持有公司总股本51以上 优点：发起股东在经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响 缺点： 上市公司市场融资功能得不到充分发挥；控股比例越大，上市公司独立性就越差；关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生 国家控制和垄断的能源、化工、通信等行业 2.1股权结构设计 相对控股相对控股指主要发起股东所持股份大于其他任何单一股东所持股份，控股比例常在30-50之间 上市公司总股本中有1525左右的股份是由社会公众购买，这部分股权较为分散，剩余的70为发起股东

11、进行股权设计的主要内容 方式一：主要发起人持股比例在30-40，其余部分由其他发起人尽量分解稀释 方式二：主要发起人持股比例在26-30，另一关联发起人(具有关联利益的合作伙伴企业)持股21-25，两者持股比例之和达51以上2.2股权结构与经营控制权 1.股权制衡股权制衡 股权制衡是指控制权由几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制的决策，达到大股东相互监督的股权安排模式，既能保留股权相对集中的优势，又能有效抑制大股东对上市公司利益的侵害。2.2股权结构与经营控制权 股权制衡程度越高，外部股东相对于控股股东的势力就越强，相应地外部股东监督的动机和能力也就越强，控股股东侵害

12、的能力越弱，从而股权制衡对维护企业价值的积极作用的效果就越好。可以认为，在合理限度内公司价值会随着股权制衡程度的提高而提高。但是股权制衡程度的盲目增大，反而会对公司价值产生负面影响。这是因为股权制衡度过高，大股东之间更容易产生矛盾冲突甚至权力争斗，导致公司决策效率损失，公司价值下降。 2.2股权结构与经营控制权 从另一个角度来讲，股权制衡的程度过高，意味着控股股东在上市公司中的股权比重下降，导致其积极参与公司治理的有效激励不足，降低其勤勉尽职的程度。在这种情况下更容易形成经理层对上市公司的超强控制，产生更大的代理矛盾，增加代理成本，最终导致上市公司价值的下降。主要内容一、商业模式设计及升级一、

13、商业模式设计及升级二、股权结构与制衡二、股权结构与制衡三、关键资源控制能力设计三、关键资源控制能力设计 1.收购与反收购 2.核心业务控制 3.关键客户资源控制 4.关键人力资本控制四、融资能力设计及优化四、融资能力设计及优化五、新形势下企业面临的机遇与挑战五、新形势下企业面临的机遇与挑战3.1收购与反收购 1.何为收购兼并（并购）何为收购兼并（并购） 收购（收购（acquisition）是指企业用现金、债券或股票购买）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该资产的控制权。另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该资产的控制权。 兼并（兼并（merger又称又称“吸

14、收合并吸收合并”）通常是指一家企业以）通常是指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权的经济行为。的经济行为。3.1并购分类1.1.从产业链划分从产业链划分横向并购、纵向并购和混合并购横向并购、纵向并购和混合并购 横向并购是指处于同一行业、生产经营横向并购是指处于同一行业、生产经营相同或相近产品企业之间的并购行为，是最相同或相近产品企业之间的并购行为，是最为常见的一种企业并购方式，也是市场经济为常见的一种企业并购方式，

15、也是市场经济环境下资本和生产集中风险较小的一种外部环境下资本和生产集中风险较小的一种外部扩张方式。扩张方式。 规模效应：迅速扩大生产规模，减少规模效应：迅速扩大生产规模，减少单位产品分摊的固定成本单位产品分摊的固定成本 市场势力：扩大市场份额，提升业界市场势力：扩大市场份额，提升业界地位和技术水平地位和技术水平 管理协同：提升管理能力，获得优秀管理协同：提升管理能力，获得优秀管理人才管理人才 3.1并购分类 纵向并购是指生产工艺或经营方式上有纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，发生在相同生前后关联的企业之间的并购，发生在相同生产链条、不同生产经营阶段的企业之间，表产链条

16、、不同生产经营阶段的企业之间，表现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。 减少代理成本：外部交易转为内部供减少代理成本：外部交易转为内部供产销，减少合同履约的监控成本产销，减少合同履约的监控成本 稳定生产经营：提高生产经营各阶段稳定生产经营：提高生产经营各阶段的协调控制能力的协调控制能力 扩大地域市场，迅速构建销售网络扩大地域市场，迅速构建销售网络3.1并购分类 混合并购是指从事不相关经营活动的企混合并购是指从事不相关经营活动的企业之间的并购活动，一般指处于不同产业领业之间的并购活动，一般指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不域、产品属于

17、不同市场，且产业部门之间不存在生产技术联系的企业之间的并购。存在生产技术联系的企业之间的并购。 多元化经营分散风险多元化经营分散风险 是扩张产品业务范围，寻找企业新的是扩张产品业务范围，寻找企业新的产品增长点产品增长点 管理上的协同管理上的协同3.1并购分类2.2.从收购标的划分从收购标的划分股权收购、资产收购股权收购、资产收购 股权收购是指以目标企业股权为标的物，股权收购是指以目标企业股权为标的物，通过与目标企业股东进行股权交易，从而获通过与目标企业股东进行股权交易，从而获得目标企业控制权的投资行为。得目标企业控制权的投资行为。 资产收购是指以目标企业资产为标的物，资产收购是指以目标企业资产

18、为标的物，通过与目标企业进行资产交易，从而获得主通过与目标企业进行资产交易，从而获得主要资产经营控制权的投资行为。要资产经营控制权的投资行为。3.1并购分类2.2.从收购标的划分从收购标的划分股权收购、资产收购股权收购、资产收购股权收购股权收购资产收购资产收购优点优点-有效保留被收购企业的壳资有效保留被收购企业的壳资源、不涉及主体变更，能继承源、不涉及主体变更，能继承目标企业的资源、品牌和声誉目标企业的资源、品牌和声誉-与资产收购比，节省税款，与资产收购比，节省税款，一般仅涉及所得税和印花税一般仅涉及所得税和印花税-不受目标企业类型的限制，只要不受目标企业类型的限制，只要可以有效出售资产即可可

19、以有效出售资产即可-程序相对简单，不需要对目标企程序相对简单，不需要对目标企业进行尽职调查业进行尽职调查-不受目标企业债权、债务关系的不受目标企业债权、债务关系的影响，不需要处理冗员影响，不需要处理冗员-直指核心资产，收购效率高直指核心资产，收购效率高缺点缺点-目标企业为公司类，并购程目标企业为公司类，并购程序复杂、并购后整合难度大序复杂、并购后整合难度大-在不清楚目标企业的债权、在不清楚目标企业的债权、债务关系及其它风险时，存在债务关系及其它风险时，存在或有负债风险或有负债风险-税负较重，可能发生所得税、印税负较重，可能发生所得税、印花税、房地产增值税、契税等花税、房地产增值税、契税等-不利

20、于目标企业品牌、资质和声不利于目标企业品牌、资质和声誉的存续誉的存续3.1处理 我国现行企业所得税法规定，将企业并购重组分为两类，我国现行企业所得税法规定，将企业并购重组分为两类，一类是一类是“适用一般性税务处理规定适用一般性税务处理规定”；另一类是；另一类是“适用特殊适用特殊性税务处理规定性税务处理规定”（免税并购）。（免税并购）。3.1并购分类股权收购股权收购资产收购资产收购适用适用条件条件-目标企业法人治理结构目标企业法人治理结构比较完善比较完善-有较为规范的财务管理有较为规范的财务管理制度，账簿、凭证资料制度，账簿、凭证资料齐全齐全-信息披露充分，能摸清信息披露充分，能摸清目标企业总体

21、负债情况目标企业总体负债情况-目标企业没有形成良好的公目标企业没有形成良好的公司法人治理结构，内部管理司法人治理结构，内部管理混乱、对外信息披露不充分混乱、对外信息披露不充分-目标企业债权、债务情况复目标企业债权、债务情况复杂，尽职调查很难完全摸清杂，尽职调查很难完全摸清-资产状况参差不齐，人员素资产状况参差不齐，人员素质偏低、冗员较多质偏低、冗员较多3.1并购分类3.3.从支付方式划分从支付方式划分股权收购、现金收购股权收购、现金收购和混合收购和混合收购优点优点缺点缺点现金收购现金收购-定价简单、支付直接、定价简单、支付直接、交易快捷交易快捷-目标企业比较容易接受目标企业比较容易接受-会给收

22、购企业带来较大会给收购企业带来较大的资金压力的资金压力-税负较重、不享受税负较重、不享受“特特殊性税务处理规定殊性税务处理规定”股权收购股权收购-不涉及大量现金支出，不涉及大量现金支出，能够缓解收购方的资金压能够缓解收购方的资金压力力-可进行可进行“免税并购处理免税并购处理”-涉及收购双方企业定价，涉及收购双方企业定价，处理起来比较复杂处理起来比较复杂-对于非上市公司而言，对于非上市公司而言，股权置换比例很难确定股权置换比例很难确定混合收购混合收购-现金、股权、可转债、现金、股权、可转债、债务置换等多种方式结合债务置换等多种方式结合-定价非常复杂、处理起定价非常复杂、处理起来难度大来难度大3.

23、1并购分类4.4.从态度划分从态度划分善意收购和敌意收购善意收购和敌意收购 善意收购是指主并购方和目标企业双方高层之间通善意收购是指主并购方和目标企业双方高层之间通过协商决定并购过程中的诸项重要事宜，友好协商定价、过协商决定并购过程中的诸项重要事宜，友好协商定价、支付方式、股份、资产和债权债务处理、管理人员和职支付方式、股份、资产和债权债务处理、管理人员和职工安置、并购后的发展战略和经营方向等事宜。工安置、并购后的发展战略和经营方向等事宜。 善意并购通常能提供比较公道的收购价格和较好的善意并购通常能提供比较公道的收购价格和较好的收购条件，因此，又被称为收购条件，因此，又被称为“白衣骑士白衣骑士

24、”。3.1敌意收购 敌意收购是指并购方不顾目标公司意愿，采取非协商性购买敌意收购是指并购方不顾目标公司意愿，采取非协商性购买手段强行并购目标企业，如突然发出公开收购要约；遭到目标公手段强行并购目标企业，如突然发出公开收购要约；遭到目标公司反对后还继续对该公司进行强行收购等。司反对后还继续对该公司进行强行收购等。 通常采用方式：一是如果目标公司是上市公司，收购方先在证通常采用方式：一是如果目标公司是上市公司，收购方先在证券市场上秘密收购略少于券市场上秘密收购略少于5%5%的目标公司股份，然后向目标公司股的目标公司股份，然后向目标公司股东报价；二是如果收购公司资本雄厚，可向目标公司董事会施压，东报

25、价；二是如果收购公司资本雄厚，可向目标公司董事会施压，许诺高价收购股票；三是分步分阶段报价，降低收购成本。许诺高价收购股票；三是分步分阶段报价，降低收购成本。 敌意收购又被称为敌意收购又被称为“黑衣骑士黑衣骑士”，在并购过程中容易遭受被收，在并购过程中容易遭受被收购公司的抵抗，有些公司为了防止被其他公司敌意收购，可能事购公司的抵抗，有些公司为了防止被其他公司敌意收购，可能事先会进行相关的防御安排（如毒丸计划等）。先会进行相关的防御安排（如毒丸计划等）。3.1敌意收购-毒丸计划毒丸计划毒丸计划股东权利计划股东权利计划负债毒丸计划负债毒丸计划人员毒丸计划人员毒丸计划公司以权证形式赋予公司以权证形式

26、赋予其股东某种权利，当其股东某种权利，当公司被收购兼并时，公司被收购兼并时，权证持有人可以以很权证持有人可以以很低的价格购买新公司低的价格购买新公司的股票。的股票。目标公司在恶意收购目标公司在恶意收购威胁下，大量增加自威胁下，大量增加自身负债，降低企业价身负债，降低企业价值，从而降低企业被值，从而降低企业被收购的吸引力。收购的吸引力。与大部分高级管理人与大部分高级管理人签署协议，在公司可签署协议，在公司可能被收购、且高管可能被收购、且高管可能被降职、革职时，能被降职、革职时，全部管理人将集体辞全部管理人将集体辞职。职。3.1敌意收购-毒丸计划案例：案例：2005年盛大收购新浪年盛大收购新浪1.

27、中国最大的网络游戏运中国最大的网络游戏运营商之一营商之一2.注册于英属开曼群岛注册于英属开曼群岛3.美国纳斯达克上市美国纳斯达克上市4.致力于打造一个跨媒体、致力于打造一个跨媒体、全方位的娱乐王国全方位的娱乐王国1.中国大型门户网站之一中国大型门户网站之一2.注册于英属开曼群岛注册于英属开曼群岛3.美国纳斯达克上市美国纳斯达克上市4.2004年，业绩不佳，股年，业绩不佳，股价在纳斯达克下降价在纳斯达克下降46%3.1万科与宝能的股权之争-专注住宅开发，房地产行业龙专注住宅开发，房地产行业龙头企业头企业-万科万科A（000002.SZ）、万科企）、万科企业（业（HK2202）-截止截止2015年

28、年12月月31日，万科资日，万科资产规模产规模6112.96亿元，主营业务亿元，主营业务收入收入1955.4亿元，净利润亿元，净利润259.494亿元亿元-前海人寿：创新型人寿保险公司，覆盖前海人寿：创新型人寿保险公司，覆盖”财富增值、身故保障、疾病医疗、少儿教财富增值、身故保障、疾病医疗、少儿教育、养老规划育、养老规划 ”，第七届中国保险创新，第七届中国保险创新大奖大奖”颁奖盛典上，颁奖盛典上，“海利年年海利年年”、“海海富人生富人生”分别荣获分别荣获“最具投资价值保险产最具投资价值保险产品品”奖、奖、“最佳理财保险产品最佳理财保险产品”奖奖 -钜盛华：投资兴办实业、国内商业、物钜盛华：投资

29、兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件开发、进出口业务。资供销业、计算机软件开发、进出口业务。注册资本注册资本5000万元人民币万元人民币 万科万科 宝能系宝能系 万科与宝能的股权之争3.1并购流程Step1：制定：制定并购战略并购战略Step2：寻找：寻找确定收购对象确定收购对象Step3：评估：评估收购对象收购对象Step4：达成：达成并购协议并购协议工作工作内容内容 明确并购动机，判断是否符合企业发展战略明确并购动机，判断是否符合企业发展战略 扩大市场份额、提高竞争地位、达到规模效应、获得技术扩大市场份额、提高竞争地位、达到规模效应、获得技术和管理人才、分散风险和管理人才、分散风险

30、分析企业财务状况和承受能力分析企业财务状况和承受能力 现有业务情况、生产规模、利润来源、盈利模式、管理人现有业务情况、生产规模、利润来源、盈利模式、管理人员后整合能力、风险承受能力等；收购规模一般标准：目标员后整合能力、风险承受能力等；收购规模一般标准：目标企业不大于收购企业市值的企业不大于收购企业市值的10%，杠杆收购风险上升，杠杆收购风险上升 制定筛选标准：所处行业、价格范围、生产营销、管理制定筛选标准：所处行业、价格范围、生产营销、管理业务业务部门部门 成立并购工作小组（战略、投资和财务等部门）、选择并成立并购工作小组（战略、投资和财务等部门）、选择并购顾问购顾问3.1并购流程Step1

31、：制定：制定并购战略并购战略Step2：寻找：寻找确定收购对象确定收购对象Step3：评估：评估收购对象收购对象Step4：达成：达成并购协议并购协议工作工作内容内容 并购机会扫描及锁定并购对象并购机会扫描及锁定并购对象 利用中介、并购顾问等途径，发现并锁定符合企业并购标利用中介、并购顾问等途径，发现并锁定符合企业并购标准、有出售意向和可能性的目标企业准、有出售意向和可能性的目标企业 初步了解并购对象，判断并购行为是否与并购战略目标初步了解并购对象，判断并购行为是否与并购战略目标一致（可行性分析、商业计划书）一致（可行性分析、商业计划书） 签订签订并购意向书并购意向书，制定并购后业务整合的初步

32、计划，制定并购后业务整合的初步计划（并购后新企业的愿景规划、股权结构、投资规模、经营方（并购后新企业的愿景规划、股权结构、投资规模、经营方针、融资方式和人员安排等）针、融资方式和人员安排等）业务业务部门部门 收购方并购工作小组及顾问（会计师事务所、法律顾问收购方并购工作小组及顾问（会计师事务所、法律顾问等中介机构）等中介机构） 目标企业对接小组及顾问目标企业对接小组及顾问3.1并购流程可可行行性性报报告告1.目标公司基本情况：资产状况、经营状况、财务状况等目标公司基本情况：资产状况、经营状况、财务状况等2.收购的必要性收购的必要性3.股权收购方案：收购价格、收购方案、法律意见股权收购方案：收购

33、价格、收购方案、法律意见4.收购后公司的整合与经营收购后公司的整合与经营5.收购方案实施计划：实施计划、项目资金运用、项目资金筹措收购方案实施计划：实施计划、项目资金运用、项目资金筹措6.投资估算：估算依据、投资估算投资估算：估算依据、投资估算7.财务评价：分析依据、成本财务评价：分析依据、成本-收入收入-费用预测、经济评价指标费用预测、经济评价指标（NPV、IRR、PI、TP）、不确定性分析、财务评价结论）、不确定性分析、财务评价结论8.研究报告结论研究报告结论3.1并购流程Step1：制定：制定并购战略并购战略Step2：寻找：寻找确定收购对象确定收购对象Step3：评估：评估收购对象收购

34、对象Step4：达成：达成并购协议并购协议工作工作内容内容 尽职调查前相关工作协商与安排尽职调查前相关工作协商与安排 尽职调查：合理评估目标公司的价值与风险（资产评估尽职调查：合理评估目标公司的价值与风险（资产评估尽职调查、法律尽职调查）尽职调查、法律尽职调查） 尽职调查（谨慎性调查），是在收购兼并活动中，投资尽职调查（谨慎性调查），是在收购兼并活动中，投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业与本系投资有关事项进行的现场调查和资料分析，对目标企业与本系投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值。以确定目

35、标企业价值。 讨论尽职调查报告讨论尽职调查报告 起草并购协议起草并购协议业务业务部门部门 收购方并购工作小组及顾问收购方并购工作小组及顾问 目标企业对接小组及顾问目标企业对接小组及顾问3.1并购流程-尽职调查尽职调查的内容尽职调查的内容目标公司营目标公司营运状况运状况法律风险评估法律风险评估-规章规章制度、相关契约制度、相关契约资产评估资产评估-目标目标公司财务状况公司财务状况-是否符合兼并动机和是否符合兼并动机和策略策略-营销渠道、销售组织营销渠道、销售组织及网络、主要客户及分及网络、主要客户及分布情况、主要竞争对手布情况、主要竞争对手-产品质量及研发产品质量及研发-生产设备、技术、管生产设

36、备、技术、管理水平理水平-公司组织、章程公司组织、章程-主要财务清单，了解所有权归主要财务清单，了解所有权归属、以及财产投保情况属、以及财产投保情况-审查对外契约：商标、专利权、审查对外契约：商标、专利权、租赁、代理、债务、担保、员租赁、代理、债务、担保、员工雇佣合同等工雇佣合同等-目标公司涉及的诉讼是否会影目标公司涉及的诉讼是否会影响目前或将来的利益响目前或将来的利益-一般聘请会计师事务一般聘请会计师事务所进行所进行-财务报表财务报表-资产资产-负债负债-或有事项或有事项3.1并购流程-尽职调查清单3.1并购流程Step1：制定：制定并购战略并购战略Step2：寻找：寻找确定收购对象确定收购

37、对象Step3：评估：评估收购对象收购对象Step4：达成：达成并购协议并购协议工作工作内容内容 并购双方关于目标企业价格达成一致并购双方关于目标企业价格达成一致 根据中介机构出具的专业报告确定企业估值范围，在价值根据中介机构出具的专业报告确定企业估值范围，在价值评估基础上进行谈判。评估基础上进行谈判。 由于未来具有较大不确定性，很难准确估计，有时会分由于未来具有较大不确定性，很难准确估计，有时会分“乐观、悲观、基本情况乐观、悲观、基本情况”进行预测。进行预测。 制定并购协议框架，起草并购企业商业计划书制定并购协议框架，起草并购企业商业计划书 签署正式并购协议签署正式并购协议 履行报批与工商登

38、记履行报批与工商登记业务业务部门部门 收购方并购工作小组及顾问收购方并购工作小组及顾问 目标企业对接小组及顾问目标企业对接小组及顾问3.2核心业务控制 企业核心业务是与多元化经营相联系起来的概念，通常核心业务是指一个多元化经营的企业或企业集团中具有竞争优势并能够带来主要利润收入的业务。企业的核心业务在企业的业务组合中，一定是在该行业中最具有竞争能力的业务。核心业务可以给市场和消费者一个明确的概念：“我（企业）主要是做什么的。3.2核心业务控制 企业的核心能力要得到市场承认，必须通过企业的产品反映出来。 企业是一种或几种核心能力的组合，通过它企业虽然可以衍生出许多的业务单元，也可以跨越传统的市场

39、界限和产品界限，但企业的核心能力最终仍需通过核心产品及其组合，也就是企业的核心业务表现出来。3.3关键客户资源控制 商业生态系统商业生态系统是指以组织和个人（商业世界中的有机体）的相互作用为基础的经济联合体。是供应商、生产商、销售商、市场中介、投资商、政府、消费者等以生产商品和提供服务为中心组成的群体。它们在一个商业生态系统中担当着不同的功能，各司其职，但又形成互赖、互依、共生的生态系统。在这一商业生态系统中，虽有不同的利益驱动，但身在其中的组织和个人互利共存，资源共享，注重社会、经济、环境综合效益，共同维持系统的延续和发展。3.4关键人力资本控制-对赌协议 2003年，摩根士丹利等投资机构与

40、蒙牛乳业签署了年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了 “可换股文据可换股文据”，向蒙牛乳业注资，向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民万美元，折合人民币币2.9亿元，未来可以亿元，未来可以0.74港元股购买蒙牛港元股购买蒙牛90.6%的股权的股权（投票权为（投票权为49%）。）。 “可换股文据可换股文据”实际上是股票的看涨期权，最终价值取实际上是股票的看涨期权，最终价值取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。废纸一张。 案例：摩根

41、斯坦利与蒙牛的对赌协议案例：摩根斯坦利与蒙牛的对赌协议3.4认识期权 1.期权的概念（期权的概念（Option） 期权是指赋予其购买者在规定期限内期权是指赋予其购买者在规定期限内( (到期日到期日) )按双方约定的价格按双方约定的价格( (执行价格执行价格Exercise Price) )购购买或出售一定数量某种资产买或出售一定数量某种资产( (标的资产标的资产Underlying Assets) )的权利。的权利。 购买期权付出的代价称为期权费。购买期权付出的代价称为期权费。3.4认识期权 2. 2.期权的要素期权的要素 （1 1）期权到期日（）期权到期日（T T） （2 2）期权的执行日）

42、期权的执行日 （3 3）标的资产）标的资产 （4 4）执行价格（）执行价格（E E或或X X） （5 5）期权费（）期权费（C C或或P P）3.4认识期权 3. 3.期权的种类期权的种类 （1 1）按期权买者的权利划分）按期权买者的权利划分 买入期权买入期权(Call Option) /(Call Option) /看涨期权：赋予期看涨期权：赋予期权买者未来按约定价格购买标的资产的权利。权买者未来按约定价格购买标的资产的权利。 卖出期权卖出期权 (Put Option) /(Put Option) /看跌期权：赋予期看跌期权：赋予期权买者未来按约定价格出售标的资产的权利。权买者未来按约定价格

43、出售标的资产的权利。3.4认识期权 （2 2）按照能否产生利润分）按照能否产生利润分 实值期权：期权的持有者执行期权能产生收益实值期权：期权的持有者执行期权能产生收益 虚值期权：期权的持有者处于亏损状态虚值期权：期权的持有者处于亏损状态 两平期权：不亏不赢两平期权：不亏不赢3.4认识期权 实值状态是否都会行权实值状态是否都会行权 例：例：20162016年年1111月月2525日，日，ABCABC公司股票市场价格为公司股票市场价格为8080元，元，1 1份到期日为份到期日为20162016年年1212月月2525日，执行价格日，执行价格E E为为7979元的看涨期权，期权售价为元的看涨期权，期

44、权售价为C C0 0=4=4元，分析：元，分析： 该投资者是否会行权该投资者是否会行权? ?3.4认识期权 （3 3）按可执行日划分）按可执行日划分3.4认识期权 （4 4）按照标的物来划分）按照标的物来划分 实物期权：石油、铜等实物期权：石油、铜等 金融期权：可分为股票期权、股价指数期权（、金融期权：可分为股票期权、股价指数期权（、标谱指数、标谱指数、日经日经225225股指期权股指期权）、金融期货期权、利）、金融期货期权、利率期权、信用期权、货币期权（或称外汇期权）及率期权、信用期权、货币期权（或称外汇期权）及互换期权等互换期权等 标的资产不同，期权的特性、定价和风险管理标的资产不同，期权

45、的特性、定价和风险管理也呈现出不同的特点。也呈现出不同的特点。3.4关键人力资本控制-经理人期权 经理股票期权经理股票期权(Executive Stock Options)，即企业，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种情况下，经理

46、人的个人利益就同公司得到股息。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股价表现紧密地联系起来。3.4经理人期权 目前，公司资产总额达目前，公司资产总额达23.83723.837亿元，员工总数亿元，员工总数976976人人（其中，研发人员（其中，研发人员581581人，占员工总数的人，占员工总数的59.52%59.52%；具有硕士；具有硕士以上学历的技术人员以上学历的技术人员335335人，占员工总数的人，占员工总数的34.32%34.32%），），20112011年实现销售收入年实现销售收入4.4154.415亿元，净利润达亿元，净利润达2.0422.042亿元。亿元。

47、案例：数码视讯（案例：数码视讯（300079）的股票期权激励计划）的股票期权激励计划案例：数码视讯的股票期权激励案例：数码视讯的股票期权激励 所有产品均拥有完全自主知识产权，截至所有产品均拥有完全自主知识产权，截至20112011年年1212月月3131日，日，共拥有计算机软件著作权共拥有计算机软件著作权126126项、专利项、专利2828项、商标项、商标1212项项 20032003年被评为北京中关村十佳高新技术企业之一年被评为北京中关村十佳高新技术企业之一 20052005年被亚洲科学协会年被亚洲科学协会(ASPA)(ASPA)评为中国唯一一家评为中国唯一一家“亚洲创亚洲创新企业奖新企业奖

48、” 20062006年获得中国广电行业最高荣誉年获得中国广电行业最高荣誉“突出贡献奖突出贡献奖” 20072007年被国家发改委评为年被国家发改委评为“高技术产业示范工程高技术产业示范工程” 20082008年成为年成为“国家火炬计划重点高新技术企业国家火炬计划重点高新技术企业” 20092009年荣登年荣登“中关村创新榜中关村创新榜TOP100”TOP100” 2010 2010年荣获年荣获“北京中关村企业优秀会员北京中关村企业优秀会员” 20112011年被福布斯评为年被福布斯评为“中国最具潜力上市公司中国最具潜力上市公司”主要内容一、商业模式设计及升级一、商业模式设计及升级二、股权结构与

49、制衡二、股权结构与制衡三、关键资源控制能力设计三、关键资源控制能力设计四、融资能力设计及优化四、融资能力设计及优化 1.债务重组与债务置换 2.买壳与借壳 3.私募基金 4. 资产证券化 5.众筹五、新形势下企业面临的机遇与挑战五、新形势下企业面临的机遇与挑战4.企业融资基础知识 1.企业融资的概念企业融资的概念 企业融资是指企业从自身生产经营现状及企业融资是指企业从自身生产经营现状及资金运用情况出发，根据企业未来经营与发资金运用情况出发，根据企业未来经营与发展策略的需要，通过一定的渠道和方式，利展策略的需要，通过一定的渠道和方式，利用内部积累或向企业的投资者及债权人筹集用内部积累或向企业的投

50、资者及债权人筹集生产经营所需资金的一种经济活动。生产经营所需资金的一种经济活动。 结合自身的生产经营、资金拥有和未来结合自身的生产经营、资金拥有和未来发展状况发展状况 筹集资金保障公司正常生产经营需要筹集资金保障公司正常生产经营需要4.企业融资基础知识 2.企业融资的分类企业融资的分类 （1）内部融资和外部融资）内部融资和外部融资 内部融资是指将自己的储蓄转化为投资内部融资是指将自己的储蓄转化为投资的过程，如：留存盈利和折旧（资金成本低、的过程，如：留存盈利和折旧（资金成本低、操作简单、融资规模受限）操作简单、融资规模受限） 外部融资是指吸收其他经济主体的储蓄，外部融资是指吸收其他经济主体的储