有限合伙基础知识课件.ppt

1、3030亿投资兑付无门 华融普银案曝光有限合伙基金市场乱象2022-6-22022-6-2 华融普银危局，仅仅是有限合伙基金兑付危机的冰山一角。 2014年7月3日，随着北京市朝阳区检察院作出批准对华融普银投资基金(北京)有限公司(以下简称“华融普银”)前法定代表人魏薇、董占海实施逮捕的决定，一起涉及金额38亿余元人民币、牵涉3700多名投资人的特大涉嫌非法吸收公众存款案的真相逐步浮出水面。 据本刊记者了解，华融普银案涉案金额近40亿元人民币，涉及分布在中国多个省份超过3000名投资人，是北京地区历史上最大非法集资案件。并且，由于逾期未能兑付，越来越多的投资者正赶往北京，涌向华融普银索赔。 华

2、融普银出事，已非有限合伙基金第一次出现兑付危机。2011年6月，天津活立木股权投资基金管理合伙企业等公司以PE名义进行非法吸收公众存款案引起社会广泛关注。2012年底，某银行支行员工“飞单”销售的“中鼎财富投资中心(有限合伙)入伙计划”涉嫌违法也引发了各界热议。 眼下，继华融普银有限合伙产品兑付危机之后，河北石家庄海沧资本也遇到类似问题，近5亿元的有限合伙产品无法兑付，而公司掌门人姜涛也“恰巧”失去了联系。同样，河北海沧资本的产品融资和担保存在诸多不实，姜涛的跑路也被质疑为一场精心策划的骗局。2022-6-2BOT BOT（build-operate-transfer) 即建设-经营-转让.

3、是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。2022-6-2 中国一般称为“特许权”是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿交给政府部门。2022-6-2 华融-中城建国家级山东高速项目类型： 股权收益权资金用途： 用于山东省岚临高速（岚山港至临沂市）道路的施工建设。

4、基金规模： 3 亿基金期限 ：12 个月年化收益率 ：50万认购金额100万，9% 100万元认购金额， 11%收益分配： 半年付息风险控制 ：1.华融普银，注册资本 5 亿元。作为 GP 承担无限连带责任。2.出具股权回购协议，保证客户到期兑付。3.基金持股项目公司 51%股权，为第一大股东，保证基金的话语权和相应财务监管权利 。 此项目为地方BOT项目，基础建设类，有回购协议， 基本为保本保息，2022-6-2http:/ 多数销售走银行多数销售走银行2022-6-2 从去年4月份开始，她从东莞某银行理财经理那里购买了多款由海沧资本发起设立的有限合伙产品，最早一期产品应该于今年6月30日到

5、期，但她在7月8日却收到该银行理财经理发来的通知，称海沧资本法定代表人姜涛已卷款潜逃。 据本报记者梳理统计，仅今年就爆出7家资产管理公司、私募股权基金发行的多款产品出现问题导致无法按期兑付，涉及金额超过35亿元。由于有限合伙形式发行的产品可以绕过众多监管条款，信托、私募股权基金、第三方资管机构等均青睐此形式发行产品，有限合伙也成了无法兑付理财产品的重灾区。多数销售走银行多数销售走银行2022-6-2林小姐说，她周一要飞到海沧资本注册地河北石家庄去报案。第一财经日报记者了解到，在姜涛为海沧资本法人代表期间，海沧资本在2013年6月15日至2014年4月30日期间共发行了友联光电科技、融投保函、飞

6、龙房地产、瑞泰房地产、依林山庄、华瑞房地产等6个项目，募集规模超过5亿。目前，依林山庄一期延期后完成兑付，瑞泰房地产、飞龙项目、融投保函只是兑付了部分利息。事实上，自2012年华夏银行嘉定支行“代销门”事件之后，市场不断爆出有限合伙产品兑付风险的事件。 据本报记者粗略统计，仅今年就爆出7家资产管理公司、私募股权基金发行的多款产品出现问题导致无法按期兑付，涉及金额超过35亿元，数百位投资者在全国各地奔走呼号。信托业内人士刘通对本报透露，目前市场上有两种有限合伙产品的形式，一种是股权类，主要投资于一级市场；另一类是债权类或固定收益类。对于后一类，其普通合伙人包括以信托为主的金融机构，也有大型国有企

7、业等。2022-6-2 “尤其是信托公司。”一位信托业内人士表示，信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”，开发商及其控股股东要具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求，也就是业内所说的“432”，而有限合伙制房地产信托产品则可以绕过上述问题，通过信托计划成为有限合伙企业的LP，再由有限合伙企业向融资方提供资金，这种模式突破信托计划无法直接向不满足“432”要求的房地产企业投资的壁垒。另外，市场上很多小的资产管理公司、私募股权基金公司也偏向于通过有限合伙的形式发行产品，将资金投向房地产等领域。“其实，只有当项目无法采用信托的模式时才会选择用有限合伙。”2022-6-2 正是因为此，

8、有限合伙产品的发行成本要远高于信托计划。刘通介绍说，有限合伙产品的筹资成本为18%，其中，单给发行渠道的佣金就在34个点，主要通过第三方理财销售，有些机构会私下找银行理财经理代销，并承诺给23个点的佣金。“这是违规的。”其实，自华夏银行事件后，银行已经被叫停代销有限合伙类产品。但是，在高佣金的诱惑下，不少银行理财经理铤而走险，不惜在银行网点，借着商业银行的背书销售有限合伙产品。2022-6-2监管真空有待弥补2022-6-2直到现在，林小姐也没有弄清楚究竟什么是有限合伙，她只在乎的是当初银行理财经理跟她说的预期收益。一位熟悉有限合伙的律师对本报解释，在有限合伙企业中，尽管普通合伙人承担无限连带

9、责任，但并不是普通合伙人对于有限合伙人有刚性兑付的义务。“也就是说，尽管很多产品发行的时候标明预期收益，但普通合伙人没有义务要刚性兑付这些预期收益。”2022-6-2 此前，有限合伙没有统一的监管部门，只有达到一定金额的大型股权投资企业需要备案，而工商部门仅对企业设立变更进行监管。另外，对于有限合伙的法律框架极其薄弱，主要是合伙企业法以及一些部门规章及规范性文件。2013年6月27日，中央机构编制办公室印发关于私募股权基金管理职责分工的通知。这使得私募股权基金从发改委监管转移到证监会。2022-6-2日前，证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法(征求意见稿)，对私募基金销售行为、投资范围、私募

10、服务机构及其从业人员等方面提出了相应的规范性要求。刘通说，如果有限合伙基金的钱投向具体项目，尚可以追溯其具体项目，但如果是做资金池业务，那么风险系数将会加倍。有限合伙产品：没有刚性兑付保证 缺乏有效监管2022-6-22022-6-2其实，有限合伙制度历史很悠久，它源于中世纪欧洲一种契约，因适应高风险投资的需要而与普通合伙分离，并在多种法律和经济因素的综合作用下得到发展，已为很多国家的立法所采纳。有限合伙是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。2022-6-2 举例说，一家有限合伙公司投资失败，本金亏光，还

11、面临巨额诉讼，那么有限合伙人的投资就血本无归，但以本金为限。而普通合伙人还将承担诉讼、索赔和其他债务等责任。 自2007年，我国新的合伙企业法实施之后，有限合伙制已经成为很多私募股权投资基金(PE)的主要组织形式。2022-6-2 投资专家表示，有限合伙制尤其适用高风险投资，因为现实社会中，有钱的人不一定有时间或懂投资，懂投资的人却不一定有钱。通过有限合伙制将两者结合起来，由投资管理机构或个人作为普通合伙人(国内也叫劣后级投资者)，负责经营企业，并承担无限连带责任，而作为出资人的，有限合伙人(国内也叫优先级投资者)享受投资收益，只承担以本金为限的债务。2022-6-2 在国外，典型的有限合伙制

12、私募股权基金的特点是所有者和经营者分离，即投资人(包括有限和无限合伙人)委托经理人去投资，在此前提下，通过合伙人会议、咨询委员会等来进行监管与沟通，解决基金运作过程中信息不对称等问题。2022-6-2 但国内信用投资理念尚未得到广泛认知，于是就有人照搬国外设计出的看似严谨的有限合伙制公司，但又利用了普通合伙人与有限合伙人的信息不对称，有意省略了合伙人会议和咨询委员会这些风控环节，产品运作过程中也没有披露相关信息。这种情况下，有限合伙人只能祈祷普通合伙人能正规一点操作，在产品到期时兑付本金和收益。2022-6-2野蛮生长的有限合伙产品野蛮生长的有限合伙产品从全国来看，有限合伙公司可能有数万家，杭

13、州一位信托人士对快理财记者说，从制度本身看，有限合伙没有问题，门槛低、设立程序简单、机制灵活，但是当一部分有限合伙公司面向普通投资者发行有限合伙理财产品时，其原有的一些优点就转化为风险点。2022-6-2 某信托公司浙江分公司的项目经理对快理财记者说，他正准备辞职和朋友成立有限合伙公司，这样来钱更快，只要找到项目，就可以包装产品，然后交与第三方理财渠道发行了。至于会计、法务和托管银行等环节，只要出钱都能搞定，整个流程基本上和信托产品差不多。启动资金不用很多，更多的是靠有限合伙人出资。2022-6-2 这位人士说，由于不受银监会监管，运作成本较低，手法灵活，一些项目信托公司可能还拿不下来，有限合

14、伙公司能搞定，“因为后者对项目方个人利益照顾的比较好，而信托公司有银监会盯着，如果投顾费用支出太高，会很麻烦。” 销售方面，目前的有限合伙理财产品大部分通过第三方理财渠道发行，以前还可以借助银行理财经理来代销(俗称“飞单”)，这样能快速找到符合条件的高净值客户人群，并谎称属于银行发行的理财产品，借助银行信用打消投资者的疑虑。知情人士说，由于银监会严打，现在通过银行理财经理“飞单”已经很难了。2022-6-2披着信托和理财产品的马甲披着信托和理财产品的马甲快理财记者调查发现，不少发行有限合伙产品的第三方理财机构之前通常都有代销信托产品、私募股权基金等产品的经历，这使得普通投资者很难分清信托和有限

15、合伙类产品的区别。与动辄百万元门槛、年化利率9%左右的信托产品相比，有限合伙产品的资金门槛只有几十万元，今年以来，随着银行渠道被堵死，不少第三方理财机构将有限合伙理财产品的销售目标瞄准普通投资者。在杭州，很多小区的居民信箱经常被塞进这类产品的宣传单。在很多大型超市门口，都有第三方理财机构设摊销售有限合伙理财产品。销售时打着信托或者理财产品的名义，而动辄百分之十几的年收益率，着实让人怦然心动。有限合伙理财产品的几大风险2022-6-2第一，没有刚性兑付的保证。目前市场上投资者普遍相信银行理财产品和固定收益信托产品的预期收益能够实现，是因为这两类产品的刚性兑付截至今日还是一条无人逾越的潜规则。银行

16、与信托公司出于维护自身平台声誉、保障未来合作等考虑，会尽力保证产品到期收益的兑付。但有限合伙结构的产品则与之不同，一些融资方保证兑付的动力明显不足。投资者需要充分考虑融资方出现经营问题，甚至诚信问题的可能性。2022-6-2第二，融资方和项目资质不同。银行和信托公司是受银监会监管的正规金融机构，银监会会根据市场上各类产品的存量、风险，对产品进行合理的管控。通过银行、信托平台发行的产品，在融资方和项目资质上，需要达到一定监管要求的标准。一般来说，能找银行贷款的，不会找信托贷款。能找信托融资的，不会找其他渠道融资。融资方一步步退到需要使用有限合伙企业进行融资时，项目资质本身就令人担忧了，因为此时融

17、资的成本也将大大提升。2022-6-2第三，缺乏风控。银行和信托公司普遍有完备的产品审核流程，对融资公司和项目进行一系列的可行性调研，通过公司的层层风控，特别是银监会8号文(关于规范银行理财业务投资运作有关问题的通知)，将理财产品运作的很多权限收至总行，项目的真实性和可靠性得到提升。但是有限合伙类的产品没有这类风控流程。2022-6-2第四，信息披露不透明，无论是银行理财产品、公募基金还是信托产品，信息披露都比较透明，投资者通过产品说明书对资金投向、相关费率等都一目了然，而大多数有限合伙产品却无法做到。据了解，目前市场上的有效合伙产品给销售的佣金提成非常高，最高可达5%，平均也在3%左右水平。

18、如此高的销售费用，本身就说明产品很可能是一个陷阱，但投资者根本无法了解这些幕后情况，因此信息的不对称也在加大投资风险。2022-6-2第五，普通合伙人权力过大缺乏有效监管。有限合伙产品不一定有资金托管银行，就算有，银行也并没有职责监督资金的实际运用，更多的是作为资金募集时的划拨财产专户。因此，在整个有限合伙结构中，普通合伙人有相当大的权力，资金完全可以挪作他用。2022-6-2业内人士表示，有限合伙产品有别于传统信托及传统的私募基金，名为投资，实为民间借贷。即使承诺固定回报，但因投资者没有办法判断资金管理者是否存在道德风险，也不知道产品说明书中给出的项目介绍是否真实，同时，该类产品并未经过信托

19、公司的发行平台，少了一层风险把控，且目前仍是监管的空白地带，一旦出现问题投资者维权较难。有限合伙私募基金基础知识有限合伙基础知识有限合伙概述有限合伙私募基金概述有限有限合伙私募基金法律基础有限合伙私募基金模式目录现代组织形式现代企业组织形式股份有限公司现代企业组织形式独资企业普通合伙企业有限公司合伙企业有限责任公司有限合伙企业有限责任公司 是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担负责的企业法人。 是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的法人。股份有限公司 现代企业组织形式 有

20、限合伙是指一名以上普通合伙人与两名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙概述Comand康曼达协议34收益有限合伙概述有限合伙起源14收益38 11世纪意大利商港。一方合伙人将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的和有限合伙伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。起初康曼达契约都是临时的，只用于一次航行，通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间，借贷与合作关系

21、u远洋贸易：风险大回报率高。投资者和船主各有苦恼u教会法约束：财富集中于牧师和贵族，财富禁止生息u投资退出：短期联营，投资者获利后迅速退出有限合伙概述有限合伙起源15世纪，临时合同演变融资组织，最大经济组织形成19世纪，有限责任公司制组织形式诞生，相对没落20世纪，在VC、PE等领域发挥重要作用，经济领域有限合伙概述有限合伙起源国外法律基础国外法律基础法国1673年法国商业法的承认，其后载入了1807年的法国商法典美国1916年，美国“统一州法全国委员会”制定了统一有限合伙法，并分别于1976年、1985年、2001年进行了多次修订英国1907年颁布有限合伙企业法1673年法国商业法的承认，其

22、后载入了1807年的法国商法典有限合伙概述 有限合伙制作为创业投资基金的一种组织形式，最初诞生于美国，是美国创业投资组织创新和制度创新的产物。据统计，美国在1980年有限合伙制创业投资基金投资额为20亿美元，占整个创业投资总额的42.5%，到1995年已达到了1432亿美元，占整个创业投资总额的81.2%，大大超过了公司制和信托制的创业投资额及其占整个创业投资总额的比率。这说明有限合伙制已成为美国创业投资基金的主流模式，也反映了美国创业投资业日趋组织化、机构化和专业化，并成为美国创业投资产业高度发达的主要标志、著名代表企业。黑石集团有限合伙概述有限合伙私募基金概述私募基金（Private Fu

23、nd）是指私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的公募基金（Public Fund）是向社会大众公开募集的资金。 其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。 私募基金的定义 私募股权基金基本概念私募股权基金，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或回购等方式退出而获利的一类投资基金。类别：公司制、信托制、有限合伙制公司制：公司法、外商投资创业投资企业管理规定、创业投资企业管理暂行办法信托制：信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理

24、办法合伙制：合伙企业法、合伙企业管理登记办法有限合伙私募股权基金有限合伙私募基金概述组织结构有限合伙私募基金概述项目公司项目公司1GPLP 1LP 2LP 3LP 49PE基金（有限合伙企业）基金（有限合伙企业）项目公司项目公司2项目公司项目公司3项目公司项目公司N治理结构有限合伙私募基金概述合伙人会议合伙人会议GP投资决策委员会投资决策委员会有限合伙基金（有限合伙企业）有限合伙基金（有限合伙企业）管理公司管理公司GP董事会董事会承担责任普通合伙人有限合伙人无限连带责任按出资额承担责任承担责任有限合有限合伙企业伙企业管理人有限合伙企业的责任区分优先级劣后级有限合伙私募基金概述47公募基金私募基

25、金发行对象面向社会公众公开发售面向特定投资者募集方式 公开发售非公开发售投资者人数较多（200人以上）较少（50人以下）投资金额100元100万元募集规模1亿以上几千万到1亿法律约束遵守基金法律和法规的约束，接受监管部门的监管运作上相对更加灵活，收到的限制和约束较少投资标的和运作要求较严格更加灵活，可以投资衍生金融产品进行买空卖空交易风险和收益风险和收益相对较低（投资者多为风险厌恶型）风险和收益相对较高（投资者多为风险偏好型）有限合伙私募基金概述公募基金VS私募基金合伙制VS公司制公司制 有限合伙制 有限责任制 股份有限公司 发起人数50人以下200人以下2-50人承担风险以出资额为限承担有限

26、责任以出资额为限承担有限责任LPLP：有限责任GPGP：无限责任管理约定同股同权同股同权GP具有较大管理、决策权可约定委托管理可约定委托管理利润分配按出资比例按出资比例约定比例可约定成本计提可约定成本计提承担税负企业所得税企业所得税只对合伙人收益部分征收所得税个人所得税个人所得税各地政府出台的税收优惠政策适用财税 2007 31号国税发200987号适用财税 2007 31号国税发200987号优惠条款优惠条款有限合伙私募基金概述有限合伙企业设立的条件1、设立主体要件方面（1）合伙人的组成普通合伙企业由普通合伙人组成，而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个有限合伙人。（2

27、）合伙人的人数限制合伙企业法没有对普通合伙企业中合伙人的人数上限做出规定，但依合伙企业法第61条第一款的规定，除法律另有规定外，有限合伙企业由一个以上五十个以下合伙人设立。作出这样的限制性规定旨防止利用有限合伙企业形式进行非法集资活动。有限合伙私募基金法律基础2、出资要件方面合伙企业法允许普通合伙人以劳务出资，但依合伙企业法第64条的规定，有限合伙人不得以劳务出资。3、名称要件方面 有限合伙企业名称是有限合伙企业区别于其他企业的重要标志。依合伙企业法第62条的规定，有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙”字样。有限合伙私募基金法律基础有限合伙企业设立的条件51普通合伙企业 由普通合伙人组成，

28、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙私募基金法律基础第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条国有独资公司、国有企业、

29、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙私募基金法律基础中华人民共和国合伙企业法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。同1997年的老版合伙企业法相比，新版明确规定了“有限合伙企业”的概念。在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”有限合伙私募基金法律基础有限合伙的债务承担 先以有限合伙企业的全部财产进行清偿 不能清偿到期债务的，债权人可以主张破产清算或

30、是直接要 求GP清偿 合伙企业注销后，原GP对合伙企业存续期间的债务仍应承 担无限连带责任有限合伙私募基金法律基础有限合伙私募基金模式投资人/有限合伙人（LP）管理人（执行事务合伙人）（GP）有限合伙企业（创投机构）管理公司（创投管理机构）顾问服务被投资企业投资具体操作有限合伙私募基金模式运营模式 有限合伙是一种企业的组成形式，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。有限合伙人有限合伙人(LP)(LP)有限有限责任责任 普通合伙人（GP） 有限合伙企业业绩分成管理费无限责任投资项目托管银行不参与管理资金存放投资收益管理费用下达指令投资回收私募基金的募集、设立流程有限合伙私募基金模式设计基金方案准备募集文件寻找潜在投资者签署密协议宣讲募集说明提供私募备忘录确定投资方签订合伙协议工商登记合伙人出资组建GP资金的投放流程有限合伙私募基金模式签订保密协议初步尽职调查投资决策委员会决定是否立项设计投资方案签订框架协议尽职调查投资协议谈判投资决策委员会决定是否批准投资签署正式协议跟踪管理寻找并考察项目退出方案投资决策委员会批准退出实施退出方案分配收益 特点 有效管理 责任区分 收益分配 税收 风控措施 抵押、质押 结构化设计 第三方担保、个人无限连带 专项资金监管、印章印信监管 直接控股、持股有限合伙私募基金模式谢谢 谢谢