中石油IPO上市案例分析课件.ppt
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- 石油 IPO 上市 案例 分析 课件
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1、第一章节背景介绍背景介绍中国石油 中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商,中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商,是我国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油是我国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。公司之一。 业务:广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。业务:广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。 海外战略已取得很大进展。海外战略已取得很大进展。 是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限公司,成立于公司,成立于1999年年11月月5日。日。 福布斯排名全球第八,中国第二大企业。福布斯排名全球第八,
2、中国第二大企业。上市原因 筹集资金筹集资金 风险承担风险承担 提高资金流动性提高资金流动性 提高资产透明度,增强信心提高资产透明度,增强信心 利于管理层激励利于管理层激励A股IPO要求发行人主体资格要求发行人主体资格要求发行人财务指标的要求发行人财务指标的要求发行人规范运行要求发行人规范运行要求发行人独立性要求发行人独立性要求上一张PPT内容说明 供讲解参考,另A股股上市条件上市条件发行人主体资格要求1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准有限责任公司在依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上但经国
3、务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3 、发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。5 、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。A股上市发行人独立性要求股上市发行人独立性要求1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
4、营的能力。2、发行人的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3 、发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、发行人的财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系能够
5、独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5 、发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6 、发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。A股上市发行人规范运行要求股上市发行人规范运行要求1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
6、制度相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不得有下列情形被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、发行人的公司章程中已明确对外
7、担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。6、发行人有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A股上市发行人财务指标的要求股上市发行人财务指标的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3、发行前股本总额不少于人民币3000万元4、最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
8、后占净资产的比例不高于20%5、最近一期末不存上市条A股IPO过程定价/挂牌预路演内部准备路演准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段准备交易前报告从推介过程而言,A股IPO可以分为准备和实施两个阶段,整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程。对于上一张对于上一张PPT具体说明具体说明路演预路演准备交易前研究报告内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路
9、演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值范围研究分析师作出估值预测主要投资者的反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程,实现最优定价准备阶段实施阶段n从推介过程而言,A股IPO可以分为准备和实施两个阶段,整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程定价/挂牌第二章节中石油中石油IPO普华永道中天会计普华永道中天会计师事务所有限公司师事务所有限公司北京市金杜律师事务所北京市金杜
10、律师事务所中介机构各中介机构及其职责:n上市辅导上市辅导n尽职调查及推荐申报尽职调查及推荐申报n配合中国证监会的审核配合中国证监会的审核n推荐上市推荐上市n持续督导持续督导n审查重大合同等法律文件,审查企业行为和审查重大合同等法律文件,审查企业行为和总结机构行为的合法性,出具法律意见书和总结机构行为的合法性,出具法律意见书和律师工作报告律师工作报告 律师律师会计师会计师 保荐机构保荐机构评估师评估师n对资产进行评估,出具评估报告对资产进行评估,出具评估报告n财务状况审计,出具审计报告财务状况审计,出具审计报告n盈利预测审核,出具审核报告盈利预测审核,出具审核报告 (一) 合并资产负债表主要数据
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