股权投资与债转股中工商与税务操作实务-利用工商课件.ppt

1、股权投资与债转股中工商与税务股权投资与债转股中工商与税务操作实务操作实务利用工商规则解决税务问题利用工商规则解决税务问题大成方略纳税人俱乐部2主要内容主要内容 第一节第一节 设立登记规则在税收中的合理利用设立登记规则在税收中的合理利用 第二节第二节 变更登记规则在税收中的合理利用变更登记规则在税收中的合理利用 第三节第三节 注销登记规则在税收中的合理利用注销登记规则在税收中的合理利用 大成方略纳税人俱乐部3亮点分享亮点分享 1.1.公司法企业设立、变更、注销登记规定公司法企业设立、变更、注销登记规定 2.2.设立不同性质企业的税收负担及选择设立不同性质企业的税收负担及选择 3.3.四种类型股东

2、的税收负担及选择四种类型股东的税收负担及选择 4.4.非货币性资产出资的税收利弊分析非货币性资产出资的税收利弊分析 5.5.验资证明和经营范围中的税收应用验资证明和经营范围中的税收应用 6.6.集团（关联）公司结构及一般避税方法集团（关联）公司结构及一般避税方法 7.7.长期股权投资核算税法与会计差异长期股权投资核算税法与会计差异大成方略纳税人俱乐部4 8.8.债权转股权的所得税规划债权转股权的所得税规划 9.9.资本公积税后留存转增资本涉税处理资本公积税后留存转增资本涉税处理 10.10.利用减资和不按出资比例分红避税利用减资和不按出资比例分红避税 11.11.股权转让税务定价分析及避税选择

3、股权转让税务定价分析及避税选择 12.12.股权转让土增税营业税涉税风险规避股权转让土增税营业税涉税风险规避 13.13.利用企业分立方式划分资产避税利用企业分立方式划分资产避税 14.14.企业注销清算及对关联方税收应用企业注销清算及对关联方税收应用 15.15.利用企业合并零税负转移资产利用企业合并零税负转移资产大成方略纳税人俱乐部5第一节第一节 设立登记规则在税收中的合理利用设立登记规则在税收中的合理利用 一、设立登记规则一、设立登记规则 二、设立登记的税收利用二、设立登记的税收利用 三、企业投资的会计核算三、企业投资的会计核算大成方略纳税人俱乐部6一、设立登记规则一、设立登记规则 （一

4、）有限公司（一）有限公司 1. 1. 应当具备条件：应当具备条件： （1 1）股东符合法定人数，有限责任公司由五）股东符合法定人数，有限责任公司由五十个以下股东出资设立十个以下股东出资设立 （2 2）股东出资达到法定资本最低限额）股东出资达到法定资本最低限额(20%3(20%3万元，货币出资额万元，货币出资额 30%)30%) （3 3）股东共同制定公司章程）股东共同制定公司章程 （4 4）有公司名称，建立符合有限责任公司要）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构求的组织机构 （5 5）有公司住所）有公司住所大成方略纳税人俱乐部7 2. 2.申请设立有限责任公司文件申请设立有限责任公司

5、文件 （1 1）公司设立登记申请书）公司设立登记申请书 （2 2）全体股东签署的）全体股东签署的指定代表或者共同委指定代表或者共同委托代理人的证明托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身及指定代表或委托代理人的身份证复印件份证复印件 （3 3）全体股东签署的）全体股东签署的公司章程公司章程 （4 4）股东的主体资格证明股东的主体资格证明或者自然人身份证或者自然人身份证明复印件明复印件 （5 5）依法设立的验资机构出具的）依法设立的验资机构出具的验资证明验资证明大成方略纳税人俱乐部8 （6 6）股东首次）股东首次出资是非货币财产的出资是非货币财产的，提交已，提交已办理财产权转移手续的证明文件办理

6、财产权转移手续的证明文件 （7 7）董事、监事和经理的任职文件及身份证）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件明复印件 （8 8）法定代表人法定代表人任职文件及身份证明复印件任职文件及身份证明复印件 （9 9）住所使用证明）住所使用证明 （1010）企业名称预先核准通知书）企业名称预先核准通知书 （1111）经营范围经营范围中有规定必须报经批准的项中有规定必须报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明许可证明大成方略纳税人俱乐部9 注册资本认缴制注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际

7、缴付部分所认缴的注册可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。 如果股东以实物、知识产权、土地使用权等如果股东以实物、知识产权、土地使用权等财产权利出资的，则由全体股东协商作价，并提财产权利出资的，则由全体股东协商作价，并提交全体股东签署的协商作价确认书，全体股东出交全体股东签署的协商作价确认书，全体股东出具对公司债务承担连带责任的承诺。具对公司债务承担连带责任的承诺。 目前，深圳的电子商务、互联网类公司试行目前，深圳的电子商务

8、、互联网类公司试行注册资本认缴制。注册资本认缴制。大成方略纳税人俱乐部10 （二）一人有限公司（二）一人有限公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一公司。该一人有限责任公司不能投资设立新

9、的一人有限责任公司。人有限责任公司。 个人股东设立一人有限公司可递延纳税个人股东设立一人有限公司可递延纳税大成方略纳税人俱乐部11 （三）股份有限公司（三）股份有限公司 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立方式设立股份全部股份而设立公司。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；其认购的股份； 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集

10、设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。定对象募集而设立公司。大成方略纳税人俱乐部12 1. 1.设立条件设立条件 （1 1）发起人符合法定人数。二人以上二百人）发起人符合法定人数。二人以上二百人以下为发起人以下为发起人 （2 2）发起人认购和募集的股本达到法定资本）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元人民币五百万元 （3 3）股份发行股份发行、筹办事项符合法律规定、筹办事项符合法律规定 （4 4）发

11、起人制订）发起人制订公司章程公司章程 （5 5）有公司名称，建立符合要求的组织机构）有公司名称，建立符合要求的组织机构 （6 6）有公司住所）有公司住所大成方略纳税人俱乐部13 2. 2.募集设立募集设立 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；发起人向社会十五；发起人向社会公开募集股份公开募集股份，必须公告招，必须公告招股说明书，并制作认股书。招股说明书应当附有股说明书，并制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人制订的公司章程，并载明

12、下列事项： （1 1）发起人认购的股份数。）发起人认购的股份数。 （2 2）每股的票面金额和发行价格。）每股的票面金额和发行价格。 （3 3）无记名股票的发行总数。）无记名股票的发行总数。 （4 4）募集资金的用途。）募集资金的用途。大成方略纳税人俱乐部14 （5 5）认股人的权利、义务）认股人的权利、义务 （6 6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明股人可以撤回所认股份的说明 发起人应当自股款缴足之日起发起人应当自股款缴足之日起3030日内主持召日内主持召开公司创立大会。董事会应于创立大会结束后开公司创立大会。董事会应于创立大会结

13、束后3030日内，向公司登记机关报送文件申请设立登记。日内，向公司登记机关报送文件申请设立登记。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。管理机构的核准文件。俱乐部案例俱乐部案例.doc.doc大成方略纳税人俱乐部15 （四）企业集团（四）企业集团 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共司、子公

14、司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。集团不具有企业法人资格。 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。体法人也可以成为企业集团成员。 母公司应当是依法登记注册，取得企业法人母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。资格的控股企业。大成方略纳税人俱乐部16 企业集团应当具备下列条件：企业集团应当具备下列条件： 1.1.企业集团的母公

15、司注册资本在企业集团的母公司注册资本在50005000万元人万元人民币以上，并至少拥有民币以上，并至少拥有5 5家子公司；家子公司； 2.2.母公司和其子公司的注册资本总和在母公司和其子公司的注册资本总和在1 1亿元亿元人民币以上；人民币以上； 3.3.集团成员单位均具有法人资格。集团成员单位均具有法人资格。 企业集团的登记应当由企业集团的母公司提企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请。出申请。 关于非金融机构统借统还营业税问题关于非金融机构统借统还营业税问题.doc.doc 关于贷款业务征收营业税问题的通知关于贷款业务征收营业税问题的通知.doc.doc大成方略纳税人俱乐部17 （五）

16、合伙企业（五）合伙企业 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

17、业债务承担责任。大成方略纳税人俱乐部18 1. 1.应当具备的条件：应当具备的条件： (1)(1)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；应当具有完全民事行为能力； (2)(2)有书面有书面合伙协议合伙协议； (3)(3)有合伙人认缴或者有合伙人认缴或者实际缴付的出资实际缴付的出资； (4)(4)有合伙企业的名称和生产经营场所；有合伙企业的名称和生产经营场所； (5)(5)法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。 合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”、“有限合伙有限合伙”字样。字样。大成方

18、略纳税人俱乐部19 2. 2.其他条件其他条件 合伙人可以用合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资使用权或者其他财产权利出资，也可以用，也可以用劳务劳务出出资。资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构定评估机构评估评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载

19、明。有限合伙伙人协商确定，并在合伙协议中载明。有限合伙人不得以劳务出资。人不得以劳务出资。大成方略纳税人俱乐部20 （六）个人独资企业（六）个人独资企业 个人独资企业，是指依法在中国境内设立，个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。营实体。 设立个人独资企业应当具备下列条件：设立个人独资企业应当具备下列条件： （1 1）投资人为一个自然人；）投资人为一个自然人； （2 2）有合法的企业名称；）有合法的企业名称； （3 3）

20、有投资人申报的）有投资人申报的出资出资； （4 4）有固定的生产经营场所和经营条件；）有固定的生产经营场所和经营条件； （5 5）有必要的从业人员）有必要的从业人员大成方略纳税人俱乐部21 税务登记管理办法税务登记管理办法 第十条第十条 企业，企业在外地设立的分支机构企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位，向生产、经营所在地税务产、经营的事业单位，向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。机关申报办理税务登记。 从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照（含临时工商

21、营业执照）的，应当自领取工商营（含临时工商营业执照）的，应当自领取工商营业执照之日起业执照之日起3030日内申报办理税务登记，税务机日内申报办理税务登记，税务机关核发税务登记证及副本。关核发税务登记证及副本。 关于税款追缴期限问题的批复关于税款追缴期限问题的批复.doc.doc大成方略纳税人俱乐部22二、设立登记的税收利用二、设立登记的税收利用 （一）设立企业性质（一）设立企业性质 （二）股东主体（二）股东主体 （三）货币性资产与非货币性资产出资（三）货币性资产与非货币性资产出资 （四）验资证明（四）验资证明 （五）经营范围（五）经营范围 （六）公司章程（六）公司章程 （七）分公司与子公司（七

22、）分公司与子公司大成方略纳税人俱乐部23 （一）设立企业性质（一）设立企业性质1.1.公司制企业（有限公司、一人公司和股份公司制企业（有限公司、一人公司和股份有限公司等）缴纳有限公司等）缴纳25%25%的企业所得税。的企业所得税。2.2.合伙制企业和独资企业缴纳合伙制企业和独资企业缴纳5%-35%5%-35%的个人的个人所得税，不缴纳企业所得税。所得税，不缴纳企业所得税。3.3.其他税收，如流转税、财产税、行为税等其他税收，如流转税、财产税、行为税等无差异。无差异。大成方略纳税人俱乐部24五级超额累计税率表五级超额累计税率表级数级数 含税级距含税级距 不含税级距不含税级距 税率税率 扣除数扣除

23、数1 150001 15000元元 14250 5 014250 5 02 15000-30000 14250-27750 10 7502 15000-30000 14250-27750 10 750 3 30000-60000 27750-51750 20 3 30000-60000 27750-51750 20 37503750 4 60000-10w 51750-79750 30 9750 4 60000-10w 51750-79750 30 9750 5 10w 5 10w以上以上 79750 35 1475079750 35 14750对外投资分回的利息、股息、红利对外投资分回的利息

24、、股息、红利单独作为投资者个人所得缴纳个人所得税单独作为投资者个人所得缴纳个人所得税 大成方略纳税人俱乐部25 有限公司有限公司 VSVS 合伙企业合伙企业 有限责任公司经营所得需缴纳有限责任公司经营所得需缴纳25%25%的企业所得的企业所得税，税后利润分配给个人股东缴纳税，税后利润分配给个人股东缴纳20%20%的个人所得的个人所得税，综合税负率为税，综合税负率为40%40%； 合伙企业采取合伙企业采取“先分后税先分后税”原则将经营所得原则将经营所得直接分配给合伙人，由合伙人按规定缴纳企业所直接分配给合伙人，由合伙人按规定缴纳企业所得税或个人所得税。得税或个人所得税。 财政部国家税务总局关于合

25、伙企业合伙人所财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知得税问题的通知.doc.doc 大成方略纳税人俱乐部26 上市公司股东大举入疆上市公司股东大举入疆.doc.doc 某公司投资运作结构图某公司投资运作结构图.doc.doc实现所得分红设立合伙制企业实现所得分红设立合伙制企业暂不分红设立公司制企业（或家族公司）暂不分红设立公司制企业（或家族公司）大成方略纳税人俱乐部27 （二）股东主体（二）股东主体 个人投资行为可选择两种方式：个人投资行为可选择两种方式： 1.1.直接以个人身份投资担任股东。直接以个人身份投资担任股东。 2.2.先设立一人公司（家庭公司），再以先设立一人公司（家

26、庭公司），再以一人公司名义投资担任股东。一人公司名义投资担任股东。 投资获利方式两种：投资获利方式两种： 1.1.从被投资企业获得股息红利。从被投资企业获得股息红利。 2.2.是转让股权获利。是转让股权获利。大成方略纳税人俱乐部28B B公司公司(25%)(25%)B B公司公司(25%)(25%)个人个人A A公司公司个人个人20%20%20%20%免税免税10075601001006060公司股东股息红利不纳税公司股东股息红利不纳税大成方略纳税人俱乐部29 无锡市地方税务局无锡市地方税务局( (锡地税函锡地税函200933200933号号) ) 从从20092009年年1 1月月1 1日起

27、，预征个人所得税对象包日起，预征个人所得税对象包括个人出资或参股依法设立的有限责任公司、其括个人出资或参股依法设立的有限责任公司、其他有限责任公司及其他形式的企业或组织（但不他有限责任公司及其他形式的企业或组织（但不包括外商投资企业、股份有限公司、个人独资和包括外商投资企业、股份有限公司、个人独资和合伙企业、个体工商户）。企业所得税核定征收合伙企业、个体工商户）。企业所得税核定征收单位，其个人投资者税后利润分配应缴纳的个人单位，其个人投资者税后利润分配应缴纳的个人所得税仍实行核定应税所得率征收办法。所得税仍实行核定应税所得率征收办法。大成方略纳税人俱乐部30 哈尔滨市地方税务局转发省局关于转发

28、鹤哈尔滨市地方税务局转发省局关于转发鹤岗市地税局关于对个人投资者股息红利所得核定岗市地税局关于对个人投资者股息红利所得核定征收个人所得税的实施意见的通知的通知征收个人所得税的实施意见的通知的通知（哈（哈地税发地税发201220125353号）号） 自自20122012年年6 6月月1 1日起，对我市采取核定征收方日起，对我市采取核定征收方式征收企业所得税纳税人（电脑定税的餐饮业、式征收企业所得税纳税人（电脑定税的餐饮业、洗浴业、娱乐业除外）中的自然人股东取得的股洗浴业、娱乐业除外）中的自然人股东取得的股息、红利所得（以下简称息、红利所得（以下简称“自然人股东股息、红自然人股东股息、红利所得利所

29、得”）实行核定征收个人所得税。）实行核定征收个人所得税。 大成方略纳税人俱乐部31 例例1 1：陈老师个人投资：陈老师个人投资200200万元到万元到A A公司。公司。A A公公司上市后，该项股份市场价为司上市后，该项股份市场价为10001000万元。陈老师万元。陈老师如转让该股份，缴纳个人所得税如转让该股份，缴纳个人所得税160160万元。万元。 例例2 2：陈老师个人先投资设立：陈老师个人先投资设立B B公司，公司，B B公司认公司认购购A A股份公司股份公司200200万元。万元。A A公司上市后公司上市后B B公司以公司以10001000万元转让，所得万元转让，所得800800。B B

30、公司缴纳企业所得税公司缴纳企业所得税200200；600600万分配给陈老师，纳税万分配给陈老师，纳税120120。合计。合计320320万元。万元。 如转让股权获利，个人股东好于企业股东如转让股权获利，个人股东好于企业股东大成方略纳税人俱乐部32B B公司公司B B公司公司个人个人A A公司公司个人个人20%20%20%20%25%10075601001008080股东转让股权所得股东转让股权所得大成方略纳税人俱乐部33 外资企业及境外股东一样吗？外资企业及境外股东一样吗？ 大成方略纳税人俱乐部34 财税字财税字199420199420号：外籍个人从外商投资企号：外籍个人从外商投资企业取得的

31、股息、红利所得，暂免征收个人所得税。业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。 现行税收政策规定：外国企业和外籍个人转现行税收政策规定：外国企业和外籍个人转让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额的部分的转让收益，仍应按规定税率缴其出资额的部分的转让收益，仍应按规定税率缴纳预提所得税（纳预提所得税（10%10%）或个人所得税（）或个人所得税（20%20%）。）。设立外资分红，个人投资者优于企业投资者设立外资分红，个人投资者优于企业投资者大成方略纳税人俱乐部35 国务院批转发展改革委等部门关于深化收入国务院批转发展改革委等部门关于深化收入分配

32、制度改革若干意见的通知分配制度改革若干意见的通知( (国发国发2013620136号号) ) 加快建立综合与分类相结合的个人所得税制加快建立综合与分类相结合的个人所得税制度。完善高收入者个人所得税的征收、管理和处度。完善高收入者个人所得税的征收、管理和处罚措施，将各项收入全部纳入征收范围，建立健罚措施，将各项收入全部纳入征收范围，建立健全个人收入双向申报制度和全国统一的纳税人识全个人收入双向申报制度和全国统一的纳税人识别号制度，依法做到应收尽收。别号制度，依法做到应收尽收。取消对外籍个人取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税

33、收优惠。所得税等税收优惠。大成方略纳税人俱乐部36 国税函国税函20081122008112号号 20082008年年1 1月月1 1日起，非居民企业从我国居民企日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照业获得的股息将按照10%10%的税率征收预提所得税，的税率征收预提所得税，但是，我国政府同外国政府订立的关于对所得避但是，我国政府同外国政府订立的关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定（安排）。免双重征税和防止偷漏税的协定（安排）。 一、协定税率高于我国法律法法规规定税率一、协定税率高于我国法律法法规规定税率的，可以按国内法律法规规定的税率执行。的，可以按国内法律法规规定的税率执行。 二

34、、纳税人申请执行协定税率时必须提交享二、纳税人申请执行协定税率时必须提交享受协定待遇申请表。受协定待遇申请表。大成方略纳税人俱乐部37 0%0% 格格鲁鲁吉吉亚亚（直接（直接拥拥有支付股息公司至少有支付股息公司至少50%50%股股份并份并在在该该公司投公司投资达资达到到200200万万欧欧元情元情况况下）下） 5%5% 科威特、蒙古、毛里求斯、斯洛文尼科威特、蒙古、毛里求斯、斯洛文尼亚亚、牙、牙买买加、南斯拉夫、加、南斯拉夫、苏苏丹、老丹、老挝挝、南非、克、南非、克罗罗地地亚亚、马马其其顿顿、塞舌尔、巴巴多斯、阿曼、巴林、沙特塞舌尔、巴巴多斯、阿曼、巴林、沙特 5% 5% （直接（直接拥拥有支

35、付公司至少有支付公司至少10%10%）委）委内内瑞拉、格瑞拉、格鲁鲁吉吉亚亚（并并在在该该公司投公司投资达资达到到1010万万欧欧元）元） 5% 5% （直接（直接拥拥有支付公司至少有支付公司至少25%25%）卢卢森堡、森堡、韩国韩国、乌乌克克兰兰、亚亚美尼美尼亚亚、冰、冰岛岛、立陶宛、拉、立陶宛、拉脱维亚脱维亚、爱爱沙尼沙尼亚亚、爱爱尔尔兰兰、摩尔多瓦、古巴、特多、香港、新加坡、摩尔多瓦、古巴、特多、香港、新加坡 7%7% 阿阿联联酋、酋、奥奥地利（直接地利（直接拥拥有至少有至少25%25%） 8%8% 埃及、突尼斯、墨西哥埃及、突尼斯、墨西哥大成方略纳税人俱乐部38外资企业外资企业免税免税

36、20%10%10%20%20%10%10%分红分红分红分红转让股权所得税率转让股权所得税率大成方略纳税人俱乐部39 私募黑石集团股权转让避税漏洞私募黑石集团股权转让避税漏洞.doc.doc转让外资股权，企业投资者优于个人投资者转让外资股权，企业投资者优于个人投资者大成方略纳税人俱乐部40 （三）非货币性资产出资（三）非货币性资产出资 税收方面考虑三个问题税收方面考虑三个问题 1.1.投资成本投资成本 2.2.非货币性资产投资纳税非货币性资产投资纳税及关联方策划及关联方策划 3.3.个人非货币性资产出资个人非货币性资产出资大成方略纳税人俱乐部41 1. 1.投资成本投资成本 企业的投资资产以历史

37、成本为计税基础。历企业的投资资产以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。投资资产按照以下方法确定成本：出。投资资产按照以下方法确定成本： （1 1）通过支付现金方式取得的投资资产，以）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；购买价款为成本； （2 2）通过支付现金以外的方式取得的投资资）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产公允价值和支付的相关税费为成本。产，以该资产公允价值和支付的相关税费为成本。 国家税务总局关于企业处置资产所得税处理国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知问题的通知.doc.

38、doc大成方略纳税人俱乐部42 举例举例1 1： A A企业将现金企业将现金3030万元和成本价为万元和成本价为5050万万元（公允价值元（公允价值7070万元）的不动产用于投资，设立万元）的不动产用于投资，设立全资子公司全资子公司B B。该项投资具有商业实质。该项投资具有商业实质。 账务处理：账务处理： 借：长期股权投资借：长期股权投资B B公司公司 10000001000000 贷：银行存款贷：银行存款 300000300000 固定资产清理固定资产清理 500000500000 营业外收入营业外收入 200000200000大成方略纳税人俱乐部43 2.2.非货币性资产投资税收处理非货币

39、性资产投资税收处理 关于股权转让有关营业税问题的通知关于股权转让有关营业税问题的通知.doc.doc 关于土地增值税问题通知关于土地增值税问题通知.doc.doc 财税财税2121号号.doc.doc 避税案例避税案例.doc.doc无形资产、不动产、股权投资不征收营业税无形资产、不动产、股权投资不征收营业税土地（房地产）投资暂免征收土地增值税土地（房地产）投资暂免征收土地增值税增值税、消费税和企业所得税视同销售纳税增值税、消费税和企业所得税视同销售纳税个人将使用过的物品投资暂免征收增值税个人将使用过的物品投资暂免征收增值税大成方略纳税人俱乐部44 举例举例2 2： A A企业将现金企业将现金

40、3030万元和成本价为万元和成本价为5050万万元（公允价值元（公允价值7070万元）的无形资产用于投资，设万元）的无形资产用于投资，设立全资子公司立全资子公司B B。该项投资具有商业实质。该项投资具有商业实质。 账务处理：账务处理： 借：长期股权投资借：长期股权投资B B公司公司 10000001000000 贷：银行存款贷：银行存款 300000300000 无形资产无形资产 500000500000 营业外收入营业外收入 200000200000 分析：如果调整资产评估价有何影响？分析：如果调整资产评估价有何影响？大成方略纳税人俱乐部45 3.3.个人非货币性资产出资个人非货币性资产出资

41、 举例：个人设立一人有限责任公司，出资金举例：个人设立一人有限责任公司，出资金额额5050万元，万元，30%30%货币性资产货币性资产1515万元，非货币性资产万元，非货币性资产汽车汽车3535万元。汽车原始购置价万元。汽车原始购置价5050万元，已经使用万元，已经使用年限年限5 5年，评估价年，评估价3535万元。万元。 税收分析：税收分析： （1 1）个人使用过的物品暂免征收增值税）个人使用过的物品暂免征收增值税 （2 2）评估价不超过原值不纳个人所得税）评估价不超过原值不纳个人所得税 （3 3）办理二手车过户手续缴纳相关费用）办理二手车过户手续缴纳相关费用大成方略纳税人俱乐部46税务论坛

42、网友交流税务论坛网友交流 据说这种增资方式为无形资产增资，关于无形资据说这种增资方式为无形资产增资，关于无形资产增资就是把股东名下的技术经过专业的评估作产增资就是把股东名下的技术经过专业的评估作价以后，可以像货币一样对企业出资，从而增加价以后，可以像货币一样对企业出资，从而增加企业的注册资本，即不需要投入现金就可以增加企业的注册资本，即不需要投入现金就可以增加公司的注册资本，后期还有一个节约企业所得税公司的注册资本，后期还有一个节约企业所得税的作用，大家知道不？的作用，大家知道不？ 个人股东不用交税的啊？法人股东的话做这个个人股东不用交税的啊？法人股东的话做这个增资比较麻烦。我们会计师事务所是

43、专门做这个增资比较麻烦。我们会计师事务所是专门做这个的。真不用交税的。真不用交税！大成方略纳税人俱乐部47 关于个人以股权参与上市公司定向增发征收关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复个人所得税问题的批复.doc.doc 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第三十六条规定，第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二百零一条规定，公司的发起人、股东在第二百零一条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分令改正，处以所抽逃出资

44、金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。之十五以下的罚款。 股东的抽资行为，还会涉及企业所得税、营股东的抽资行为，还会涉及企业所得税、营业税和个人所得税问题。业税和个人所得税问题。 大成方略纳税人俱乐部48循环投资可以收回资金循环投资可以收回资金B B公司公司10001000C C公司公司10001000A A公司公司20002000投投资资投资投资投投资资大成方略纳税人俱乐部49 （四）验资证明（四）验资证明 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公

45、司在银行开设的账货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。权的转移手续。 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。东承担违约责任。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。构验资并出具证明。大成方略纳税人俱乐部50 股东出资的资金来源，与税收也是相关的。股东出资的资金来源，与税收也是相关的。按照一般原则，谁出资

46、谁是股东。如果以其他单按照一般原则，谁出资谁是股东。如果以其他单位的资金出资的，则可能存在其他单位借款、分位的资金出资的，则可能存在其他单位借款、分配与股东的资金的税收问题。配与股东的资金的税收问题。 财政部国家税务总局关于规范个人投资者个财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知人所得税征收管理的通知.doc.doc大成方略纳税人俱乐部51 （五）经营范围（五）经营范围 无锡国税答疑无锡国税答疑 问：公司原在地税代开仓储费发票，营改增后地问：公司原在地税代开仓储费发票，营改增后地税不受理。因公司是一般纳税人，国税不代开，要求税不受理。因公司是一般纳税人，国税不代开，要求公司

47、自行开具，但公司无法开公司自行开具，但公司无法开6%6%税率的发票。如果要税率的发票。如果要增加增加6%6%的税率，就要修改经营范围，工商局回复公司的税率，就要修改经营范围，工商局回复公司可增加该项经营范围，请问，公司如果开具发票可增加该项经营范围，请问，公司如果开具发票? ? 答：首先应增加经营范围，同时税务办理变更，答：首先应增加经营范围，同时税务办理变更，只需增加税目，开票系统改税率即可。只需增加税目，开票系统改税率即可。税收影响：发票开具和企业所得税管辖机关税收影响：发票开具和企业所得税管辖机关大成方略纳税人俱乐部52 国税发国税发20081202008120号号 20092009年起

48、新增企业所得税纳税人中，应缴纳年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理。局管理。 既缴纳增值税又缴纳营业税的企业，原则上既缴纳增值税又缴纳营业税的企业，原则上按照其税务登记时自行申报的主营业务应缴纳的按照其税务登记时自行申报的主营业务应缴纳的流转税税种确定征管归属；企业税务登记时无法流转税税种确定征管归属；企业税务登记时无法确定主营业务的，确定主营业务的，一般以工商登记注明的第一项一般以工商登记注明的第一项业务为准；业务为准

49、；一经确定，原则上不再调整。一经确定，原则上不再调整。大成方略纳税人俱乐部53 中华人民共和国营业税暂行条例实施细则中华人民共和国营业税暂行条例实施细则第五条第五条.doc.doc 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第六条第六条.doc.doc 20112011年年2323号公告号公告.doc.doc分清企业经营范围，混合销售不重复纳税分清企业经营范围，混合销售不重复纳税大成方略纳税人俱乐部54 （六）公司章程（六）公司章程 有限责任公司章程应当载明下列事项：有限责任公司章程应当载明下列事项： (1)(1)公司名称和住所公司名称和住所; ; (2)(2)公

50、司经营范围公司经营范围; ; (3)(3)公司注册资本公司注册资本; ; (4)(4)股东的姓名或者名称股东的姓名或者名称; ; (5)(5)股东的出资方式、出资额和股东的出资方式、出资额和出资时间出资时间; ; (6)(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规公司的机构及其产生办法、职权、议事规则则; ; (7)(7)公司法定代表人公司法定代表人; ; (8)(8)股东会会议认为需要规定的其他事项股东会会议认为需要规定的其他事项大成方略纳税人俱乐部55 财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知前扣除标准有关税收政策问