企业合同法律风险管理.ppt课件.ppt

1、12目录 一、企业合同管理流程概述 （一）企业合同管理的重要性 （二）企业合同管理的概念、内容和手段 （三）企业合同管理的一般流程 （四）合同管理流程中的法律风险 二、合同审查的实用方法 （一）形式审查 （二）实质审查 三、合同执行阶段的风险要点提示3一、企业合同管理流程概述一、企业合同管理流程概述 （一）企业合同管理的重要性 （二）企业合同管理的概念、内容和手段 （三）企业合同管理的一般流程 （四）合同管理流程中的法律风险4（一）企业合同管理的重要性（一）企业合同管理的重要性 1.加强企业合同管理是市场经济和法治的必然要求。 2、合同管理是企业法律风险防范的重要环节。 3.重视合同管理是提升

2、企业诉讼能力的关键。5（一）企业合同管理的重要性（一）企业合同管理的重要性 1.加强企业合同管理是市场经济的必然要求。企业合同管理是市场经济的产物。在市场经济条件下，实行政企分离，企业被赋予市场主体资格，成为自己的主人。市场主体之间的行为通过意思表示来完成，而如何进行意思表示则必须在法律规定的范围内进行，即以合同作为载体来实现。因此，在某种意义上说市场经济就是法制经济，是合同经济，现代社会也是合同社会。在充满各种风险的市场中，一个企业的经营成败与合同管理有密切关系。从市场的角度看，企业合同管理能够实现企业对市场的承诺，体现企业的诚信，提升企业品牌和形象，使企业更牢固的立足市场，实现可持续性发展

3、。从企业的角度看，企业合同管理的重要性和必要性在于：一方面使企业的生产经营与市场接轨，满足市场的需要，提高企业适应市场和参与市场竞争的能力；另一方面是使企业在履约过程中维护自身合法权益，提高企业经济效益。由此可见，企业合同管理是市场经济条件下企业管理的一项核心内容。6（一）企业合同管理的重要性（一）企业合同管理的重要性 2.合同管理是企业法律风险管理的重要环节。合同能给企业带来利润的同时，也是产生纠纷的根源。当前公司法律服务市场上存在一种极不正常的需求现象，即许多公司重诉讼而轻预防。这些公司常常会在诉讼临门时不惜一切代价试图胜诉。实践证明，诉讼是公司解决危机与风险的最后选择，也是一种善后处理方

4、式。胜诉需要坚实的证据基础和先在的许多严密管理制度和法律程序的保障，而出现问题的公司在此方面常处于劣势。因此当公司诉讼缠身企图寻求律师帮助时，也往往回天乏术。公司作为一种组织体，从筹建到成立之后的运营时刻都处于动态之中，其所从事的决策或交易之间往往具有一定的关联性，因此法律风险的发生或法律问题的出现常常是全局运作中因果链条中的一环。在这种现状下，解决公司各种法律困境、有效预防风险，最好也最实用的手段就是融法律于公司运营的全过程，通过合同规范化的管理，对公司运营细节的把握，堵塞法律漏洞，。对于那些大型企业来说，对外意思表示行为复杂，控制难度也大，因此更加需要完整的合同管理体系和完善的合同管理机制

5、。7（一）企业合同管理的重要性（一）企业合同管理的重要性 3.重视合同管理是提升企业诉讼能力的关键。诉讼是解决问题最后也是最有效的手段，将诉讼归于合同管理，是合同的法律性决定的，也是合同管理“过程化”的完整体现。 签订一个好的合同只是一个良好的开端，合同的履行才是真正重要的环节。一个合同的履行往往存在一个过程，期间需要合同双方或者多方的配合，这固然需要在合同中详细约定相关细节，但更需要合同当事人根据实际情况以及合同的约定及时、恰当地作出补充或者修改。同时，如对方在履行中有不符合合同约定的行为，要密切关注，及时做出反应，固定对方违约的证据，像合同履行过程中双方的来往函件、备忘录、会议纪要、传真，

6、甚至交通票据、运输单、电话记录、电子邮件等都需要甄别、管理，一旦发生纠纷，这些都可能发挥证据作用，为以后处理合同纠纷做准备。8（二）企业合同管理的概念、内容和手段（二）企业合同管理的概念、内容和手段企业合同管理是指企业对以自身为当事人的合同依法进行订立、履行、变更、解除、转让、终止以及审查、监督、控制等一系列行为的总称。概念概念合同的订立、履行、变更、解除、转让和终止等。内容内容审查、监督、控制等。手段手段9（三）企业合同管理的一般流程（三）企业合同管理的一般流程合同准备阶段，包括合同策划、调查、初步确定准合同对象、谈判、拟订合同文本、审核等程序；合同签署阶段，包括正式签署合同、将合同分送相关

7、部门等程序；合同履行阶段，包括合同履行、变更或转让、终止、处理纠纷等程序；合同履行后管理阶段，包括合同归档保管、执行情况评价等程序。10归纳：合同管理的特点归纳：合同管理的特点 合同管理必须是全过程的、系统性的、动态性的。 全过程就是由洽谈、草拟、签订、生效开始，直至合同失效为止。我们不仅要重视签订前的管理，更要重视签订后的管理。 系统性就是凡涉及合同条款内容的各部门都要一起来管理。 动态性就是注重履约全过程的情况变化，特别要掌握对我方不利的变化，及时对合同进行修改、变更、补充或中止和终止。11（四）合同管理流程中的法律风险（四）合同管理流程中的法律风险合同准备阶段的风险是指在合同准备过程中存

8、在不当行为的风险，包括合同策划风险、调查风险、初步确定准合同对象的风险、谈判风险、合同文本风险、审核风险等。 合同签署阶段的风险是指在合同签署阶段存在不当行为的风险，主要包括合同正式签署风险、合同分送相关部门的风险等。 合同履行阶段的风险是指在合同履行阶段中存在不当行为的风险，包括合同履行过程中的风险、合同变更或转让风险、合同终止风险、合同纠纷处理不当的风险等。合同履行后管理阶段的风险即在合同履行完毕或终止后管理过程中存在的风险，包括合同归档保管的风险、执行情况评价的风险等。 12二、合同审查的实用方法和技巧二、合同审查的实用方法和技巧（一）形式审查1.形式审查的概念、目的和依据2.形式审查的

9、内容3.形式审查的要点（二）实质审查1.实质审查的概念、目的和依据2.实质审查的内容3.实质审查的要点13形式审查的概念、目的和依据形式审查的概念、目的和依据指对合同前置审批流程、合同资料、文本表述、逻辑结构、语言等内容的审查，该项审查一般不涉及具体的法律实体问题。概念概念利用规范的管理手段事前防范合同风险。目的目的公司内部的规章制度及流程规定，如合同管理办法、合同审批流程、采购管理办法、招投标管理办法等。依据依据14形式审查的内容形式审查的内容 1.1.前置审批流程审查前置审批流程审查1.审查项目的开展是否通过了公司的立项审批，有特殊要求的项目还需要审查是否按规定履行了相关手续，如前期调研、

10、可行性研究等；2.审查供应商的选择是否符合公司采购管理规定，是否按规定履行了招投标、供应商评审、商务谈判等相关手续。2.2.报审资料完整性一致性审查报审资料完整性一致性审查审查合同报审资料是否符合合同审批管理的要求，资料种类是否齐全，是否有缺漏，资料内容是否与合同相符等。3.3.合同文本的形式审查合同文本的形式审查 主要审查文字的准确性、表达的严谨性、格式的规范性及前后逻辑的一致性等方面，确保合同内容的准确、规范、严谨。15前置审批流程审查要点前置审批流程审查要点 要点要点6：审查授权委托手续是否完备：审查授权委托手续是否完备要点要点3：审查合同项目是否具备签约的依据：审查合同项目是否具备签约

11、的依据要点要点2：审查合同的形式选择是否合规：审查合同的形式选择是否合规要点要点1：审查合同审批表的填写是否规范准确：审查合同审批表的填写是否规范准确审查要点审查要点常见问题：合同审批表的基本信息填写不完整、不规常见问题：合同审批表的基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。范、不清楚、与合同内容不一致。常见问题：没有按照要求使用公司已经制定的合同范本。常见问题：没有按照要求使用公司已经制定的合同范本。常见问题：缺乏立项审批或其他依据；合同内容超出常见问题：缺乏立项审批或其他依据；合同内容超出所依据文件的内容范围。所依据文件的内容范围。16前置审批流程审查要点前置审批流程审查要点

12、要点要点6：审查授权委托手续是否完备：审查授权委托手续是否完备要点要点6：审查授权委托手续是否完备：审查授权委托手续是否完备要点要点5：审查合同的审批流程是否正确：审查合同的审批流程是否正确要点要点4：审查供应商的选择方式是否符合公司的管理规定：审查供应商的选择方式是否符合公司的管理规定审查要点审查要点常见问题：供应商的选择方式不符合规定，应当招投常见问题：供应商的选择方式不符合规定，应当招投标的项目，没有进行招投标；应当竞争性谈判的项目，采用了标的项目，没有进行招投标；应当竞争性谈判的项目，采用了独家谈判等。独家谈判等。常见问题：对于实行合同分级管理的公司，下属公司没常见问题：对于实行合同分

13、级管理的公司，下属公司没有按照规定提请公司总部审批。有按照规定提请公司总部审批。常见问题：合同签约主体非法定代表人时，缺乏合法常见问题：合同签约主体非法定代表人时，缺乏合法有效的授权委托手续。对于无权代理、越权代理、无权处分的有效的授权委托手续。对于无权代理、越权代理、无权处分的主体签订的合同，可能导致合同被变更、被撤销或无效的法律主体签订的合同，可能导致合同被变更、被撤销或无效的法律后果，因此，涉及授权代为签订合同的应当对委托授权书进行后果，因此，涉及授权代为签订合同的应当对委托授权书进行审查。审查。17常见问题：资料不完整，如缺少合同附件、立项审批文件、供应商评审结果文件、谈判记录、对方的

14、资质证明等。报审资料完整性、一致性审查要点报审资料完整性、一致性审查要点 审查报审资料的种类是审查报审资料的种类是否完整齐全否完整齐全常见问题：立项审批文件的内容与合同内容不一致，如合同的标的种类、数量与审批文件有偏差，中标供应商与合同对方主体不一致等。审查合同背景资料的内审查合同背景资料的内容是否与合同内容相符容是否与合同内容相符常见问题：没有按要求提供资料的原件；提供复印件的资料，没有按要求盖章，如对方的营业执照复印件应该加盖对方公章等。审查报审资料形式是否审查报审资料形式是否完整完整18审查要点审查要点合同文本形式审查要点合同文本形式审查要点1.审查合同文本结构是否完备2.审查合同当事人

15、的基本信息是否正确，称谓是否前后一致3.审查合同金额、期限的表述是否准确一致4.审查文本行文逻辑是否前后一致、约定是否明确5.审查合同条款序号是否连续，合同条款指代是否准确6.审查排版是否规范、整齐、美观7.参考范本或惯用文本起草合同时，审查相关信息是否前后一致8.对于使用范本起草的合同，审查文中空白项是否填写清楚完整9.审查合同是否列明了附件清单、且与实际送审附件内容一致10.审查合同双方当事人是否在合同上签字或盖章11.审查签字人是否法定代表人或其授权代表12.审查单位对方的法定代表人或负责人签字是否与营业执照一致13.审查自然人对方的签字是否与身份证上的名字一致14.审查合同签署部分对方

16、当事人的盖章是否正确15.审查授权代表的签字是否与授权书上受托人的名字一致16.签署部分的签章及日期是否有缺漏、日期是否前后一致17.审查合同文本及附件是否逐页小签或加盖骑缝章18.其他与合同文本形式有关的问题审查要点审查要点19除合同或协议外，公司在经营过程中还经常对外签订意向书、备忘录等文件，但它们并不是严格意义上的法律概念。问题问题1 1：意向书、备忘录的法律性质：意向书、备忘录的法律性质如果不希望受到意向书、备忘录中的有关内容的约束，则可以在意向书、备忘录的实体性部分中设置导致其丧失约束力的辅助条款。如在意向书中列明“需要进一步协商”、“具体由正式合同确定”、“本意向书不具有法律约束力

17、”或“双方的具体权利义务由正式的合同确定。如果意向书、备忘录已具备合同的基本条款，双方没有明确排除其约束力，且一方已经履行了该意向书项下的部分义务，他方也接受的，通常应认为意向书、备忘录的条款具有法律效力，在性质上已转化为正式合同，应纳入合同审查的范围。20我国法律承认和保护以传真签订合同，但以传真签订合同存在一些法律风险。我国法律承认和保护以传真签订合同，但以传真签订合同存在一些法律风险。首先，以传真合同作为证据来支持自己的主张，在证据认定上，司法实践存在争议。有的法院将其认定为书证，有的认为属于电子数据的远程复印件 ，归入视听资料。其次，传真作为书证提供面临“原件”提交不能之困。一般情况下

18、，己方并没有对方的传真原件。再次，传真作为电子证据不能作为原始证据和直接证据使用，传真的证据效力相对较低。如果认定传真件属于视听资料，则该证据变为传来证据，在对方不承认自己曾在该传真件上签章的情况下，该传真件是无法作为认定双方存在事实合同关系的直接证据。此时若无其他证据佐证，该当事人存在举证不能的败诉风险。问题问题2 2：关于传真签署合同的有效性：关于传真签署合同的有效性对情况紧急必须以传真签订的合同可以通过以下方法减少法律风险：对情况紧急必须以传真签订的合同可以通过以下方法减少法律风险：树立良好的证据意识，完整保留整个合同履行过程的证据，建议采取证据补强的措施，如收集、保留有关信函、电话录音

19、、电子邮件等能证明双方以传真方式签订合同。 以传真的形式签订合同，在紧急情形消失之后，当事人应当及时就传真内容补签书面的确认书，或直接在原传真件上重新签名盖章，变传真件为真正的原件。 21实质审查实质审查实质审查概述实质审查概述实质审查的概念、目的和依据实质审查的主要内容实质审查的要点实质审查的要点合法合规性审查要点条款完备性、明确性、严谨性审查要点程序合法性审查要点概概述述要要点点22实质审查的概念、目的和依据实质审查的概念、目的和依据主要依据法律法规的规定，对合同内容的合法性、合规性、完备性、明确性、严谨性等方面的审查。该项审查是合同审查工作的核心内容，它对合同风险的控制、合同目的的实现具

20、有至关重要的作用。概念概念确保合同内容合法合规、有效、合同权利义务约定明确，有利于合同履行以及风险的事前控制。目的目的合同法、民法通则等法律法规以及合同管理办法等公司内部规章制度的规定 。依据依据 23实质审查的内容之一：合同主体审查实质审查的内容之一：合同主体审查合同审核中，首要的、关键的是合同主体的审核。在审核过程中，当合同签订方为企业时，应注意认清和把握企业合同主体是否适格：一看有无法律上的缺陷法律上的缺陷：如筹备组、项目部、注销的公司、吊销的公司等不具备签署合同的主体资格；二看有无实力上的缺陷实力上的缺陷，要重点审查对方的资信能力，比如注册资本、投资额，年检情况，企业的商业信用和资产情

21、况，审计报告等；三看有无处分权的缺陷处分权的缺陷，比如对不具有所有权房屋进行买卖、出租，林业部门签署土地方面协议等。24实质审查的内容之一：实质审查的内容之一：合同主体审查合同主体审查审核实践中，建议从以下四个途径加强企业合同主体资格审查：审核实践中，建议从以下四个途径加强企业合同主体资格审查： 一是登记企业信息查询。一是登记企业信息查询。武汉市工商行政管理局门户网站（ http:/ ），从该网站可以查询在武汉市工商局登记企业的注册号、企业类型、主体名称、法定代表人/负责人、成立日期、注册资本、经营期限、登记机关、企业状态、地址/住所、经营范围等信息。二是组织机构信息查询二是组织机构信息查询。

22、全国组织机构信息核查系统（http:/ 1：分支机构对外签约问题：分支机构对外签约问题 法人分支机构不具备完备的合同签署权限，因此与其签约可能存在一定的法人分支机构不具备完备的合同签署权限，因此与其签约可能存在一定的法律风险。法律风险。26法人内设的职能部法人内设的职能部门，未经登记设立，门，未经登记设立，不能领取营业执照不能领取营业执照或其他登记证照，或其他登记证照，不属于法律规定的不属于法律规定的“其他组织其他组织”，不，不具有民事主体资格。具有民事主体资格。因而，理论上，以因而，理论上，以职能部门名义签订职能部门名义签订的合同应为无效合的合同应为无效合同。同。司法实践中，人民法司法实践中

23、，人民法院并非一概判定合同院并非一概判定合同无效。特殊情况下，无效。特殊情况下，如果职能部门的行为如果职能部门的行为事先取得法人的授权，事先取得法人的授权，法院则可能以该法律法院则可能以该法律关系的设立并不违法关系的设立并不违法法人的意思，要求其法人的意思，要求其承担相应合同义务与承担相应合同义务与合同自由原则无违为合同自由原则无违为由，认定合同有效。由，认定合同有效。问题问题2 2：法人内设职能部门对外签约：法人内设职能部门对外签约 在与政府等开展合作在与政府等开展合作过程，特殊情况下，过程，特殊情况下，对方不同意以法人名对方不同意以法人名义签约，而只同意以义签约，而只同意以其下属职能能部门

24、名其下属职能能部门名义签约，通常与具有义签约，通常与具有综合事务管理权限的综合事务管理权限的职能部门签约更为稳职能部门签约更为稳妥，如与政府内设的妥，如与政府内设的办公厅、办公室等综办公厅、办公室等综合事务管理部门签署合事务管理部门签署合同并加盖相应印章。合同并加盖相应印章。27实质审查的内容之二实质审查的内容之二：合同内容审查：合同内容审查审查目的审查目的确保合同内容的合法性、合规性。合规性审查合规性审查从公司内部的规章制度出发，对合同内容进行合规性审查，避免合同违规问题的出现。尽管合同内容违反内部规定并不导致合同的无效，但却不符合公司的管理制度。 合法性审查合法性审查从合同涉及的法律关系入

25、手，依据有关法律、行政法规、地方性法规、各类规章的规定进行审查。其中审查合同是否无效只能依据法律及行政法规的规定。28实质审查的内容之三：实质审查的内容之三：合同具体条款审查合同具体条款审查标的标的数量数量质量质量在大多数的合同中，数量是必备条款。应审查标的数量的计量单位、计量方法、数目等是否确定且约定明确。对有形财产来说，质量是物理、化学、机械、生物等性质；对于无形财产、服务、工作成果来说，质量是满足合同目的的一般标准，并有特定的衡量方法。对于国家有强制性标准的，要明确标准代号全称。标的是合同必须有明确约定的条款，它是任何合同成立的必备要件。29 本条款中关于合同标的的约定存在的问题？ 甲、

26、乙双方依照中华人民共和国合同法等法律法规，甲乙双方经过友好协商，就甲方向乙方购买壹批笔记本电脑事宜, 甲乙双方签订买卖合同如下：一、合同标的 货物名称：笔记本电脑；品牌：联想天逸；数量十台。二、审查示例审查示例 该条款未对笔记本电脑的型号作出明确约定。30实质审查的内容之三：合同具体条款审查实质审查的内容之三：合同具体条款审查价款或者报酬价款或者报酬履行期限、地点和方式履行期限、地点和方式履行期限履行期限不仅仅关系义务履行时间问题，从更深层次考虑，其还涉及到利益的保护，对合同实施的保障，保护自己的利益不受损失。履行地点履行地点要考虑旅行中运输、维修等问题以及违约后的管辖问题，要考虑货物所有权及

27、风险之转移的时间。明确币种明确币种合同金额是否含税合同金额是否含税金额为结算金额还是估算金额金额为结算金额还是估算金额明确支付方式明确价款数额、明确支付方式明确价款数额、单位单位付款条件和时间付款条件和时间价款支付比例价款支付比例,价款或报酬支付价款或报酬支付前对方应当以对方先行开具合前对方应当以对方先行开具合法有效的等额发票为依据。法有效的等额发票为依据。31第三条：双方商定上述租赁物的租金标准为每月人民币5000元，以上租金含税。租金每十二个月支付一次，乙方财务部门于每期第一个月的10日前收到甲方的收款发票后，15个工作日内以转账方式一次性付给甲方。审查示例审查示例本条款中关于租金支付的约

28、定（如我方是承租方）是否合适？ 在租赁合同中，以开发票为付款前提的，因开发票是合同的附随义务，是必将发生的事实，故不应将开发票视为付款的条件，而应视为双方对付款期限约定不明。32实质审查的内容之三：实质审查的内容之三：合同具体条款审查合同具体条款审查三大类解决争议方式：三大类解决争议方式：协商、仲裁或诉讼。方式的选择方式的选择: : 除特殊类型的合同，如互联互通合同等，合同中主要是约定法律解决方式，包括仲裁和诉讼。审查争议解决条款特别是仲裁条款的约定内容是否明确有效，且有利于我方利益保护。 五大类违约责任形式：五大类违约责任形式：继续履行；采取补救措施；赔偿损失；定金责任；违约金责任。违约责任

29、的可识别性：违约责任的可识别性：注意承担违约责任的条件、时间、方式是否明确、有利。对于对方提供合同的文本，还应注意审查违约责任条款的规定有无不平等或加重我方责任情形。解决争议的方法解决争议的方法违约责任违约责任33第十条 如果合同一方违反本合同约定的，应承担违约责任。审查示例审查示例两个条款关于违约责任和“罚金”表述是否合适？ 第十条 如果一方违约，应向对方支付罚金35000元。 条款未对违约责任的承担具体形式作出约定，依据合同法的规定违约责任有五种：继续履行、赔偿损失、采取补救措施、违约金责任和定金责任。 合同中不宜使用“罚金”一类的表述，也不应该笼统约定违约责任。从追究违约责任的难易程度上

30、看，违约金，简单明确、可操作性强，且方便举证，可以直接约定数额，也可以约定数额的计算方式，如以合同总金额的一定比例计算违约金，或者按中国人民银行同期贷款利息计算每日违约金。34审查示例审查示例1. 1. 选择诉讼方式选择诉讼方式审查时存在的常见错误有：审查时存在的常见错误有：表述不清楚，容易产生歧义，如：争议由守约方所在地法院管辖、由当地法院管辖等；约定由原告所在地、被告所在地、合同签订地、合同履行地以及标的物所在地以外的法院管辖约定违反了级别管辖的规定，如普通案件约定由中级法院管辖约定违反了专属管辖的规定，如房屋租赁纠纷约定“由甲方或乙方所在地法院管辖”2.2.选择仲裁方式选择仲裁方式审查时

31、存在的常见问题有：审查时存在的常见问题有：约定仲裁地点但没有约定仲裁机构，或虽然有约定，但约定的仲裁机构名称的方式、术语不规范、不完整。同时约定两个以上仲裁机构。 既约定仲裁，又约定诉讼。35实质审查的内容之四：实质审查的内容之四：合同订立程序审查合同订立程序审查如合同生效需经相关政府部门报批、登记、备案手续或者需要办理如合同生效需经相关政府部门报批、登记、备案手续或者需要办理公证、鉴证手续的，应经公司领导批准并出具授权委托手续后，由承公证、鉴证手续的，应经公司领导批准并出具授权委托手续后，由承办部门负责办理相关手续。办部门负责办理相关手续。目的目的保证订立程序的合法性。适用范围适用范围合同订

32、立程序是否合法关系到合同能否正常生效的特殊合同。36合同生效日期缺漏及与有效期矛盾问题合同生效日期缺漏及与有效期矛盾问题 三个建议：生效日期空缺生效日期空缺合同约定“合同经双方签字盖章之日起生效” 。但仅有签字和盖章，并没有填写相应的时间，合同生效日期难以确定。倒签合同，合同还未生效但有效期已过，十分矛盾。合同期限并非合同必备条款之一，合同在权利义务履行完毕后一般将自然终止。生效日期与合同有效期矛盾生效日期与合同有效期矛盾1.1.建议一次性的业务建议一次性的业务合同（如普通的采购合同（如普通的采购合同、技术开发合同、合同、技术开发合同、广告制作合同等）一广告制作合同等）一般不用约定合同期限。般

33、不用约定合同期限。2.2.如有需要，明确履如有需要，明确履行期限，但不能将履行期限，但不能将履行期限和合同期限混行期限和合同期限混淆。淆。3.3.建议合同管理员在建议合同管理员在办理合同签章手续时，办理合同签章手续时，应认真审查合同的签应认真审查合同的签字日期，对于没有签字日期，对于没有签字日期的合同，应补字日期的合同，应补充填写。充填写。37合法合规性审查要点合法合规性审查要点 审查合同主体是否合法审查合同主体是否合法审查合同名称是否正确审查合同名称是否正确审查所用合同范本或惯用文本依据审查所用合同范本或惯用文本依据的规范或引用的法律法规等内容是的规范或引用的法律法规等内容是否过于陈旧否过于

34、陈旧审查审查要点要点审查合同的内容是否合法审查合同的内容是否合法审查合同的内容是否显失公平审查合同的内容是否显失公平审查格式条款的规定是否符合法审查格式条款的规定是否符合法律的规定律的规定审查合同中的免责条款是否合法审查合同中的免责条款是否合法审查法律适用的选择是否符合审查法律适用的选择是否符合国家的强制性规定国家的强制性规定审查合同中对管辖权的选择是否审查合同中对管辖权的选择是否符合专属管辖规定符合专属管辖规定审查合同的内容是否合规审查合同的内容是否合规审查补充协议的内容是否符合公审查补充协议的内容是否符合公司立项审批规定司立项审批规定如果补充协议延长了原合同有效期，如果补充协议延长了原合同

35、有效期，审查是否符合合同续签的规定审查是否符合合同续签的规定如果补充协议增加了项目的费如果补充协议增加了项目的费用支出，审查是否符合公司的用支出，审查是否符合公司的预算管理规定。预算管理规定。38条款完备性、明确性、严谨性审查要点条款完备性、明确性、严谨性审查要点 完备性完备性明确性明确性严谨性严谨性条款之间是否冲突条款之间是否冲突合同条款是合同条款是否完备否完备交易程序是否明确且定交易程序是否明确且定有时限、责任方；有时限、责任方；合同条款是否明确、合同条款是否明确、具体、可识别具体、可识别条款是否充分考虑了合同履条款是否充分考虑了合同履行中可能发生的问题行中可能发生的问题是否由于表述不严谨

36、而存在是否由于表述不严谨而存在权利义务不明确权利义务不明确权利义务及违约条款是否权利义务及违约条款是否明确可操作明确可操作附件、补充协议的内容是否附件、补充协议的内容是否与主合同的内容一致与主合同的内容一致用语是否清楚、完整、准确用语是否清楚、完整、准确无误，是否会产生歧义无误，是否会产生歧义对知识产权或商业秘密等对知识产权或商业秘密等是否采取了相应的措施是否采取了相应的措施合同条款是否可操作合同条款是否可操作争议解决方式是否可行争议解决方式是否可行39程序合法性审查要点程序合法性审查要点 审查合同所审查合同所附条件或期限的附条件或期限的必要性、合理性必要性、合理性和合法性，并审和合法性，并审

37、查条件是否成就、查条件是否成就、期限是否届至等期限是否届至等需要依法办理批准、需要依法办理批准、登记手续的，审查合登记手续的，审查合同是否就向有关同是否就向有关机关批准或登记或备机关批准或登记或备案做出明确的约定案做出明确的约定公证生效的合同，公证生效的合同，审查是否实际到审查是否实际到公证机关办理公证公证机关办理公证采取抵押方式采取抵押方式担保的，如法律规担保的，如法律规定或合同要求必须定或合同要求必须办理抵押物登记办理抵押物登记的，审查是否办理的，审查是否办理了登记手续。了登记手续。采取质押方式采取质押方式担保的，应按合同担保的，应按合同中约定的质物交中约定的质物交付时间，审查当事付时间，

38、审查当事人是否履行了质物人是否履行了质物交付或质押登交付或质押登记的约定。记的约定。约定第三人为约定第三人为保证人的，审查是保证人的，审查是否有保证人的签否有保证人的签字或盖章以及签字或盖章以及签章是否有效章是否有效程序合法性审查要点程序合法性审查要点40三、合同执行阶段的风险要点提示三、合同执行阶段的风险要点提示 1.合同内容变更采用书面形式 例：A公司与B公司签订了一份供货合同，由A公司向B公司提供甲货物1000吨，合同约定A公司应于3月12日将货物送至B公司仓库。可是在3月10日，B公司电话通知A公司因仓库未腾空，请A公司推迟一周送货。A公司遂暂停送货。一周后，A公司送货到B公司，B公司

39、却提出A公司未按合同约定送货，要A公司承担违约责任。 提示：在履约过程中对合同内容进行变更经常发生，目的在于通过对原合同的修改，保障合同更好履行，在一定程度上也相当于重新订立合同，因此，必须采取书面形式。41三、合同执行阶段的风险要点提示三、合同执行阶段的风险要点提示 2.先提供发票的要对方出具收据 提示：如果客户要求先提供发票并挂帐，我方应当让客户出具收据，并注明“以上款项未付”。这张收据就同时具有证明客户收到发票和确认欠款的作用。对于其他的收据也应将有利的相关信息都包含进去。 3.及时发出催告和异议 提示：催告一般是用来催促对方按合同履行，同时，催告也是进一步采取某些行动的必备前置程序，如

40、有些情况下解除合同，必须经过催告。而异议一般是在接受对方交付的情况下，发现对方的交付不符合合同约定，如接受对方交付的货物后发现质量不符合合同约定，则应及时向对方提出书面异议。建议重要的事项、催告、异议等以书面形式作出，以便有据可查。42三、合同执行阶段的风险要点提示三、合同执行阶段的风险要点提示 4.信誉欺诈防范 例：甲公司为建筑公司，乙公司材料供应商。双方是初次合作，约定由乙公司为甲公司供应材料，首批材料合同金额5万元，第二批材料合同金额是10万元，甲公司收货后都立即支付了货款。随后与乙公司签订了50万元的供货合同，并要求乙公司送往其外地的分公司。乙公司鉴于前两个合同的履行情况，依约向甲公司

41、送货。可是甲公司收到货物后，再也没有付款。 提示：对方先以良好的信誉履行前期小额合同骗取信任，在履行后期大额合同时拒付货款。特别注意长期合作对象的信誉欺诈：一直有着很好的合作关系，但是近期出现了迟延付款现象，并增加了订货量，此时应引起重视，尽量到其公司实地考查，不能仅听其一面之辞。43三、合同执行阶段的风险要点提示三、合同执行阶段的风险要点提示 5.签订还款协议 提示：在催收欠款过程中，有时会与对方签订还款协议，此时在协议中已应当写明对方承认的欠款数额；还款的具体时间；回避双方还有争议的其他事项；约定如果首次还款期满仍不依约还款，则视为全部到期；约定如果对方不依约付款，则由我方所在地法院管辖；

42、协议还应加盖欠款单位的公章。 6.催款留证据 提示：注意在时效期间内向债务人催款，并保存好交涉的书面材料，在无法留存书面材料的情况下可以通过邮寄催款函的方式向债务人主张权利，要注意在邮寄凭证上注明邮寄函件的名称，并注意投递情况。44 不当之处不当之处 请多指正请多指正本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新

43、组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象： （1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。 （2）夏天钢轨间的缝隙变小。 【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小. 【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸

44、烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯

45、化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的（2）当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子原子序数=质子数=10当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数核外电子数，为阴离子。故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如

46、阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等故答案为：（1）固体；（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合

47、溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，当氢氧化钡和稀硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合

48、题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低，故说法错误，可选；B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧气接触，三是温度要达到可燃物的着火点；以上三个条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%70%的H2和空气混合气体

49、，点燃时会发生爆炸，故A正确；B、收集的H2能安静燃烧，说明H2的纯度大于等于80%，故B项错误；C、用向下排空气法收集H2 ， 保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误故选A【分析】可燃物质（可燃气体、蒸气和粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆因此可燃性气体在点燃前

50、需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸【解析】【解答】A、通过实验可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；C、铜片上的红磷没有燃烧是温度过低没有达到其着火点，没有满足燃烧的条件，故C说法正确；D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误故选D24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题 （1）三大化石燃料包括煤、_、天然气等；它们都是_（填“可再生”或“不可再生”