国企混合所有制改革相关案例梳理课件.pptx

1、TitleTextTitleTextTitleText本次共梳理包括央企和地方国资一共 12 家国有企业改革相关安排，其中有 7 家地方国资企业发生了控制权变更，5 家未发生控制权变更，央企均未发生控制权变更。控制权变更：变更后 控制权序 公司名 原实际交易层 变更时 交易状实际控 变更方附注号 称控制人面间态制人式北方国 天津市 无实际 增资扩 公司层面122018.11 完成2018.07 完成-际信托 国资委 控制人股定增+二级市场竞价东北制 沈阳市方威上市公司层面药国资委东方盛 吴江区 缪汉根、定增+资 上市公342018.09 完成2015.07 完成虹国资委 朱红梅 产重组 司层面

2、绿地控 上海市 无实际 定增+资 上市公国资委 控制人 产重组 司层面增资扩借壳上市股襄阳轴 湖北省控股公司层面56贾志宏股+协议转让2018.09 完成2018.11 完成-承国资委增资扩股+吸并控股控股公司整体云南白 云南省 无实际控股公司层面药国资委 控制人上市哈药控股对价不符合标准被国务院国资委驳回哈药控中信资哈尔滨增资扩 控股公股 司层面7 股/人民同泰本（国资国资委2018.06 中止委）控制权未变更：交易方式序号 公司名称 实际控制人交易时间 交易状态 附注12北汽蓝谷 北京市国资委 增资扩股东航物流 国务院国资委 增资扩股2018.09成功2017.06成功借壳上市-鲁北企业集

3、启动二次混3无棣县国资委 增资扩股团2018.09改-45中国联通 国务院国资委 定增2018.02成功2018.12成功-中粮资本 国务院国资委 增资扩股借壳上市控制权变更案例交易细节梳理北方国际信托1、交易方案北方国际信托引入日照钢铁控股集团有限公司、上海中通瑞德投资集团有限公司、益科正润投资集团有限公司三家民营企业新股东，合计受让 50.07股权，使得民营资本取得了实际意义上的控股地位，预计引入资金约 62 亿元。2、交易前股权结构3、交易后股权结构股东名称持股比例日照钢铁泰达控股上海中通益科正润其他股东18.30%17.94%17.65%14.12%31.99%4、公司治理相关影响增资

4、后天津市国资委实际控制的泰达控股丧失董事长提名权，新进大股东日照钢铁获得董事长提名权。交易后北方信托无实际控制人。东北制药1、交易方案东北制药向控股股东一致行动人沈阳盛京金控投资集团有限公司增发 19,831,089股、金额 177,686,557.44 元，占发行总量 20.89%：向其他投资者辽宁方大集团实业有限公司增发 75,099,924 股、获配金额 672,895,319.04 元，占发行总量 79.11%。增发后，辽宁方大集团通过三次二级市场竞价，增持至 23.45%，成为公司实际控制人。2、定增前股权结构3、定增后股权结构4、交易前公司控股股东及实际控制人股权结构5、交易后公司

5、控股股东及实际控制人股权结构6、公司治理相关影响公司非独立董事共 5 人（魏海军、黄成仁、敖新华、吴开华、韩波），其中 3 人由辽宁方大提名（魏海军、黄成仁、敖新华）。独立董事共 4 人（王国栋、韩德民、姚辉、梁杰），其中 3 人由辽宁方大提名（王国栋、韩德民、姚辉）。辽宁方大通过实际支配上市公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任。因此公司实际控制人为辽宁方大集团实控人方威。东方盛虹1、重组方案根据本次交易方案，本次发行股份购买资产 拟发行 2,810,816,777 股股份，交易完成后上市公司总股本为 4,029,053,222 股， 盛虹科技及其一致行动人将合计持有上市公司2,76

6、9,197,440 股股份，占比为 68.73%，其中盛虹科技持有上市公司 2,768,225,540 股股份，持股比例为 68.71%2、重组前后股权变动3、公司治理相关影响本次交易前，吴江区国资办通过丝绸集团、东方国资合计持有上市公司 37.52%的股份，为上市公司实际控制人。交易后盛虹科技实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。绿地控股混改三部曲。1997 年国企改制时，就已经开展了员工持股计划，职工持股会占 18.81%。第一阶段，引入战略投资者，以满足社会公众持股比例的两个上市条件。第二阶段，利用有限合伙企业吸收合并员工持股会，摆脱员工持股会上市限制。第三阶段，整体借

7、壳上市并摆脱国资控股身份，成为无实控人混合所有制企业。一、引入战略投资者为了进一步增强资本规模和实力，深化上海市国有企业改革，同时也为了满足未来集团上 市 的 条 件 。 绿 地 集 团 拟 增 加 注 册 资 本 2,086,982,206 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为10,359,208,224 元。新增注册资本由平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力认缴。1、增资前股权结构上海国资委100%上海地产集团25.03%100%上海城投100%中星集团9.65%天宸股份员工持股会36.43%2.89%26.00%100%绿地集团2、增资后股权结构上海国资委100

8、%100%天宸 上海中星集团上 海地产平安创新宁 波 汇 职 工 持鼎 晖嘉熙国 投协力珠 海股份城投盛聚智股会普罗0.97%1.01%7.70%19.99% 2.31%20.76%10.01% 3.86%100%29.09% 4.30%绿地集团3、增资方股权结构上海地产集团股权结构：上海城投股权结构：中星集团：天辰股份：平安创新：鼎晖嘉熙：宁波汇盛聚智：珠海普罗：国投协力：二、上海格林兰吸收合并员工持股会由于监管层明确表示，暂不受理职工持股会作为股东或作为发起人的公司公开发行股票的申请，绿地集团必须要对员工持股会做出调整。早在 1997 年国企改制时，员工持股会就存在，经过历次变更，绿地集团

9、职工持股会共有成员 982 人，合计持有绿地集团出资额 376,655.21万元，占绿地集团股权比例 29.09%。基于以上，绿地集团决定成立有限合伙企业上海格林兰对员工持股会进行吸收合并，继受员工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。1、吸收合并方案（1）规范员工持股改制前职工持股会 982 名会员共持有绿地集团的股份总数为 3,766,552,081 股，按照 0.01元/股的对应关系，职工持股会全体会员共出资 37,665,520.81 元设立上海格林兰（即大合伙企业），上海格林兰出资总额与职工持股会会员的持股总数量相对应。所有合伙人出资额与其在职工持股会持有的股份同比例对应。

10、改制完成后，由上海格林兰吸收合并职工持股会，将其持有的绿地集团 29.09%的股权变更至上海格林兰名下。（2）上海格林兰设立1绿地集团管理层 43 人出资 10 万元共同设立一家管理公司格林兰投资。全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。2格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰。大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持

11、股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。34大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。职工持股会规范后其对绿地集团的持股架构如下：2、吸收合并后绿地集团股权结构上海国资委100%100%中星集团上 海地产天宸 上海平安创新宁 波 汇 上 海 格盛聚智 林兰鼎 晖嘉熙国 投协力珠 海普罗股份城投0.97%1.01%7.70%19.99% 2.31%20.76%10.01% 3.86%100%29.09% 4.30%绿地集团三、借壳上市2014 年 3 月，金丰投资拟通过资产置换和发行股份购买资

12、产的方式重组，注入资产绿地集团 100%股权，预估价值为 655 亿。1、交易方案金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，此外以 5.54 元/股的价格发行 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199股，向中星集团发行 927,812,451 股，向上海城投集团发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行 3,503,741,870 股，向天宸股份发行 278,343,754 股，向平安创新资本发行1,206,037,043 股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股，向宁波汇盛聚智发行 465,112

13、,627股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156 股。2、重组前金丰投资股权结构上海地产集团其他社会股东61.04%38.96%100%金丰投资3、重组后金丰投资股权结构上海国资委100%100%中星集团上 海地产天宸 上海平安创新宁 波 汇 上 海 格鼎 晖嘉熙国 投协力珠 海普罗其他公众股份城投盛聚智林兰7.62%18.20% 2.29%20.55%9.91%3.82%28.79% 4.25%100%金丰投资0.96%1.00%2.60%4、更名上海国资委100%100%中星上 海地产天宸 上海平安宁 波 汇 上 海 格鼎 晖嘉熙国 投珠 海其

14、他公众集团股份城投创新盛聚智林兰协力普罗7.62%18.20% 2.29%20.55%9.91%3.82%28.79% 4.25%100%绿地集团0.96%1.00%2.60%5、交易后经营管理变化（1）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划本次重组完成后，上市公司新一届董事会将由 15 名董事构成。其中上海格林兰拟委派 4 名董事、上海地产集团及其全资子公司中星集团拟委派 3 名董事、上海城投集团拟委派 2 名董事、平安创新资本拟委派 1 名董事，另设独立董事 5 名。董事所属方上海格林兰上海格林兰上海格林兰上海格林兰上海城投上海城投上海地产上海地产上海地产平安创新变动情况新增张玉良许敬新

15、增张蕴新增田波新增汲广林陆建成蔡顺明何启菊周青新增新增新增新增新增宋成立新增6、事件分析从 2014.3.18 复牌后，绿地控股连续录得 7 个涨停板。至 2015 年 6 月完成置入资产过户后，绿地控股涨幅高达 612.04%。同期，上证指数上涨 138.61%，剔除指数影响，绿地控股区间涨幅接近 5 倍。从 2014.3.18 复牌至今绿地控股上涨 63.51%，同期上证指数上涨 57.14%，剔除指数影响上涨幅度为 6.37%，从长期来看表现不佳。图 1：2014.3.18-2015 年绿地控股日 K 线7、借壳上市影响和总结（1）上市公司无控股股东本次交易完成后，上海地产集团及其全资子

16、公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持有重组后的上市公司股权比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，均不能被认定为上市公司的控股股东。（2）上海地产集团（含中星集团）与上海城投不构成一致行动人根据上海市国资委出具的说明，上海地产集团与上海城投集团作为绿地集团的股东拟参与金丰投资重大资产重组，在作为绿地集团及未来金丰投资股东时，上海地产集团与上海城投集团按照各自的决策机制独立进行经营管理决策，其分别独立持有相关股权，依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，上海地产集团及上海城投集团不构成一致行

17、动关系。（3）上海地产集团（含中星集团）与上海城投不构成一致行动人虽然绿地集团的两大国有股东上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的重组后上市公司持股比例未超过50%，不能对上市公司形成控制关系；同时，上海地产集团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述两大国有股东与绿地集团其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制未来上市公司股东会及董事会的情况。襄阳轴承1、交易方案本次交易方案共包括三项交易环节；1、三环集团向湖北省国资委或其指定方转让其所持有的襄阳轴承集团 95.00%股权；该等受让人与金凰集团不

18、存在关联关系；2、金凰集团以人民币 375,976.42 万元的资金认缴三环集团新增注册资本 116,033.66 万元，增资后金凰集团持有三环集团 53.71%股权；3、金凰集团受让湖北省国资委及兴楚公司持有的三环集团46.26%股权（对应注册资本 99,937.17 万 元），武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）受让湖北省国资委及兴楚公司 持有的三环集团 0.03%股权（对应注册资本 62.83 万元）。2、交易前公司控股股东及实际控制人股权结构3、交易后公司控股股东及实际控制人股权结构4、公司治理相关影响本次交易后，上市公司控股股东仍为三环集团，金凰集团为上市公司间接控股股东，贾志宏为

19、上市公司实际控制人。云南白药云南白药作为医药行业内的业绩成长典范，从 1993 年上市至今业绩成长领先同行，在混改之前是云南省国资企业下属全资上市公司。云南白药的混改可以分为两个阶段。第一阶段：两次通过增资引入战略投资者。2017 年 3 月，云南白药第一次引入单一战略投资者新华都，通过对云南白药集团母公司云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）的入股，完成国有企业混改任务。第一次混改完成后公司无实际控制人和单一大股东，企业高管不具有公务员身份，转而实行市场化管理和任用。为了进一步深化混改，2017 年 6 月云南白药决定第二次引入战略投资者江苏鱼跃。第二阶段：整体上市。2018 年 9 月，

20、为了整合资源、优化治理推行员工持股计划，云南白药决定吸收合并白药控股从而实现整体上市。一、第一次引入战略投资者2017 年 3 月，为了实现云南白药国有企业混合所有制改革，上市公司母公司白药控股第一次以增资方式引入战略投资者新华都实业。1、增资前股权结构白药控股混改前为单一国有独资，云南省国资委通过 100%控股的云南白药控股有限公司控制云南白药。云南省国资委100%云南白药控股有限公司76.87%云南白药集团股份有公司2、增资后股权结构白药控股混改完成后，国资和民营持股比例达到 50%：50%，白药控股将由单一国有独资变为混合所有制企业。陈发树76.87%云南省国资委新华都实业集团股份有限公

21、司50%50%0.86%3.39%云南白药控股有限公司41.52%云南白药集团股份有公司3、增资方股权结构陈发树76.87%厦门新华都其他投资者16.83%6.3%新华都实业4、增资金额新 华 都 将 单 方 向 白 药 控 股 增 资 人 民 币 25,369,505,029.00 元 ， 其 中 ， 人 民 币1,500,000,000.00 元计入白药控股的注册资本，人民币 23,869,505,029.00 元。5、增资后经营管理变化（1）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划邀约收购报告书中没有对上市公司的董事会和高管调整计划。但在之后的关于控股股东董事、监事及高级管理人员变动的自

22、愿性信息披露公告中对控股股东白药控股做出如下调整：选举王建华、汪戎、陈春花、纳鹏杰担任本公司董事，并由四位董事组成新一届董事会；选举钟杰、陈焱辉担任本公司非职工代表监事，与经本公司职工代表大会选举的职工代表监事朱家龙组成新一届监事会。同日，本公司召开董事会，选举王建华担任董事长，聘任王明辉担任总经理。召开监事会，选举钟杰担任监事会主席。上述董事、监事和高级管理人员均以市场化原则进行推选、聘任和管理，所有人员均不具有公务员或参照公务员管理的人员之身份。董事所属方变动情况王建华汪戎云南省国资委云南省国资委新华都-陈春花纳鹏杰新增-云南省国资委监事钟杰云南省国资委新华都-新增-陈焱辉朱家龙云南省国资

23、委高管王明辉云南省国资委-表 1：董高监变动情况6、事件分析从复牌开始到收购期期满，云南白药上涨 26.25%，同期上证指数累计上涨 1.08%。剔除指数影响，云南白药涨幅为 25.17%。图 1. 云南白药区间涨幅图 2.上证指数区间涨幅统计7、增资影响和总结白药控股混改完成后，国资和民营持股比例达到 50%：50%，白药控股将由单一国有独资变为混合所有制企业。董事、监事和高级管理人员均以市场化原则进行推选、聘任和管理，所有人员均不具有公务员或参照公务员管理的人员之身份。二、第二次引入战略投资者2017 年 6 月，为了进一步深化云南白药混改，白药控股第二次以增资的方式引进江苏鱼跃。1、二次

24、增资前股权结构白药控股为混合制企业，云南省国资委和新华都持股比例为 50%，50%。陈发树76.87%云南省国资委新华都实业集团股份有限公司50%50%0.86%3.39%云南白药控股有限公司41.52%云南白药集团股份有公司2、二次增资后股权结构二次引入战略投资者后，白药控股为混合所有制企业，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃持股比例为，45%、45%、10%。云南省国资委江苏鱼跃10%新华都实业45%45%云南白药控股有限公司41.52%云南白药集团股份有公司3、增资方股权结构吴光明吴群5%95%江苏鱼跃4、增资金额江苏鱼跃拟向白药控股增资约人民币 56.38 亿元以获得 10%的股权。5、增

25、资后经营管理变化（1）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划对上市公司无人员调整计划。控股股东方面：董事会层面，白药控股董事会将由五名董事组成，其中云南省国资委、新华都各提名两名董事，江苏鱼跃提名一名董事。目前，白药控股的经营管理层人员已经完成了市场化选聘，所有高级管理人员均不具备公务员或参照公务员管理的人员之身份。董事所属方云南省国资委云南省国资委新华都变动情况12345-新增-新华都江苏鱼跃新增6、事件分析由于此次增资入股未够成重大事项停牌条件，无需进行事件分析。7、增资影响和总结云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃不存在股东会、董事会或经营管理层等层面的一致行动安排，且均不以控制为目的谋求

26、增持上市公司的股份。故本次收购后，无任何一个股东能够实现对云南白药的控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。本次交易完成后，白药控股仍持有公司 41.52%的股份，仍为公司的控股股东。通过本次引资，白药控股旨在引入长期的产业投资人，为白药控股的发展提供资源支持，同时有助于进一步推动混改的深化和市场化。三、减资与整体上市2018 年 9 月，为了提高管理效率、避免同业竞争、长期战略规划等原因，云南白药决定吸收合并白药控股，实现整体上市。1、交易方案本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，向

27、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别发行 319,895,742 股、274,636,556 股、71,087,942 股，合计发行股份数量为 665,620,240股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643 股。2、交易前上市公司股权结构交易前白药控股、新华都实业、云南合众、平安人寿、香港中央结算（陆港通）及其他股东共同持有云南白药 100%股份。白药控股41.25%新华都实业4.35%云南合众10.03%平安人寿9.36%香港中央结算8.08%其他股东26.66%100%云南白药3、交易后上市公司股

28、权结构云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并，云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。云南省国资25.10%新华都实业25.10%云南合众江苏鱼跃5.58%100%平安人寿香港中央结算其他股东21.78%8.19%7.65%6.60%云南白药4、交易后经营经营管理变化无5、事件分析从复牌到现在，云南白药上涨 2

29、9.43%，同期上证指数累计上涨 20.81%。剔除指数影响，云南白药涨幅为 8.62%。图 3. 云南白药区间涨幅统计图 4. 上证指数区间涨幅统计6、交易影响和总结本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。交易后公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有

30、利于保护上市公司及中小股东的合法权益。哈药控股、人民同泰（中止）1、交易方案中信资本先通过收购华平资本（冰岛），收购后中信资本一共持有哈药集团 45%股权，哈尔滨市国资委一共持有哈药集团 55%股权。之后将华平（冰岛）0.5%的股权转让给黑龙江中信资本从而置入并购平台。最后哈药集团向哈尔滨国资委、黑龙江中信资本医药、中信资本（冰岛）、华平资本（冰岛）、哈尔滨国企重组管理顾问增发股份。2、交易前股权结构3、交易后股权结构4、公司治理相关影响本次交易完成前，哈尔滨国资委为哈药集团控股股东和实际控制人，同时也是哈药控股和人民同泰实际控制人。本次交易后，中信资本旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、黑龙江

31、中信资本医药）合计控制哈药集团 60.86%股权，中信资本为哈药集团实际控制人，最终控制人为国务院国资委。该方案通过哈尔滨国资委、黑龙江国资委审批，最后因为哈药控股的交易对价不符合要求，该交易被国务院国资委否决。2018 年 11 月，哈药集团重启混改。北汽蓝谷1、交易方案两轮融资，5 次增资扩股，引入战略投资者。2、交易前股权结构3、交易后股权结构4、公司治理相关影响北汽集团直接或间接控制了北汽新能源 41.19%股份，为北汽新能源的控股股东。北汽集团为北京国有资本经营管理中心的独资企业，北京市国资委为北京国有资本经营管理中心的出资人，间接持有北汽集团 100%股权，为北汽新能源的实际控制人

32、。东航物流1、交易方案东航集团放弃绝对控股权，从 100%控股直接降至 45%，联想控股将持股东航物流 25%股权，普洛斯持股 10%，德邦物流和绿地各持股 5%，东航物流核心员工持股比例为 10%。东航物流将本 次增资扩股后注册资本的 10%用于员工持股，其中东航物流首批员工持股总额为东航物流本次增资扩股后注册资本的 8%，预留的 2%则仍由员工持股平台管理。2、交易前后股权结构变化3、公司治理相关影响控制权没有发生变更，东航物流由单一国有控股变为混合所有制企业。鲁北企业集团1、交易后股权结构2、公司治理相关影响董事会安排：投资方成为增资企业股东后，增资董事会由 5 名董事组成， 其中由鲁北

33、高新区提名 3名董事、由锦江集团提名 2 名董事；监事会由 3 名监事组成， 其中由鲁北高新区提名 2 名监事、由锦江集团提名 1 名监事。控制权：鲁北高新区对鲁北集团的经营一贯控制，且本次增资扩股后仍为第一大股东，鲁北 高新区对鲁北集团及鲁北化工的经营管理仍有重大影响力。鲁北高新区占董事会过半数席位情形下，能够对董事会的一般表决及日常经营活动形成控制。鲁北集团及 鲁北化工的实际控制人未发生变更。中国联通1、交易方案以 6.83 元/股向中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计 9 名特定对象。本次非公开发行的股票数量为不超过9,037,3

34、54,292 股。2、交易前股权结构3、交易后股权结构4、公司治理相关影响控制权变化本 次 非 公 开 发 行 、 本 次 控 股 股 东 联 通 集 团 向 结 构 调 整 基 金 转 让 其 持 有 的 本 公 司1,899,764,201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为 11,398,585,210 股，占公司总股本的比例为 36.67%，仍为本公司的控股股东。因此，本公司控股股东与实际控制人不发生变化。董高监变动本次非公开发行完成后，本公司董事会组成人数拟由目前的七 名增加到十三名，在相互之间不存在一致行动的前提下，部分认购对象通

35、过本公司董事 会可以提名不超过一名董事候选人，非国有性质的认购对象可以提名的董事候选人合计 不多于四名，全部认购对象可以提名的董事候选人合计不多于五名。董事所属方联通王晓初陆益民李福申尹兆君卢山联通联通中国人寿腾讯李彦宏廖建文胡晓明百度京东阿里巴巴中粮资本中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日，设立时的公司名称为明诚投资咨询有限公司，2015年改名为“中粮资本投资公司”系中粮集团全资子公司，实际人控制为国务院国有资产管理委员会。中粮资本混改分为以下两个阶段。第一阶段：通过增资引入战略投资者+国调基金。2017 年 4 月，通过股权转让和增资引进首农食品集团等七家多种所有制经济主体作为战

36、略投资人，持股 35.49%。第二阶段：整体借壳上市。2018 年中原特钢经无偿划转控股成为中粮集团控股上市公司后进行重大资产重组，实现中粮资本整体“借壳上市”。一、增资引入战投+国调基金2017 年 4 月，为了推进中粮集团旗下子公司混合所有制改革，中粮资本决定以增资方式引入包括国企调整基金在内共 7 家战略投资者。1、增资前股权结构中粮资本混改前为单一国有独资，中粮集团控制中粮资本 100%股权，实际控制人为国务院国有资产管理委员会。国务院国资委100%中粮集团100%中粮资本投资2、增资后股权结构中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转让给 7

37、 名新股东，出让具体情况如下：受让股权序号受让方股权转让价款（元） 对应注册资本（元）比例（%）12弘毅弘量温氏投资521,739,110.80289,855,074.4835,883,02019,935,0123.58831.993534567首农集团宁波雾繁上海国际资管结构调整基金航发基金合计260,869,569.94231,884,065.40231,884,065.40231,884,065.40231,884,065.402,000,000,016.8217,941,51115,948,01015,948,01015,948,01015,948,010137,551,5831.79

38、421.59481.59481.59481.594813.7552本次增资及股权转让完成后，中粮资本的股权结构如下：股权序号股东认缴出资额（元）实缴出资额（元）比例（%）64.50639.25935.14404.62964.11524.11524.11524.1152100.0012345678中粮集团弘毅弘量温氏投资首农集团宁波雾繁862,448,417123,796,42468,775,79061,898,21255,020,63355,020,63355,020,63355,020,6331,337,001,376862,448,417123,796,42468,775,79061,89

39、8,21255,020,63355,020,63355,020,63355,020,6331,337,001,376上海国际资管结构调整基金航发基金合计国务院国资委100%弘毅弘量9.25%温氏投资5.14%首农集团宁波雾繁4.11%中粮集团上海国际资管结构调整基金航发基金4.62%64.5%4.11%4.11%4.11%100%中粮资本包括子公司股权结构如下：3、增资方股权结构弘毅弘量股权结构：温氏股份股权结构：结构调整基金股权结构：宁波雾繁股权结构：航发基金股权结构：首农食品股权结构：上海国际资管股权结构：4、增资金额中粮资本增加注册资本 337,001,376 元，中粮资本原股东中粮集团

40、放弃优先认购权，由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产以 14.54元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00 元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、 39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。5、增资影响和总结本次增资后，中粮资本从国务院独资中央企业转变为由国务院国资、民企、地方国资、国企改革调整基金和各种背景的私募基金共同参股的混合所有制企业。增资后，国务院国资委仍对中粮资本具有绝对控制权。二、整体借壳上市2018 年

41、5 月中粮资本计划通过参与重组中原特钢，实现中粮资本整体“借壳上市”。整体借壳上市分为两个阶段。第一阶段，中原特钢控股股东中国兵器集团将所持中原特钢 67.42%的股份无偿划转给中粮集团，由于实控人不变均为国务院国资委，故豁免无偿划转所涉及的要约收购义务。第二阶段，中原特钢控股股东中粮集团筹划重大资产重组，置出中原特钢全部资产和负债，并向中粮资本所有股东增发股票实现中粮资本置入。借此重大资产重组，完成中粮资本整体上市。1、交易方案本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。（1）资产置换中原特钢以其持有的全部资产及负债与中粮集团持

42、有的的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。（2）发行股份购买资产中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管以 11.69 元/股，发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注入资产交

43、易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。序号交易对方中粮集团交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）123456781,200,452.27196,163.67108,979.8198,081.831,200,452.27196,163.67108,979.8198,081.8387,183.8587,183.8587,183.8587,183.851,952,413.001,107,428,293180,962,793100,534,88390,481,39680,427,90880,427,90880,427,90880,427,9081,801,118,998弘

44、毅弘量温氏投资首农集团宁波雾繁上海国际资管结构调整基金航发基金合计87,183.8587,183.8587,183.8587,183.851,952,413.00表：发行股份详情暂定交易价格（万元）序号交易对方购买资产中粮资本评估值（万元）12345678中粮集团1,200,452.27196,163.67108,979.8198,081.8387,183.8587,183.8587,183.851,200,452.27196,163.67108,979.8198,081.8387,183.8587,183.8587,183.8556.6635%股权中粮资本 9.2593%股权弘毅弘量中粮资本

45、 5.1440%股权温氏投资中粮资本 4.6296%股权首农集团中粮资本 4.1152%股权宁波雾繁中粮资本 4.1152%股权上海国际资管结构调整基金航发基金中粮资本 4.1152%股权中粮资本 4.1152%股权87,183.8587,183.85合计1,952,413.001,952,413.00表：购买资产详情2、重大资产重组前上市公司股权结构（无偿划转后）中粮集团南方工业资产其他社会股东67.42%10.73%21.85%41.52%中原特钢3、重大资产重组后上市公司股权结构国务院国资委100%弘毅 温 氏首农 宁波中粮集团上 海 国 结 构 调航发基金南方工业其他股东弘量投资集团雾

46、繁际资管整基金2.34%7.85%4.36% 3.93%3.49%62.78% 3.49%100%3.49%3.49%4.78%中原特钢4、交易后经营管理变化（1）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划2019 年 3 月 18 日上市公司中原特钢完成董事、监事替换。董事所属方中粮变动情况新增孙彦敏万早田骆家駹孙昌宇梅锦方监事中粮新增中粮新增弘毅弘量温氏股份所属方中粮新增新增新增石勃新增葛长风金琳首农新增中粮新增5、整体上市影响和总结中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有企业改革新典范。