蒙牛案例分析-Group-1讲解课件.pptx

1、2 蒙蒙牛集团是中国知名的乳制品企牛集团是中国知名的乳制品企业，拥有液态奶、冰淇淋、奶品等产品。业，拥有液态奶、冰淇淋、奶品等产品。蒙牛集团成立于蒙牛集团成立于1999年年1月，集团总部月，集团总部位于内蒙古呼和浩特市和林格尔县。年位于内蒙古呼和浩特市和林格尔县。年报显示，报显示，2013年其营业收入达人民币年其营业收入达人民币433.6亿元，净资产超亿元，净资产超140亿元，年生产亿元，年生产能力能力759万吨，员工规模达万吨，员工规模达3万人。万人。牛根生带领团队创立牛根生带领团队创立股份制改造股份制改造日收奶突破日收奶突破100100吨吨“五年计划五年计划”，20062006年到年到10

2、0100亿亿机构投资者进入机构投资者进入第二次融资第二次融资双足鼎力双足鼎力香港上市香港上市19991999年年1 1月，月，注册资本注册资本100100万，排名万，排名11161116位位20022002年，摩根、年，摩根、英联、鼎辉注入英联、鼎辉注入25972597万美元，万美元，49%49%股权股权20002000年，销售年，销售收入收入2.372.37亿，亿，1111位位20012001年收入年收入7.247.24亿，第亿，第5 5位位营业收入营业收入72.1472.14亿，排名第亿，排名第2 2位位19991999年年8 8月，注月，注册资本册资本13981398万，万，年底升至年底

3、升至116116位位20032003年营业年营业收入收入40.7140.71亿，亿，排名第排名第2 2位位20032003年三家机年三家机构再次注资构再次注资35233523万美元万美元20042004年年6 6月成月成功香港功香港IPOIPO4第一轮融资第一轮融资2003年第二轮融资第二轮融资2002年2000年至2001年蒙牛处于高速成长期，其对资金的需求非常强烈，资本的注入对其成长至关重要。而此时蒙牛的业绩得到了摩根士丹利、鼎晖、英联三家国际顶级投资者的认可。得到第一轮融资后，蒙牛业绩迅猛增长，国内同行排名已上升至第4位。但在激烈的竞争中，蒙牛对资金的需求仍然很大，为了不错失发展的良机并

4、尽快上市，蒙牛在2003年进行了第二轮融资。（一）股本沿革（一）股本沿革1.第一第一轮融资前的股权轮融资前的股权结构结构 1999年08月，蒙牛雇员、业务联系人和国内独立投资公司共同出资成立内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（蒙牛）。蒙牛发起人（牛根生等10位创业者）其他股东（15位自然人与5家公司）内蒙古蒙牛乳业股份有限公司73.5%26.5%2.第一轮融资前的股权结构第一轮融资前的股权结构v 2002年06月，在开曼群岛成立中国乳业控股（开曼群岛公司）；在毛里求斯成立毛里求斯公司v 2002年09月，蒙牛发起人、投资者、业务联系人和雇员在处女群岛成立金牛公司和银牛公司v 2002年10月，摩根、鼎

5、辉、英联入资金牛、银牛摩根、鼎辉、英联开曼群岛公司毛里求斯公司蒙牛100%蒙牛发起人66.7%股权：90.6%投票权：49%25.3%8%19个自然人（其中15位同为金牛和银牛的股东）股权：9.4%投票权：51%3. 第二轮融资后蒙牛的股权第二轮融资后蒙牛的股权结构结构v 2003年10月，摩根、鼎辉、英联通过认购可转债向开曼群岛公司注资v 毛里求斯公司利用该笔资金认购蒙牛注册股本中的股份金牛、银牛摩根、鼎辉、英联开曼群岛公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛发起人65.9%34.1%100%81.1%10%10%10%8.9%假设未行使超额配售权，假设未行使超额配售权，上市后蒙牛的股权上市后蒙牛的股权结构

6、：结构：（二）（二）内资系与外资系历史内资系与外资系历史沿革沿革融资融资内容内容第一轮融资前第一轮融资前内资系作为国内独立投资公司通过认购蒙牛的注册资本投资蒙牛第一轮融资第一轮融资外资系通过私募基金投资蒙牛，向蒙牛境外母公司注入2597万美元，取得开曼群岛公司90.6%的股权和49%的投票权2003年09月，对赌完成后外资系持有开曼群岛的股权降至49%第二轮融资第二轮融资外资系通过认购开曼群岛公司可转债的方式向其注资3523万美元，并可转换成3.68亿股蒙牛上市后的普通股上市前上市前外资系割让股权奖励牛根生，同时取得了牛根生对三家外资系投资公司的承诺外资系与蒙牛达成协议，限制蒙牛管理层售股、设

7、立估值调整机制上市后上市后2004年06月，蒙牛在香港挂牌上市，三家外资系私募基金出售1亿股已发行股票，套现3.925亿港元例如，案例中的第一轮融资设定了业绩目标，实现后，蒙牛的创业者通过A股转换为B股实现了股权和投票权的统一，激励并保护了原始创业者的利益，同时公司在业绩上也有了巨大的提升。这种能作用可以大大提高管理层的积极性，同时诱导管理者规范其行为导向，使其团队的利益与公司整体利益目标保持一致，实现利益最大化。激励和控制机制风险投资对企业的发展至关重要，对其提高竞争力、扩大规模以及长期发展作用巨大。而风险投资在对原始创业者们也起着激励和控制的作用。（一）特点（一）特点投资方与投资方与融资方

8、融资方委托委托-代代理关系理关系对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。投资方和管理层的目标差异势必影响到企业资源配置效率。另外，由于管理层具有信息优势，投资者监控较难，产生的信息不对称会引起“逆向选择”的问题，影响到投资者收益目标的实现，使投资风险加大。为防止上述情况的出现，投资者往往会设计“对赌协议”激励机制管理层并控制投资风险。该案例中，两轮融资分别涉及到一个对赌协议，而蒙牛的管理层以出色的业绩赢得了这两次对赌协议，也保护了三大机

9、构的投资收益。（二）对赌协议（二）对赌协议短期无法短期无法上市上市香港香港二板二板私募融资私募融资增加注册资本又不能使公司的主要股东结构发生变化。v业绩不能连续计算会导致上市无望v民间融资受挫。v流动性差v机构投资者不感兴趣v企业再融资非常困难v 引进了外部战略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制；v 重组公司股权结构，时期具有较强的拓展边界；v 利用多种金融工具建立公司内部激励机制（三）选择私募融资的原因（三）选择私募融资的原因对于海外上市的企业，本土投资者还缺乏好的品牌、经验和信誉，增值服务有限，企业对他们的信任也有限。由于外汇管制、法律系统不完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到位

10、等原因，国内投资受到了相对较多的限制。选择外资私募企业重组势在必行 蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是钱并不是直接投给蒙牛的。因为根据中国法律，合资企业的股权转让需由商务部批准，并且两次交易的时间间隔不得少于个月。也就是说中外合资企业的股权根本无法自由交易，更不必说在国际上流通了。为了接受这三家机构的投资必须进行一系列的企业重组（四四）第一次融资）第一次融资第一步：开曼注资情况第一步：开曼注资情况第第二二步步：开：开曼曼和蒙牛股权和蒙牛股权第三步：蒙牛向毛里求斯公司增发第三步：蒙牛向毛里求斯公司增发第四步：蒙牛公司估值第四步：蒙牛公司估值（五五）第二次）第二次融资融资第一步：确定对赌协议第一步

11、：确定对赌协议v 如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且MS系将控制蒙牛股份60.4的绝对控制权；v 如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系占开曼公司的51的股权。51 %v 2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。（从2002年底的16.687亿元，到2003年底的40.715亿元，蒙牛的销售收入增长了1.5倍）。v 2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51股权。第

12、第二二步：开曼股权和蒙牛股权步：开曼股权和蒙牛股权第三步：确认蒙牛系可认购的新股第三步：确认蒙牛系可认购的新股第四步：可转债设计第四步：可转债设计第五步：蒙牛公司估值第五步：蒙牛公司估值（六六）香港上市公开募股融资）香港上市公开募股融资v 为了防止“蒙牛”效益达不到期望的增长率，外资系再次设计对赌协议：未来3 年的年盈利复合增长不能达到50，“金牛”就必须赔偿7,830 万股给外资系。v 若蒙牛对赌成功，则蒙牛公司的股份结构维持不变。第一步：第二次对赌协议内容分析第一步：第二次对赌协议内容分析第二步：对赌协议下的不同结果分析第二步：对赌协议下的不同结果分析第三步：确认牛根生股权激励的影响第三步

13、：确认牛根生股权激励的影响第五步：蒙牛公司上市时的估值第五步：蒙牛公司上市时的估值（七七）融资与上市总结）融资与上市总结1.公司估值总结公司估值总结2.蒙牛上市前后公司股权结构蒙牛上市前后公司股权结构内地证券市内地证券市场不成熟场不成熟全球融资全球融资平台平台法律架构法律架构国内证券市场不成熟，监管不透明，很多国内证券市场不成熟，监管不透明，很多公司上市时虚报市盈率，以此抬高股票价公司上市时虚报市盈率，以此抬高股票价格，致使股票估值虚高，产生经济泡沫。格，致使股票估值虚高，产生经济泡沫。香港股市是连接全球的自由体系，蒙牛香港股市是连接全球的自由体系，蒙牛在香港上市的融资是面向全球的，也是在香港

14、上市的融资是面向全球的，也是可以短期内融入大量外资的最好可以短期内融入大量外资的最好手段。手段。私募融资来自海外资本，在内地私募融资来自海外资本，在内地市场上市程序复杂市场上市程序复杂原因分析原因分析3.选择香港上市的原因选择香港上市的原因 2004年6月10日，香港股市开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98% ，首日交易收盘上涨上涨24%，至4.875港元，高于3.925港元的首次公开募股(IPO)价。该IPO价格位于此前指导价区间的高端。 由此可见，蒙牛这次香港上市，是在市场困难的情况下获得了空间的成功，激活了一度低迷的香港股市，成为香港人认购最热烈的红筹股。香港公开发售部分

15、原定为10%，因获得206倍的超额认购倍的超额认购，后将这一部分比例提高到50%；面向机构投资者部分也收到超过20倍认购。这也给蒙牛的融资故事画上了一个完美的句号。 4.蒙牛蒙牛香港上市表现香港上市表现估值建立在上一年的净利润，忽略高成长性。市盈率被低估私募承担极小风险风险与收益不相当蒙牛、蒙牛的老股东还有私募，都是赢家，但后者显然是最大的赢家。都是赢家（一一）蒙牛）蒙牛引入引入风险投资风险投资的的成本与收益分析成本与收益分析可转换债券（股权质押）对 赌协议股 份 转让激励惩罚约束机制（二（二）风险资本控制措施与管理层激励风险资本控制措施与管理层激励启示录启示录企业企业国内机构国内机构投资者投资者政府政府（三）启示（三）启示