商事案例分析分析课件.ppt

1、商事案例分析案例背景汇源简介 北京汇源饮料食品集团有限公司于1992年创立于山东省，1994年将总部迁至北京市顺义区，1998年开始向全国发展。近12年来，在全国各地建立了24处现代化工厂,形成了220多万吨年设计生产能力。建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。拥有49亿元总资产和万名从业人员。主要生产水果原浆、浓缩汁、果汁、蔬菜汁、果蔬汁饮料、含乳饮料、茶饮料、婴儿食品等，累计研发、生产、销售了400多个品种的产品。水果原浆、浓缩汁出口德国、瑞士、俄国、日本、韩国、美国等十几个国家和地区，累计创汇一亿多美元。 2003年实现销售收入29亿元,利税5.7亿元,

2、累计实现销售收入96亿元,缴纳税金8亿多元，扶持赞助社会公益事业投放现金、物资折合4000多万元。 “汇源”商标被认定为中国“驰名商标”。汇源产品被认定为“安全饮品”、“中国消费者放心购物质量可信产品”、“中国农产品市场畅销品牌”。汇源集团公司被授予“农业产业化国家重点龙头企业”、五连贯“中国饮料工业10强”、2003年度“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业(饮料制造业)100强企业”、“全国食品安全示范单位”、“全国轻工业质量效益型先进企业”、“中国成长企业100强”、“中国最具革新力企业”等称号，荣获“全国五一劳动奖状”。 可口可乐简介 1886年美国人约翰。彭伯顿发明了可口可乐。

3、至今“可口可乐商标是世界上最为人熟知的商标，并在全世界近两百个国家和地区销售。 可口可乐公司在中国的合资伙伴是中国轻工业总会及其联系机构、中国粮油进出口公司、中国国际投资公司、嘉里集团和太古公司，共同建立了二十七家装瓶厂，可口可乐中国至今已在中国投资达11亿美元，员工15000人。可口可乐已连续七年被评为中国市场最受欢迎的饮料。而雪碧亦是最受欢迎的柠檬型饮料。 可口可乐系列产品有：可口可乐、健怡可口可乐、芬达、雪碧、阳光、醒目、天与地、津美等。特别是在1996年推出首次为中国市场研制的果汁饮料“天与地”后，接着又成功推出矿泉水和茶产品。亦于1997年8月推出果味的碳酸饮料品牌“醒目”。可口可乐

4、系统十分关注社会效益。作为良好的企业公民，可口可乐全国各地装瓶厂与各地有关部门合作，积极支持和帮助教育、体育事业的发展，回馈本地社区及做出贡献。并购历程 2008年9月3日,可口可乐公司宣布,计划以每股12.2港元,收购中国汇源果汁集团有限公司全部已发行股本,总收购价达179.2亿港元。受此消息刺激,汇源股价当日复牌后股价飙升,收盘报10.94港元劲升1.64倍,成交24.8亿港元名列港股成交榜首。 2008年9月4日,国内某网站调查显示,在参与投票的网民中,反对可口可乐收购汇源果汁的比例高达79.8%。 2008年9月5日,有媒体报道称,国内几家果汁企业呼吁把汇源品牌公开拍卖。 2008年1

5、1月3日,汇源发布声明称,可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批。 2008年12月4日,商务部首次公开表态,已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。 2009年3月5日,汇源董事长朱新礼表示,由于股价落差太大,可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。 2009年3月18日，最新统计，“82.95%的网友反对汇源被可口可乐收购”。网民认为，从大宝、乐百氏、中华牙膏、娃哈哈到汇源，曾经让国人引以为豪的民族品牌就这样一个个被“吃掉”了，可口可乐的下一个目标是谁?中国的民族品牌还能走多远? 2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去

6、年八月一日实施以来首个未获通过的案例。 商务部阐述了否决收购的三大原因 1、如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业 2、如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力回明显增强，使其他行业没有能力再进入这个市场 3、如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其他企业参与果汁市场的竞争。上市公司收购的具体制度 上市公司收购的概念 上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称

7、为被收购公司或目标公司。上市公司收购的分类 要约收购 是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。 要约收购程序 1.置备并报送上市公司收购报告书。 2、报告 3、公告收购要约 4、收购 5、实施改组或合并计划 6、报告与公告 协议收购 是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上市公司收购。 协议收购程序 1、谈判 2、经协议双方有关机构批准 3、正式签订收购协议 4、报告与公告 5、发出要约 6、履行收购协议 7、实施改组或合并计划上市公司收购的基本原则 （一）目标公司股东待遇平等原则 （二）充分披露原则 （三）保护社会公众投资

8、者利益原则 （四）保护中小股东利益原则中小股东利益的保护在上市公司收购中保护中小股东权益的基本原则在上市公司收购中保护中小股东权益的基本原则(一)目标公司股东平等待遇原则 目标公司股东平等待遇原则是指股东依其所持有的股份享有平等待遇。这一原则是公司法理中股东平等原则的体现。而股东的平等待遇是指“各股权的行使、义务的履行、或其他利益或不利益的供与，应予平等的待遇”。这条基本原则的根本目的在于维护证券市场的公平保护股东利益。 (二)充分披露原则 充分披露原则又叫透明度原则。这是股东知情权在上市公司收购制度中的重要表现。这一原则的基本含义是:第一，收购者应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息予以

9、充分披露。第二，目标公司管理部门应对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。此外，内幕交易的禁止也体现了这一原则。 (三)确保目标公司经营者忠于股东的利益原则 这一原则就是在鼓励公司经营者适度强化董事对于广大股东的诚信义务，确保公司经营者忠于股东的利益。它要求:目标公司的经营者要履行对目标公司的“忠实义务”与“善良管理人的注意义务”，对他人所从事的对本公司的收购行为谨慎行事，除非有充分证据表明这种收购行为确实对公司不利，否则，不得采取反收购措施;非经股东大会同意，不得擅自采取对股东利益有重大影响的反收购措施，以防公司经营者从自己的私利出发，损害广大股东的利益。商法

10、与经济法的区别 1商法和经济法所调整的社会经济关系的性质不同。 商法主要调整的是商人之间的以平等性为特征的的社会经济关系；经济法则调整的是国家与公民、国家与企业(商人)之间的社会关系，这种关系主要体现为管理与被管理、指挥与被指挥的纵向关系。 2 商法和经济法调整对象的内容不同。 商法主要规定的是商人和其他经营者的法律地位、组织形式、商事交易行为规则和行为后果等，这些内容反映在法律上即为公司法、票据法、信托法和保险法等法律制度。经济法主要规定了商事活动中商事主体的竞争行为规范、竞争规则以及政府如何对不正当竞争行为和垄断行为进行调整，以维护正常的经济运行环境和运行条件。反映在法律上则为计划法、投资法、反垄断法、反不正当竞争法、生产振兴法、消费者保护法以及资源法等等。 3 商法和经济法的作用内容和作用基点不同。 商法的作用内容和作用基点是确认和保护商人的(经营者)合法地位和利益，侧重于保护作为商人的企业和自然人之间的平等利益关系，以满足商人的营利性要求。经济法的作用内容和作用基点则是平衡个体利益与社会利益之间的利益矛盾，其作用内容侧重于社会的整体经济生活和社会的整体经济利益。