集团公司章程28.docx

1、XX产业扶贫集团公司章程第一章 总 则第一条 为规范XX产业扶贫农特产品开发管理集团（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和国家有关法律、行政法规及XXXX有关政策规定制定本章程。第二条 公司名称和住所：公司名称：XX产业扶贫农特产品开发管理集团；公司住所：xxxxxxx第三条 公司性质：XX股份公司第四条 公司宗旨和职能：（一）公司宗旨：以人为本、服务至上，以质量求发展。通过对各类资源要素有效整合，增强XX农业的竞争力和综合实力，走一条大农业、大产业、大发展之路。（二）公司职能：XX履行XX授权经营国有资产规定的各项责

2、任，维护XX作为国有资产出资人的权益，保证授权经营的国有资产的保值增值。XX根据国家、省、州、县关于发展农业的各项方针、政策，结合市场需求，制定公司的发展规划战略、年度经营计划、投融资计划和生产经营决策。XX经出资人批准，对授权经营的财产进行投资、出让、对外参股、控股、租赁、抵押等处置，优化资源配置，盘活存量资产。XX依照有关法律法规取得国有资产收益，用于国有资本的再投入和结构调整等。XX在出资人批复的公司人员规模范围内，按照精简、统一、效能的原则，自主决定内部管理机构的设置。XX公司对所属全资或控股企业享有出资者的权利，决定全资子公司的经营方针、重大产权变更、分配方式以及其他重大经营决策等事

3、项，并享有产权收益；任免全资子公司的主要经营者及监事会成员；对控股、参股子公司派出董事会成员。研究决定所属单位的工作方针、发展规划等重大事项，任免其领导成员。XX指导公司精神文明建设和思想政治工作。第五条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守公司法及有关国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动，依法实行自主经营、自负盈亏，公司的合法权益受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯或非法干涉。第二章 公司的经营范围 第六条 公司的经营范围： 农业项目及相关产业投资管理经营；新优品种和技术推广应用及无公害、标准化生产技术推广；农业基础设施投资开发

4、建设；农产品流通、配送经营； 监管部门批准业务经营范围。第七条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。第三章 公司的注册资本、投资者名称第八条 公司的注册资本为人民币xxxx万元。第九条 公司由XX方和XX方组成。XX方：XX企业管理集团有限公司、XX食品有限公司、康品汇社区生鲜连锁公司、XX旺园食品有限公司。XX方：XX县国有资产管理公司、XXXX有限公司、XXXX科技股份有限公司、XX众创有限公司、XX农业开发有限公司、XX食品有限公司。第四章 公司出资者的权利义务第十条 XXXX国有资产管理局

5、履行对公司监督管理职责，行使如下权利： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；（三）委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；（四）委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；（八）修改公司章程。第十一条 出资者的义务： （一）保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不得直接支配公司法人财产和干预资产经营活动；（二）法律、法规规定的其他义务。第五章 公

6、司组织结构第一节 董事会第十二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，其成员由出资人委派或更换。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十三条 公司董事会成员XX人（兼职董事XX人），董事长在董事中产生，由XX任命。第十四条 董事长是公司的法定代表人。第十五条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举XX名董事召集和主持。第十六条 董事会每季度至少召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、

7、内容等相关事项通知全体董事。第十七条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十八条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第十九条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。第二十条 董事会职权： （一）执行出资人

8、的决定，并向出资人报告工作； （二）制订公司投资方案和经营计划；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（九）批准公司员工报酬方案；（十）拟定公司章程修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度。公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注

9、册资本和发行公司债券必须由投资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由投资人审核后，报本级人民政府批准。第二十一条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。第二节 监事会第二十二条 公司设监事会，设监事XX名，XX名监事由XX委派，XX名从公司职工中选举产生。监事会主席在监事中产生，由XX指定。公司董事、总经理及部门负责人不得兼任监事。监事不得兼任副总经理。第二十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经

10、理予以纠正；（四）向出资人作监事会工作报告；（五）提议召开董事会。（六）监事列席董事会会议。第二十四条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。第二十五条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。第二十六条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第三节 公司内设机构及人员公司内设机构为XX层XX部XX室。即：经理层、资产管理与计财部、投资开发部、经营管理部、办公室。第四节 总经理第二十七条 公司设总经理XX名，由董事会提名，报XX核准后，由公司董事会任命。设副总经理若干名，由总经理提名，董事会

11、任命。公司的经营管理活动实行总经理负责制，总经理对董事会负责。总经理可以由董事会成员兼任，也可选聘职业经理人担任。第二十八条 总经理职权： （一）组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告。（二）主持公司的经营管理工作；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案；（五）拟定公司内部管理机构设置方案；（六）拟定公司的基本管理制度；（七）提请聘任或解聘副总经理及部门负责人；（八）聘任和解聘管理人员（董事会聘任或解聘的除外）；（九）董事会授予的其他职权。第二十九条 总经理的义务：（一）保证董事会决议的贯彻实施，负责公

12、司资产的完整和增值；（二）保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；（三）公司规定的其他义务。第三十条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。第三十一条 公司董事、总经理、副总经理及部门负责人应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及部门管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。第六章 财务、会计、审计及利润分配第三十二条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计

13、制度。第三十三条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。第三十四条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记账本位币。第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表 （二）损益表 （三）现金流量表 （四）财务情况说明书 （五）利润分配表 第三十六条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税费，接受财政、税务部门的检查、监督和注册会计师的社会监督。第三十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。第三十八条 公司税后利润处置

14、顺序：（一）提取法定公积金XXXX%（累计超过公司注册资本的XXXX%可不再提取）；（二）弥补上一年度亏损； （三）归还到期投资贷款和公司债券本息。 第三十九条 公司的公积金用途限于下列各项： （一）弥补公司的亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转增公司资本。 公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的XXXX%。第七章 公司合并、分立第四十条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经投资者批准后，报请原批准机关审批。第四十一条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、

15、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。第四十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。第四十三条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。第四十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

16、依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八章 公司破产、解散和清算第四十五条 公司有公司法第XXXXXX条规定情形之一的解散。第四十六条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。第四十七条 清算组在清算财产期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负

17、债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）代表公司参与民事诉讼活动。第四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。第四十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。第五十条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序进行清偿：（一）所欠公司职工工资、劳动

18、保险费用；（二）缴纳所欠税款；（三）清偿公司债务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报主管机关确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。第九章 章程的订立和修改第五十二条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过并报投资人同意。第五十三条 本章程于XXXXXXXX年XX月XX日订立，自出资人批准之日起生效。附 则第五十四条 公司经营期为xx年，需延期再办理相关手续。第五十五条 本章程由董事会负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。第五十八条 本章程未尽事宜，按有关法律、法规、政策、制度和XXXX有关规定办理。14