上市公司运行管理规范要求课件.ppt

1、12目 录（一）公司的概念（一）公司的概念l通常是两个以上的投资者，出于某种共同的需要，自愿结合通常是两个以上的投资者，出于某种共同的需要，自愿结合成一种经济组织。成一种经济组织。l在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配的基本依据。的基本依据。l依此享有相应的权利，承担应尽的义务。依此享有相应的权利，承担应尽的义务。一、一、“上市公司上市公司” 的几点概念的几点概念（二）公司的种类（二）公司的种类股东责任性质：股东责任性质： 股份有限公司股份有限公司等额股份等额股份 有限责任公司有限责任公司股东出资股东出资 无限责任公司无限责任

2、公司全部财产全部财产 两合公司两合公司有限与无限的组合有限与无限的组合公司法公司法确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限公司、有限责任公司公司、有限责任公司一、一、“上市公司上市公司” 的几点概念的几点概念控制和依附关系：控制和依附关系： 控股公司控股公司股权（出资）比例、或决策权等可控制股权（出资）比例、或决策权等可控制 子公司子公司受控制的公司受控制的公司 子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任管辖关系：管辖关系： 总公司总公司具有管辖本公司组织系统的职能具有管辖本公司组织系统的职能 分公司分公司派

3、出机构或分支机构派出机构或分支机构 分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受上市与否：上市与否： 上市公司上市公司 非上市公司非上市公司一、一、“上市公司上市公司” 的几点概念的几点概念（三）有限责任公司与股份有限公司（三）有限责任公司与股份有限公司1、有限责任公司：、有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任承担责任人合公司人合公司l股东的投资证明凭证股东的投资证明凭证股东出资证明书股东出资证明书2、股份有限公司：、股份有限公司： 全

4、部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任以其全部资产对公司的债务承担责任资合公司资合公司l股东的投资证明凭证股东的投资证明凭证股票（记名股票（记名/不记名）不记名） 股东的有限责任股东的有限责任 VS VS 公司的无限责任公司的无限责任一、一、“上市公司上市公司” 的几点概念的几点概念一、一、“上市公司上市公司” 的几点概念的几点概念上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公

5、司。券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司上市公司是股份有限公司, ,股东以其持股比例分享权益，承担风险；股东以其持股比例分享权益，承担风险； 所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策；所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策；可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。（四）什么是上市公司？（四）什么是上市公司？二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公

6、司的本质要求何为何为“规范规范”？u简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、章程、操作标准、工作要求等。章程、操作标准、工作要求等。u规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是“合乎合乎规范规范”。u规范管理规范管理：就是在：就是在“管理管理”行为实施的过程中，有章可循、行为实施的过程中，有章可循、有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话，有规可依、人人守纪、共同发展的

7、企业管理理念。换句话，就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变为为“法法”治，不是哪个人说了算。治，不是哪个人说了算。二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求“规范管理规范管理”的必要性与意义的必要性与意义现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协作的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的作的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工作。意志统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工

8、作。实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业风险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。风险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。 对证券市场对证券市场“所有的市场参与者所有的市场参与者”同样适用同样适用10l开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降低公司债务风险。降低公司债务风险。 l推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主推动公司建立完善、规范的经营管理机

9、制，以市场为导向自主运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。l可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。持续快速发展的通道。l有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。 为什么要上市？为什么要上市？二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求上市，必须规范上

10、市，必须规范上市公司，必须比其他公司更加规范上市公司，必须比其他公司更加规范11二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求12l转变经营机制，规范运作；转变经营机制，规范运作；l规范相互制衡的法人治理结构；规范相互制衡的法人治理结构；l切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务；切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务；l重视投资者的回报，为股东创造价值重视投资者的回报，为股东创造价值l承担一定的社会责任。承担一定的社会责任。上市后要承担哪些义务？上市后要承担哪些义务？二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求13证监会领导下的一点两线监管体制证监会领导下

11、的一点两线监管体制中国证监会 香港证监会上海证券交易所香港联合交易所安徽省证监局 政策制定、协调与监督政策制定、协调与监督信息披露信息披露现场检查现场检查 公司治理公司治理二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求14二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求第一层次 国家法律公司法证券法刑法第二层次 行政法规股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例等第三层次 规范性文件上市公司信息披露管理办法 公开发行证券公司信息披露内容和格式准则 公开发行证券的公司信息披露编报规则 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法第四层次 自律规则 证券交易

12、所股票上市规则信息披露工作指引、公告格式指引二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求15 19971997年年1212月，发布月，发布上市公司章程指引上市公司章程指引 20002000年年5 5月，修订月，修订上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会规范意见 20012001年年8 8月，发布月，发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 20022002年年1 1月，发布月，发布上市公司治理准则上市公司治理准则 20052005年年7 7月，发布月，发布上市公司投资者关系指引上市公司投资者关系指引 并引入合格境外机构投并引入合格

13、境外机构投QFIIQFII 20052005年年1111月，发布月，发布关于提高上市公司质量的意见关于提高上市公司质量的意见 20062006年年7 7月，发布月，发布上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 20072007年年1 1月，发布月，发布上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件：16二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求l产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范运作；运作；l切实履行对投资者和监

14、管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；l建立建立“三会三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理结构；结构；l承担一定的社会责任。承担一定的社会责任。三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求首先，首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合应搭建与公司经营和发展相适应的科学合理的管理架构理的管理架构治理层面：治理层面：r“三会三会”：股东会、董事会、监事会：股东

15、会、董事会、监事会 1 1）股东会：最高权力机构，由全体股东组成）股东会：最高权力机构，由全体股东组成 2 2）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生 3 3）监事会：监督机构，由股东大会选举产生）监事会：监督机构，由股东大会选举产生 4 4）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任经营层面：经营层面：r各司其职、各负其责、相互制约、相互协调各司其职、各负其责、相互制约、相互协调 三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构搭建了

16、总部、区域、子公司的搭建了总部、区域、子公司的“三级管控三级管控”模式模式18董事会董事会公司经营层公司经营层监事会监事会董事会秘书董事会秘书部部 室室子公司子公司股东大会股东大会区域区域子公司子公司董事会董事会事务？事务？其次，其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系过程的制度体系基本法：章程基本法：章程企业基本管理制度企业基本管理制度业务规范及流程业务规范及流程操作手册操作手册制度应简单、有效、适用，并非越多越好制度应简单、有效、适用，并非越多越好制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和制度还应随着企业的发展、经营环境的变化

17、而适时修订和完善完善三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求第三，第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的严格贯彻和执行制度，形成良好的“制度制度文化文化”宣传、培训到位宣传、培训到位 全面实施，加强监督和检查，确保制度的执行力全面实施，加强监督和检查，确保制度的执行力 （年中、年末检查，日常专业检查，审计等）（年中、年末检查，日常专业检查，审计等）强化考核和处罚，确保制度的权威性和严肃性强化考核和处罚，确保制度的权威性和严肃性必须摒弃必须摒弃“重制度建设、轻制度执行重制度建设、轻制度执行” 三、上市公司规范运作的具体

18、要求三、上市公司规范运作的具体要求第四，第四，禁止同业竞争禁止同业竞争上市前必须解决，否则不能上市上市前必须解决，否则不能上市 （IPOIPO前的重组和安排）前的重组和安排）上市时必须承诺上市时必须承诺- 不得从事与上市公司同样的业务不得从事与上市公司同样的业务对于历史形成的，将通过重组等方式逐步解决对于历史形成的，将通过重组等方式逐步解决三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求第五，第五，避免或减少关联交易避免或减少关联交易何为何为“关联交易关联交易”？监管机构为什么监管机构为什么“紧盯紧盯”上市公司的关联交易？上市公司的关联交易？可能的利益输送可能的利益输送调节（增加或

19、减少）上市公司利润调节（增加或减少）上市公司利润应规范地实施关联交易：应规范地实施关联交易：遵循公平、合理的原则，按照市场规则定价和实施交易遵循公平、合理的原则，按照市场规则定价和实施交易按程序批准按程序批准按要求披露按要求披露23第六，第六，履行信息披露义务，提高公司透明度履行信息披露义务，提高公司透明度u信息披露是上市公司的法定义务：信息披露是上市公司的法定义务： 上市公司或相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、上市规则上市公司或相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、上市规则和他有关规定在制定的媒体上公告信息。和他有关规定在制定的媒体上公告信息。u信息披露的主要

20、内容：信息披露的主要内容：对上市公司真实情况、经营管理活动的披露；对上市公司真实情况、经营管理活动的披露；对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露；对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露；对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露；对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露；对上市公司或相关主体所做承诺的披露；对上市公司或相关主体所做承诺的披露；澄清有关公众媒体关于公司的报道；澄清有关公众媒体关于公司的报道；相关法规认定需要披露的其他事项。相关法规认定需要披露的其他事项。三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求24信息披露的主要种类信息披露的主要种

21、类u发行上市的信息披露发行上市的信息披露招股说明书招股说明书上市公告书上市公告书u上市后的持续信息披露上市后的持续信息披露定期报告：定期报告：年报、中报、季报年报、中报、季报临时报告：临时报告：董监事会决议公告、董监事会决议公告、 股东大会决议公告、股东大会决议公告、 主要股东股份变动事项公告、主要股东股份变动事项公告、 公司重大事件公告公司重大事件公告三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求25真实性真实性以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。实际情况，不得有虚假记载。准确性准确性

22、应当客观、不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性应当客观、不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。观。完整性完整性内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时性及时性规定时限内披露。规定时限内披露。公平性公平性避免选择性披露。避免选择性披露。有效性有效性股价敏感、决策有用。股价敏感、决策有用。信息披露的基本原则信息披露的基本原则三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求26公司

23、总部各部门以及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公司公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司、分公司应当指定的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门（董事会秘书室）专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门（董事会秘书室）报告信息。报告信息。确保重大信息第一时间通报给董事会秘书或其指定的专门机构或人确保重大信息第一时间通报给董事会秘书或其指定的专门机构或人员，由董秘呈报分管执行董事和董事长。董事长在接到报告后，应当员，由董秘呈报分管执行董事和董事长。董事长在接到

24、报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。财务等相关部门配合。财务等相关部门配合。子公司信息披露要求子公司信息披露要求三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求27案件：案件：20092009年年9 9月月9 9日中午，五粮液突然发布公告称：其因涉嫌违反证券法规日中午，五粮液突然发布公告称：其因涉嫌违反证券法规 受到中国证监会立案调查。从而引发市场一片恐慌，开盘受到中国证监会立案调查。从而引发市场一片恐慌，开盘2121分钟股票即分钟股票即跌停，仅当天下午跌停，仅当天下午2 2小时，五粮液市值

25、便蒸发掉小时，五粮液市值便蒸发掉5757亿元。亿元。 经证监会核查，五粮液四方面的违规：经证监会核查，五粮液四方面的违规： 有关有关澄清公告澄清公告存在重大遗漏存在重大遗漏-没有将五粮液投资公司对智溢塑胶存放在亚没有将五粮液投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项洲证券款项“承担的负责收回责任承担的负责收回责任”予以披露予以披露 在中科证券的证券投资信息披露不及时、不完整在中科证券的证券投资信息披露不及时、不完整 五粮液五粮液20072007年年度报告存在录入差错未及时更正年年度报告存在录入差错未及时更正 未及时披露董事（王子安）被司法羁押事项未及时披露董事（王子安）被司法羁押事项处罚：处罚：对五

26、粮液给予警告，并处以对五粮液给予警告，并处以6060万元罚款；对董事长、董事和总经理等分别给万元罚款；对董事长、董事和总经理等分别给 予警告、并处以予警告、并处以5-255-25万元不等的罚款万元不等的罚款 影响：影响：股价大跌；股民提起民事诉讼；公司形象严重受损股价大跌；股民提起民事诉讼；公司形象严重受损案例案例1 1：五粮液五粮液(000858)-(000858)-信息披露重大遗漏及差错信息披露重大遗漏及差错三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求28案例案例2 2：紫金矿业紫金矿业-未按规定及时进行信息披露未按规定及时进行信息披露案件：案件：20102010年年7 7

27、月月3 3日，紫金矿业发生金山金铜矿所属的铜矿湿法厂发生污水渗漏日，紫金矿业发生金山金铜矿所属的铜矿湿法厂发生污水渗漏的事故。据测算，此次事故排放浓度严重超标，导致汀江下游网箱鱼出现死亡。事的事故。据测算，此次事故排放浓度严重超标，导致汀江下游网箱鱼出现死亡。事故处理期间，紫金矿业执行董事陈景河、罗映南、邹来昌、刘晓初、蓝福生、黄晓故处理期间，紫金矿业执行董事陈景河、罗映南、邹来昌、刘晓初、蓝福生、黄晓东多次召开碰头会，最终决定暂缓披露污水渗漏有关信息，直到东多次召开碰头会，最终决定暂缓披露污水渗漏有关信息，直到20102010年年7 7月月1212日晚，日晚，才发布关于污水渗漏情况的公告。才

28、发布关于污水渗漏情况的公告。处理结果处理结果：证监会认定，紫金矿业发生的污水渗漏事故，对当地环境造成了重大证监会认定，紫金矿业发生的污水渗漏事故，对当地环境造成了重大破坏。对于这一可能影响紫金矿业股价的重大事件，公司未能按规定及时公开披露，破坏。对于这一可能影响紫金矿业股价的重大事件，公司未能按规定及时公开披露，违反了违反了证券法证券法第六十七条规定，即第六十七条规定，即“发生可能对上市公司股票交易价格产生较发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务

29、院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。起因、目前的状态和可能产生的法律后果。” ” 2012 2012年年4 4月，证监会通报责令紫金矿业改正，给予警告，并处以月，证监会通报责令紫金矿业改正，给予警告，并处以3030万元罚款；万元罚款；对执行董事陈景河给予警告，并处以对执行董事陈景河给予警告，并处以1010万元罚款；对执行董事罗映南、邹来昌给予万元罚款；对执行董事罗映南、邹来昌给予警告，并分别处以警告，并分别处以5 5万元罚款；对执行董事刘晓初、蓝福生、黄晓东

30、给予警告。万元罚款；对执行董事刘晓初、蓝福生、黄晓东给予警告。三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求第七，第七，做好内幕信息的管理做好内幕信息的管理u内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大影响大影响u内幕信息的管理内幕信息的管理三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求第八，第八，严禁内幕交易严禁内幕交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，

31、在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券19991999年年1212月：月：刑法刑法第第180180条条 “ “对证券交易价格有重大影响的对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的交易，或者泄露该信息，情节严重的，处交易，或者泄露该信息，情节严重的，处5 5年以下有期徒刑或者拘役，并年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得处或者单处违法所得1 1倍以上倍以上5 5倍以下罚金；情节特别严重的，处倍以下罚金；情节特别严重的

32、，处5 5年以上年以上1010年以下有期徒刑，并处违法所得年以下有期徒刑，并处违法所得1 1倍以上倍以上5 5倍以下罚金倍以下罚金” ” 20102010年年1111月：证监会月：证监会 、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、公安部、监察部、国资委、预防腐败局关于关关于关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见（国办发国办发2010201055 55 号号）三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求案例案例1 1：高淳陶瓷（：高淳陶瓷（600562600562）：股票内幕交易案）：股票内幕交易案 案件：案件：刘宝春任职南京市经委主任期间，代

33、表南京市经委，参与了刘宝春任职南京市经委主任期间，代表南京市经委，参与了中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公司与江苏高淳陶瓷重组洽谈，在该内幕信息尚未披露前，与其妻子司与江苏高淳陶瓷重组洽谈，在该内幕信息尚未披露前，与其妻子陈巧玲共谋，利用其家庭控制的股票账户，买入高淳陶瓷陈巧玲共谋，利用其家庭控制的股票账户，买入高淳陶瓷60.3960.39万股万股，非法获利，非法获利700700多万元。多万元。 处处理：理：20102010年年1212月月3030日，江苏南通市中级人民法院对高淳陶瓷股票日，江苏南通市中级人民法院

34、对高淳陶瓷股票内幕交易案一审宣判，以内幕交易罪判处刘宝春有期徒刑内幕交易案一审宣判，以内幕交易罪判处刘宝春有期徒刑5 5年，没收年，没收非法所得非法所得700700多万元。多万元。三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求32三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求案例案例2 2：杭萧钢构：杭萧钢构-内幕交易案内幕交易案 案件：案件：20062006年年1111月，杭萧钢构与中国国际基金有限公司于安哥拉开始月，杭萧钢构与中国国际基金有限公司于安哥拉开始洽谈钢构结构公房项目，洽谈钢构结构公房项目，20072007年年2 2月，双方签订合同，合同标的高达月，双

35、方签订合同，合同标的高达300300亿元人民币，杭萧钢构的证券事务代表罗高峰利用职务便利获取该亿元人民币，杭萧钢构的证券事务代表罗高峰利用职务便利获取该内幕信息，并将其泄露给陈玉兴，陈某则伙同王向东多次买入杭萧钢内幕信息，并将其泄露给陈玉兴，陈某则伙同王向东多次买入杭萧钢构股票构股票690690余万元股，并于余万元股，并于3 3月月1515日全部卖出，非法获利日全部卖出，非法获利40374037余万元。余万元。 处理结果：处理结果：20082008年年2 2月月3 3日，浙江丽水中级法院对该案进行了判决，罗日，浙江丽水中级法院对该案进行了判决，罗高峰犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑高峰犯泄露内

36、幕信息罪，被判处有期徒刑1 1年年6 6个月，陈玉兴、王向东个月，陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别被判处有期徒期犯内幕交易罪，分别被判处有期徒期2 2年年6 6个月、个月、1 1年年6 6个月，缓刑个月，缓刑2 2年，年，并处罚金并处罚金40374037万元，追缴违法所得。万元，追缴违法所得。33三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求案例案例3 3：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案 案件：案件：0707年年1010月初，格力集团做出同意房地产业务借壳上市的决定，格月初，格力集团做出同意房地产业务借壳上市的决定，格力地产董事长遂委托况勇

37、寻找壳资源，后者通过同学黄某找到西安海星力地产董事长遂委托况勇寻找壳资源，后者通过同学黄某找到西安海星科技总经理韩某商谈卖壳事宜。当月科技总经理韩某商谈卖壳事宜。当月2525日海星集团董事局主席容某、韩日海星集团董事局主席容某、韩某和况勇达成一致。格力集团董事会表决通过借壳上市事宜并进行公告某和况勇达成一致。格力集团董事会表决通过借壳上市事宜并进行公告，宣布从，宣布从3030日起停牌。日起停牌。1212月月1313日，海星科技发布公告称公司同格力集团日，海星科技发布公告称公司同格力集团签署签署股份收购协议股份收购协议，当时海星科技复牌后涨停。，当时海星科技复牌后涨停。 后查明，况勇在商谈借壳过

38、程中经常在家中电话沟通海星与格力地产卖后查明，况勇在商谈借壳过程中经常在家中电话沟通海星与格力地产卖壳借壳事宜，电话内容被其妻听闻，壳借壳事宜，电话内容被其妻听闻，1010月月2525日其妻将借壳事宜告诉况某日其妻将借壳事宜告诉况某外甥女徐琴，外甥女徐琴，2525与与2626日徐琴以其个人及丈夫账户合计买入海星科技股票日徐琴以其个人及丈夫账户合计买入海星科技股票9960099600股，并在股，并在20082008年年3-63-6月陆续卖出，获利月陆续卖出，获利11.2311.23万元。万元。 34三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求案例案例3 3：况勇过失泄露格力地产借

39、壳上市信息案（续）：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案（续） 处理结果：处理结果：认定况勇的行为构成认定况勇的行为构成证券法证券法第第202202条规定的知悉内幕信息条规定的知悉内幕信息者在信息公开前者在信息公开前“泄露信息泄露信息”的行为，其妻张某行为构成的行为，其妻张某行为构成证券法证券法第第202202条规定的知悉内幕信息者在信息公开前条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息泄露该信息”并并“建议他人建议他人买卖该证券买卖该证券”的行为。况勇外甥女徐某获悉内幕信息，买入海星科技股的行为。况勇外甥女徐某获悉内幕信息，买入海星科技股票行为构成票行为构成证券法证券法第第202202条知悉

40、内幕信息者在信息公开前条知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证买卖该证券券”的行为，对况勇、张某分别处的行为，对况勇、张某分别处3 3万元罚款，处徐琴没收违法所得万元罚款，处徐琴没收违法所得112346.05112346.05元，并处以元，并处以112346.05112346.05元罚款。元罚款。首例首例“过失泄露内幕信息过失泄露内幕信息”案处理，案处理，即使是被动获知的内幕信息，获知即使是被动获知的内幕信息，获知者也有保密义务，不能泄露更不能利用信息买卖股票，而对于买卖证券者也有保密义务，不能泄露更不能利用信息买卖股票，而对于买卖证券是否获利并不影响罪名的成立。是否获利并不影响罪名的成立。案例

41、案例4 4 ： 中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件 案件： 20112011年年4 4月中旬，中信证券原电力行业分析师杨治山作为漳泽电力（月中旬，中信证券原电力行业分析师杨治山作为漳泽电力（000767000767）独立董事，参与了大同煤矿集团与漳泽电力资产重组的论证过程，为法）独立董事，参与了大同煤矿集团与漳泽电力资产重组的论证过程，为法定的内幕信息知情人。定的内幕信息知情人。20112011年年4 4月月1515日，杨治山指使李某在上海开立证券账户，日，杨治山指使李某在上海开立证券账户，4 4月月1919、2828日，杨治山借用李某账户共计买入日，

42、杨治山借用李某账户共计买入“漳泽电力漳泽电力”股票股票268.25268.25万股，买入万股，买入金额约金额约15001500万元。在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即万元。在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即20112011年年1010月月2828日子时日子时0 0：0101分以跌停板价格倾仓申报卖出所有股票，当天开盘后分以跌停板价格倾仓申报卖出所有股票，当天开盘后四分钟内全部成交，亏损四分钟内全部成交，亏损82.882.8万元，意图减轻法律制裁。万元，意图减轻法律制裁。 处理： 杨治山的行为构成杨治山的行为构成证券法证券法所述的所述的“内幕交易内幕交易”

43、行为，同时涉嫌构成行为，同时涉嫌构成刑法刑法第一百八十条第一百八十条“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券”规规定的情形。定的情形。 根据根据刑法刑法等有关规定，等有关规定，20122012年年2 2月，证监会将杨治山涉嫌内幕交易犯罪的月，证监会将杨治山涉嫌内幕交易犯罪的情况

44、移送公安机关查处。目前，杨治山已被公安机关刑事拘留。情况移送公安机关查处。目前，杨治山已被公安机关刑事拘留。 三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求36三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求证监会、交易所的相关规定，海螺水泥证监会、交易所的相关规定，海螺水泥董事、监事和高级管理人员买董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理暂行办法卖公司股份管理暂行办法应当遵循关于买卖股份的事先通知和确认、交易信息申报、敏感期限制应当遵循关于买卖股份的事先通知和确认、交易信息申报、敏感期限制交易等有关规定交易等有关规定 配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员买卖公司股份

45、的，应当遵循相配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员买卖公司股份的，应当遵循相关规定关规定 董事、监事及高管买卖任职的上市公司股票的注意事项：董事、监事及高管买卖任职的上市公司股票的注意事项：不得转让的股票（时间受限）不得转让的股票（时间受限）禁止短线交易禁止短线交易禁止窗口期交易禁止窗口期交易37资本市场的资本市场的“售后服务售后服务”建立畅通的投资者沟通渠道，树立良好的市场形象建立畅通的投资者沟通渠道，树立良好的市场形象尽可能获得最广泛的投资者的认同，实现股东价值最大化尽可能获得最广泛的投资者的认同，实现股东价值最大化海螺水泥的投资者关系管理：海螺水泥的投资者关系管理：组织年度推介活动组织年

46、度推介活动安排及接待投资者的现场调研安排及接待投资者的现场调研电话会议电话会议参加多场不同券商组织的投资者论坛参加多场不同券商组织的投资者论坛通过公司对投资者关系管理工作的重视和不懈努力，公司赢通过公司对投资者关系管理工作的重视和不懈努力，公司赢得了资本市场的认可，树立了良好的市场形象得了资本市场的认可，树立了良好的市场形象三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求3838上市公司股东大会上市公司股东大会上市公司中股东对公司的影响和监督上市公司中股东对公司的影响和监督董事、监事、高管人员董事、监事、高管人员 必须履行诚信义务必须履行诚信义务设立独立董事制度设立独立董事制度控股

47、股东行为规范控股股东行为规范上市公司规范运作上市公司规范运作其它方面其它方面三、上市公司规范运作的具体要求三、上市公司规范运作的具体要求39上交所股票上市规则上交所股票上市规则所定义的所定义的“关联方关联方”l本办法所指的关联方是指上交所、联交所上市规则所界定的关联方。本办法所指的关联方是指上交所、联交所上市规则所界定的关联方。l包括关联法人和关联自然人。包括关联法人和关联自然人。u关联法人是指：关联法人是指：1、直接或间接控制上市公司的法人或组织；、直接或间接控制上市公司的法人或组织；2、由上述、由上述“1”项所直接或间接控制的法人或组织；项所直接或间接控制的法人或组织；3、由上市公司关联自

48、然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任、由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、董事、 高管高管的法人或组织；的法人或组织；4、持有上市公司、持有上市公司5以上股份的法人或组织；以上股份的法人或组织；5、中国证监会根据实质重于形式原则认定的其他法人或组织。、中国证监会根据实质重于形式原则认定的其他法人或组织。四、相关规则之操作实务四、相关规则之操作实务（一）规范关联交易管理（一）规范关联交易管理40u关联自然人是指：关联自然人是指：1、直接或间接持有上市公司、直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；以上股份的自然人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员；、上市公司的

49、董事、监事、高级管理人员；3、控股股东的董事、监事、高级管理人员；、控股股东的董事、监事、高级管理人员；4、上述、上述1-2项所述人士的密切家庭成员，包括配偶、年满项所述人士的密切家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；配偶的父母；5、中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他自然人。、中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他自然人。于过去于过去1212个月内或根据签署的协议或安排于未来个月内或根据签署的协议或安排于未来121

50、2个月内，为前述关联个月内，为前述关联法人和关联自然人所指情形之一的，均被视同关联人。法人和关联自然人所指情形之一的，均被视同关联人。四、相关规则之操作实务四、相关规则之操作实务41香港联交所证券上市规则香港联交所证券上市规则定义的定义的“关联方关联方”： “关连人士关连人士” 关连人士的关连人士的“联系人联系人”举例说明：举例说明：与与英德龙山的关连关系英德龙山的关连关系- - 昌兴矿业（台泥下属公司）是英德海螺的主要股东（持有昌兴矿业（台泥下属公司）是英德海螺的主要股东（持有25%25%股权），属于螺水股权），属于螺水泥的联系人，而英德龙山是昌兴矿业的全资子公司，因此是海螺水泥的关连人士。