经济法课件-第八章证券法.ppt

1、证券法 证券法概述 证券发行 证券交易 上市公司收购 证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券交易服务机构和证券业协会 证券监督管理机构证券法概述 证券的概念证明有关经济权利的凭证。狭义的仅指资本证券，即证明持有人享有一定的股权和债权的书面凭证，包括股票、公司债券、企业债券、政府债券和基金券等。 证券法的概念和基本原则证券法的概念 调整证券发行、交易过程中，以及国家在管调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。所发生的社会关系的法律规范的总称。证券法的调整对象 证券发行关系：证券募集关

2、系、证券交付关系 证券交易关系：证券买卖关系、证券质押关系、证券赠与关系、证券继承关系 证券监管关系证券法的基本原则1)1) 公开、公平、公正原则公开、公平、公正原则2)2) 等价有偿、诚实信用原则等价有偿、诚实信用原则3)3) 合法原则合法原则4)4) 分业经营、分业管理原则：分业经营、分业管理原则：证券业和银行业、证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。国家另有规定的除外。5)5) 国家审计监督原则国家审计监督原则6)6) 国家统一

3、监管与行业自律相结合原则国家统一监管与行业自律相结合原则证券发行 证券发行概述 股票发行 公司债券的发行 证券的承销证券发行概述 证券发行的概念 证券发行的主体证券发行的概念 是指证券发行人依法将证券发售给投资者的行为。 分为公开发行和非公开发行 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开

4、方式。 证券发行的主体1. 证券发行者：国务院及其所属机构、以银行为核心的金融机构、以股份有限公司为代表的企业组织2. 证券承销者3. 证券投资者证券的发行与交易 股票的发行 债券的发行 股票交易 债券交易 禁止的证券交易行为股票的发行 股票 股票发行：股份有限公司或其承销机构，以同一条件对不特定若干人出售股票的行为。分为设立发行和增资发行 股票发行的条件 股票发行的程序股票发行的条件 设立发行股票的条件 改组设立发行股票的条件 增资发行股票的条件设立发行股票的条件设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院

5、证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。新股发行 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市

6、公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）股东大会决议； （四）招股说明书； （五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 公开发行公司债券公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四

7、十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 股票发行的程序1. 公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。 2. 审核3. 信息公开4. 撤销5. 承销信息公开 在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所

8、供公众查阅。 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。 承销 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 证券的代销、包销期最长不得超过九十日。 债券的

9、发行 债券的发行的条件 债券发行的程序证券交易 证券交易的概述 证券上市 禁止交易的行为 持续信息公开证券交易的概述 证券交易的概念指证券持有人依照交易规则，将证券转让给投资者的行为。 证券交易的一般规定指证券发行的原则性、纲领性的规定。证券交易的一般规定 交易的证券必须是合法的证券。 法律对证券的转让期限有限制的必须遵守限制的规定。 证券交易必须在合法的证券交易场所交易。 交易价格确定的原则。公开的集中交易方式或证监会批准的其他方式。 证券交易的形式。 证券交易的种类。 特定人员特定期限不得持有、买卖股票。 必须为客户账户保密。 证券交易的收费应合理。 大股东的报告义务与限制。证券上市1.

10、证券上市的概念2. 股票上市交易3. 公司债券的上市交易证券上市的概念 指已公开发行的股票、债券等有价证券，经证券主管部门批准后，在证券交易所集中竞价交易的行为。股票交易 概念：经国务院证券管理部门核准的上市公司所发行的股票在证券交易所挂牌上市交易的活动。 股票交易的条件 股票交易的程序股票上市的条件股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计

11、报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。股票上市的程序1. 报请国务院证券监督管理机构核准2. 签署上市协议3. 上市公告4. 挂牌交易报请国务院证券监督管理机构核准申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书；（二）申请股票上市的股东大会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（六）法律意见书和上市保荐书；（七）最近一次的招股说明书；（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。 上市公告签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证

12、券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（三）公司的实际控制人；（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。股票上市交易的暂停和终止 股票上市交易的暂停上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 股票上市交易的终止上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总

13、额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形公司债券的上市交易1. 公司债券上市交易的条件2. 公司债券上市交易的申请及文件3. 公司债券的暂停上市交易或终止上市交易公司债券上市交易的条件公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发

14、行条件。公司债券上市交易的申请及文件 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书；（二）申请公司债券上市的董事会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）公司债券募集办法；（六）公司债券的实际发行数额；（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。公司债券的暂停上市交易或终止上市交易 公司债券的暂停上市交易公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核

15、准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。 公司债券的终止上市交易 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。证券交易1. 证券交易的概念及场所2. 证券交易的程序3. 禁止证券交易的行为证券交易的场所1. 场内交易：指在证券交易所进行的证券交易。2. 场外交易：指在证券交易所以外进行的证券交易。场内交易的特征1.是集中的、有形的市场，交易都集中于证券交易所营

16、业厅进行。2.只有经过批准依法取得证券交易所会员资格的证券经营机构才能直接参与场内交易，没有取得会员资格的投资者需要委托会员来买卖证券。3.交易的证券是经过法定程序的严格审批允许上市的证券。4.采取集中竞价交易的交易方式，成交顺序坚持价格优先、时间优先和客户委托优先。5.坚持公开原则场外交易的特点1. 是分散的、无形的市场是分散的、无形的市场2. 参加者资格无特殊限制参加者资格无特殊限制3. 交易证券的种类复杂交易证券的种类复杂4. 交易方式灵活交易方式灵活证券交易的程序一般投资者参加证券交易的程序：开户：证券专户、资金专户委托：市价委托、限价委托成交清算和过户禁止的证券交易行为禁止的证券交易

17、行为1. 禁止内幕交易的行为禁止内幕交易的行为2. 禁止操纵市场的行为禁止操纵市场的行为3. 禁止虚假陈述和信息误导的行为禁止虚假陈述和信息误导的行为4. 禁止欺诈客户的行为禁止欺诈客户的行为禁止内幕交易的行为禁止内幕交易的行为 内幕交易：知悉证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。 内幕信息： 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 知悉证券交易内幕信息的知情人知悉证券交易内幕信息的知情人员员 （一）发行股票或者公司债券的公司董事、（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人监事、经

18、理、副经理及有关的高级管理人员；员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东；（二）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）发行股票公司的控股公司的高级管理（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；证券交易信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；法定的职责对证券交易进行管理的其他人员； （六）由于法定职责而参与证券交易的社会（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易中介

19、机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。人员。内幕信息内幕信息 下列各项信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件（一）本法第六十七条第二款所列重大事件（二）公司分配股利或者增资的计划；（二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化；（三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更；（四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；者报废一次

20、超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、经理、副经理或（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案；（七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。券交易价格有显著影响的其他重要信息。下列情况为前款所称重大事件下列情况为前款所称重大事件（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的

21、决（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；生变动；（八）持有公司百分

22、之五以上股份的股东或者实际（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；采取

23、强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。禁止操纵市场的行为 操纵市场：指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。 操纵市场的行为操纵市场的行为操纵市场的行为（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；券交易价格； （二）与他人串通，以事先约定的时

24、间、价格和方（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；券，影响证券交易价格或者证券交易量； （三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量； （四）以其他方法操纵证券交易价格。（四）以其他方法操纵证券交易价格。 禁止虚假陈述和信息误导的行为禁止虚假陈述和信息误导的行为 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员员和有关

25、人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。 禁止证券交易所、证券公司、证券登记证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 禁止欺诈客户的行为禁止欺诈客户的行为（一）违背客户的委托为其买卖证券；（一）违背客户的委托为其买卖证券； （二）不在规定时间内向客户提供交易的书（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；面确认文件； （三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户（三）挪用客

26、户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；账户上的资金； （四）私自买卖客户账户上的证券，或者假（四）私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；借客户的名义买卖证券； （五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；的证券买卖； （六）其他违背客户真实意思表示，损害客户（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。利益的行为。其他禁止交易行为其他禁止交易行为1. 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。2. 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。3. 禁止任何人挪用公款买卖证券。4. 国有企业和

27、国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。5. 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。上市公司持续信息公开上市公司持续信息公开 1. 公开文件公开文件2. 公开报告公开报告 （1）中期报告）中期报告 （2）年度报告）年度报告 （3）临时报告）临时报告3.公开不实的法律责任及监督公开不实的法律责任及监督公开文件1. 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说应当公告招股说明书、公司债券募集办法。明书、公司债券募集办法。2.

28、 依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告公告财务会计报告。 公开报告1. 中期报告2. 年度报告3. 临时报告中期报告上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 年度报告 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下

29、内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。临时报告 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 公开不实的法律责任及监督1.上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。2.

30、上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。3.上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。4.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。上市公司收购1. 上市公司收购的概念2. 上市公司收购的程序和规则3. 报告和公告收购情况4. 上市公司收购的法律后果上市公司收购的概念 是指收购人为取得某一上市公司的控股权或实施对某一上市公司的兼并，而公开购入该公司发行在外的部分或全部股份的行为。 上市公司收购的方式：要约收购、协议收上市公司收购的方式：要约收购、协议收购

31、购上市公司收购的程序和规则1. 报告和公告持股情况报告和公告持股情况2. 发出收购要约发出收购要约3. 终止上市交易和强制收购终止上市交易和强制收购报告和公告持股情况1、投资者持有一个上市公司已发行的股份的投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 2、投资者持有一个上市公司已发行的股份的投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之

32、五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 发出收购要约1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。2、依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书公司收购报告书 3、收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。 4、在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 依照前条规定发出收购要约，收购人必须

33、事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称；（四）收购目的；（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）收购期限、收购价格；（七）收购所需资金额及资金保证；（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。 终止上市交易 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。 强制收购 收购要约

34、的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件同等条件出售其股票，收购人应当收购。 报告和公告收购情况 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 上市公司收购的法律后果1.在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个在收购行为完成后的六个月内不得转让月内不得转让 2.收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。 3.通过要约收购或者协议收购方

35、式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 证券机构 证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券交易服务机构 证券业协会 证券监督管理机构证券交易所 证券交易所证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。 证券交易所的职能 证券交易所的机构设置及人员管理证券交易所的机构设置及人员管理证券交易所的特征 证券交易所是证券交易的固定场所 证券交易所提供证券交易所需的集中竞价服务 证券交易所具备法人资格，独立享有权利

36、和承担义务 证券交易所是非营利法人我国证券交易所的组织形式 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。 实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。证券交易所的设立1. 证券交易所的设立和解散，由国务院决定。2. 设立证券交易所必须制定章程。3. 证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。 证券交易所的机构设置及人员管证券交易所的机构设置及人员管理理 证券交易所设理事会 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免 有公司法第五十七条规定的情形或者下

37、列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人： （一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。 证券交易所的职责和交易规则 证券交易所的职责 证券交易所的交易规则证券交易所的职责 证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规

38、则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。 证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备

39、案。 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。 证券交易所的交易规则 进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。 证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；

40、证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。 在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。 证券公司1. 概念及分类概念及分类2.2.证券公司设立监管证券公司设立监管3.3.机构设置及人员管理机构设置及人员管理4.4.证券公司的业务范围及规则证券公司的业务范围及规则概念及分类 证券公司

41、的概念：本法所称证券公司是指依照公司法规定和依本法规定批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。 证券公司的分类：分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证 。证券公司的设立 设立证券公司，应当具备下列条件：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；（三）有符合本法规定的注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（五）有完善的风险管理与内部控制（六）有合格的经营场所和业务设施；（七）法律、行政法规规定的和经

42、国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 证券公司可以经营下列部分或者全部业务 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。1. 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；2. 经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；3. 经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。4. 证券公司的注册资本

43、应当是实缴资本。注册资本国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额 务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。 证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。 证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。证券公司的经营管理 证券公司的董事、监事、高

44、级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。 有中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。证券登记结算机构 证券登记结算机构为

45、证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人 。 证券持有人所持有的证券上市交易前，应当全部托管在证券登记结算机构。 证券登记结算机构不得将客户的证券用于质押或者出借给他人。 设立证券登记结算机构应当具备的条件 （一）自有资金不少于人民币二亿元； （二）具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所和设施； （三）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。 证券登记结算机构履行的职能（一）证券账户、结算账户的设立； （二）证券的托管和过户； （三）证券持有人名册登记； （四）证券交易

46、所上市证券交易的清算和交收； （五）受发行人的委托派发证券权益； （六）办理与上述业务有关的查询； （七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。 证券登记结算机构的法定义务1. 保管义务2. 善管义务3. 业务保证义务4. 设立结算风险基金义务 证券交易服务机构证券交易服务机构 指专门从事证券投资咨询、资信评估，为证券发行和上市交易提供专业性服务的机构 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。证券交易服务机构从业人员的条件 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具必须具备

47、证券专业知识和从事证券业务或者证券备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。服务业务二年以上经验。认定其证券从业资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。证券交易服务机构的行为规范1. 从事证券服务业务的禁止性规定2. 证券业务活动收取服务费用规定3. 证券业务活动诚心勤勉义务规定从事证券服务业务的禁止性规定 投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（一）代理委托人从事证券投资；（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（四）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（五）

48、法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 证券业协会证券业协会 1. 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。 2. 证券公司应当加入证券业协会。 3. 证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。 证券业协会的职责证券业协会的职责证券业协会履行下列职责：（一）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；（五）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务

49、纠纷进行调解；（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；（八）证券业协会章程规定的其他职责 证券监督管理机构证券监督管理机构 职责：（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权； （二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理； （三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理； （四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施 （五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况； （六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督； （七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处； （八）法律、行政法规规定的其他职责。