企业合并课件改简.ppt
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- 企业 合并 课件
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1、企业合并课件改简 教学目的 通过本章的教学,使学生能够熟悉企业合并的相关概念,系统掌握企业合并中的会计处理理论,了解不同性质合并过程中企业的会计处理方法。 重点难点 本章的教学重点是企业合并的相关概念及方法概要,难点是同一控制下及非同一控制下企业合并的会计处理。 第一节第一节 企业合并概述企业合并概述4什么是企业合并?什么是企业合并? 将两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个将两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或者集团控制之下,形成一个经济实体管理机构或者集团控制之下,形成一个经济实体的企业组合方式。的企业组合方式。一、一、企业合并的概念企业会计准则第20号企业合并 企业合并,
2、是指将两个或者两个以上单独的企业合并成为的交易或事项。 从企业合并的定义看,是否形成企业合并,关键还要看有关交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。也就是说企业合并必然伴随控制权的产生,自非控制至控制为企业合并。7企业为什么要进行合并?企业为什么要进行合并? 进入一个受到管制的行业,或者取得无形资产:药品生产进入一个受到管制的行业,或者取得无形资产:药品生产、钢铁(复星实业购买南钢股份)。、钢铁(复星实业购买南钢股份)。 税务筹划:合并境外(香港)公司、购买具有良好前景的税务筹划:合并境外(香港)公司、购买具有良好前景的亏损企业。亏损企业。 协同效应:优势
3、互补(银行业、保险业、证券业的混业经协同效应:优势互补(银行业、保险业、证券业的混业经营),强强联合(欧莱雅购买羽西),营销网络的合并。营),强强联合(欧莱雅购买羽西),营销网络的合并。 其他原因:节约新建企业的成本,较早利用生产能力等。其他原因:节约新建企业的成本,较早利用生产能力等。二、二、企业合并的动因(六方面)(一)(一)规模经济规模经济和范围经济范围经济动因 规模经济规模经济是指随着生产规模逐渐扩大,对于某些技术而言的经济效率提高。 当存在规模经济的情况下,企业就可以通过横向的企业合并达成产品的平均成本降低的目标。也就是通过合并可以使企业的产量迅速增加,从而接近或者达到企业生产的最佳
4、规模。 范围经济是指同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品的费用总和的情况,即在现有业务上追加新业务的联合成本要低于单独提供新业务的成本,是一个企业扩展经营范围形成的效率改进。 如果由于经济组织的生产或经营的范围的扩大,导致平均成本降低、经济效益提高,则存在范围经济 。(二)(二)协同效应动因协同效应动因 协同效应,是指两个公司兼并后,其产出比兼并前两个公司产出之和还要大,这一效应常被称为“2+2=5效应”。对于横向兼并而言,“2+2=5效应”主要体现在管理协同效应、营运协同效应和财务协同效应三个方面。(三)交易成本节约动因(三)交易成本节约动因 如果需要某种中间产品投入的企业在市场上与生
5、产中间产品的企业之间的契约不完全性较强,导致交易的成本过高,则该企业就有很强的动力去实施并购,使得中间产品企业成为公司的一部分。这种企业合并实际上就是把原来在外部市场上进行的交易内化,形成一个内部化的资本市场,通过契约形式的转换,用管理协调取代市场协调。(四)优化企业治理结构动因(四)优化企业治理结构动因 企业合并可以有效降低代理成本,通过公平收购或代理权争夺,公司现任管理者将会被代替,公司管理者在存在企业兼并市场的情况下,经营业绩不佳,导致公司价值低估,就会时刻受到解聘的威胁,因而必然会努力工作,于是兼并机制下的接管威胁就降低了企业代理成本。(五)降低自由现金流量动因(五)降低自由现金流量动
6、因 自由现金流量动因是美国学者于1986年提出,即支付了所有净现值为正的投资项目后所剩余的现金流量。 这一动因在很大的程度上限制了管理者控制现金流量的数量。 (六)提高核心竞争力(六)提高核心竞争力 20世纪50年代萨尔尼科(Selck,1957) 提出了“特殊竞争力”的观点,认为“能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊资源就是组织的能力或特殊能力”。直20世纪90年代,普拉哈拉德和哈默共同发表企业核心能力,表明企业核心能力理论是在企业能力理论不断发展的基础上,融合企业战略理论、基于资源观的竞争优势理论而得到丰富和完善的。通过资本运作和并购对所需战略资源进行优化整合。三、企业合并的方式三、企业
7、合并的方式1、按照法律形式分、按照法律形式分A+B=AA+B=CA+B=A + B2、按照合并涉及的行业划分、按照合并涉及的行业划分横向合并横向合并纵向合并纵向合并混合合并混合合并3、会计准则对企业合并分类、会计准则对企业合并分类同一控制下企业合并同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。该控制并非暂时性的。非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不参与合并的各方在合并前后不受同
8、一方或相同的多方最终控受同一方或相同的多方最终控制的。制的。P公司公司S1S2S3S4S1S1S1S2P公司公司S1S2M公司公司AS2AS2A 同一控制下的企业合并概念解析; 同一方:指企业集团中的母公司 相同的多方:指根据投资者之间的协议约定,拥有最终决定参与企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体。 暂时性:合并前(1年) 合并后(1年) 一方或相同的多方控制下的企业合并,合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的,这种企业合并不属于交易行为,而是参与合并各方资产和负债的重新组合。同一控制下企业合并的特点:同一控制下企业合并的特点: 合并行为不完全是自愿的; 不属于交易,而是资产
9、、负债的重新组合; 不产生新的资产和负债; 交易作价往往不公允; 不确认商誉、不确认损益。非同一控制下的企业合并特点:非同一控制下的企业合并特点: 合并行为是自愿的; 非关联的企业之间进行的合并; 以市价为基础,交易作价相对公平合理; 可能产生新的资产和负债; 确认商誉或损益。合合并并形形式式 同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并 非非同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并 称称 谓谓 合合并并方方;被被合合并并方方;合合并并日日 购购买买方方;被被购购买买方方;购购买买日日 合合并并实实质质 由由于于合合并并各各方方在在合合并并前前、 后后的的最最终终控控制制方方没没有有发发生生变变化
10、化, 准准则则没没有有把把这这种种合合并并视视为为“交交易易”,只只是是当当作作一一个个经经济济事事项项。 由由于于参参与与合合并并各各方方在在合合并并前前、后后不不属属于于同同一一方方或或相相同同的的多多方方最最终终控控制制,这这种种合合并并实实质质上上是是一一种种交交易易购购买买方方购购买买被被购购买买方方控控制制权权的的交交易易。 初初始始计计量量 相相应应的的会会计计处处理理中中需需要要采采用用账账面面价价值值进进行行计计量量。 即即: 合合并并方方在在企企业业合合并并中中取取得得的的资资产产和和负负债债, 应应当当按按照照合合并并日日在在被被合合并并方方的的账账面面价价值值计计量量。
11、 相相应应的的会会计计处处理理中中需需要要遵遵循循交交易易规规则则,使使用用自自愿愿交交易易的的双双方方都都能能够够接接受受的的价价值值公公允允价价值值。 即即: 购购买买方方在在购购买买日日对对作作为为企企业业合合并并对对价价付付出出的的资资产产、发发生生或或承承担担的的负负债债应应当当按按照照公公允允价价值值计计量量。 四、企业合并的会计问题企业合并的会计问题(一)企业合并会计方法的选择(一)企业合并会计方法的选择 购买法购买法 权益结合法权益结合法(二)同一控制下企业合并的会计处理(二)同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计问题主要包括:合同一控制下企业合并的会计问题主要包
12、括:合并方与被合并方、合并日的确定;合并日的会计处并方与被合并方、合并日的确定;合并日的会计处理。理。(三)非同一控制下企业合并的会计处理(三)非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计问题主要包括:购非同一控制下企业合并的会计问题主要包括:购买方、被购买方及购买日的确定;合并中取得可辨认买方、被购买方及购买日的确定;合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定;合并日的会计处理;商资产和负债公允价值的确定;合并日的会计处理;商誉的会计处理。誉的会计处理。(四)(四) 企业合并的披露企业合并的披露企业合并的应该披露的内容:企业合并发生当期企业合并的应该披露的内容:企业合并发生当期的期
13、末,合并方应当在附注中披露与同一控制下企业的期末,合并方应当在附注中披露与同一控制下企业合并有关的信息;企业合并发生当期的期末,购买方合并有关的信息;企业合并发生当期的期末,购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的信应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的信息。息。第三节 同一控制下合并采用权益结合法的会计处理 一、同一控制下企业合并会计处理的原则一、同一控制下企业合并会计处理的原则 企业合并规定:同一控制下企业合并采用类似权益结合法核算 理由: 将企业合并看作是两个或是两个以上参与合并的企业权益的重新组合 从最终控制方的角度出发,企业合并中并不会造成企业集团整体经济利益的流入和
14、流出,不能作为交易处理。权益结合法假设企业合并是参与合并各方所有者权益的一种联合,而不是若干个独立主体之间的交易,不存在买卖关系和新的计价基础权益结合法下,参与合并各方的资产、负债均以账面价值计入存续企业的会计账簿或是个别会计报表中,或是新的报告主体的合并财务报表,合并过程中不产生商誉 总体处理原则总体处理原则: 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉、不确认损益 合并后形成报告主体视同在合并日及以前期间一直存在二、企业合并规范的同一控制在合并的会计处理原则(一)合并方在合并中确认的取得被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原以确认的资产和负债,合并中不会产生新的资产与负债
15、。(二)合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其原账面价值不变。(三)合并方在合并中取得的净资产的入账价值与进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应当调整所有者权益项目。(四)合并后形成的报告主体理解为最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续的,合并报表反映母子公司自合并当期期初到合并日的财务状况以及经营成果、现金流量等。三.权益结合法处理(一)同一控制下控股合并的会计处理在控股合并方式下,采用权益结合法核算应注意的问题:1、合并成本的确定:合并方按照用于支付对价资产的账面成本确定。2、被合并方资产、负债的计量 合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方的账面价值
16、进行计量3、合并成本与所取得净资产差额的处理 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整所有者权益项目,即首先调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。长期股权投资成本的确认长期股权投资成本的确认以支付现金、转让非现金以支付现金、转让非现金资产或是承担债务方式支资产或是承担债务方式支付合并对价付合并对价在合并日以取得被合并方在合并日以取得被合并方所有者权益账面价值的份所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资初始额作为长期股权投资初始成本成本长期股权投资成本与对价长期股权投资成本与对价之间的差额调整所有者权之间的差额调整所有者权益项目益项目以发
17、行权益性证券方式支以发行权益性证券方式支付合并对价付合并对价在合并日以发行股份面值在合并日以发行股份面值总额作为股本,长期股权总额作为股本,长期股权投资成本与股本之间的差投资成本与股本之间的差额调整所有者权益项目额调整所有者权益项目 例1:P公司以现金的方式支付1000(1200、980)万元的价格取得S公司100%的股权。合并日子公司净资产账面价值为1000万元 。合并会计处理案例合并会计处理案例控股合并控股合并 会计处理: A:借:长期股权投资 1000 贷:银行存款 1000 B:借:长期股权投资 1000 资本公积 200 贷:银行存款 1200 C:借:长期股权投资 1000 贷:银
18、行存款 980 资本公积 20 例2:某集团内一子公司以账面价值为1000万元、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价,取得同一集团内另外一家子企业60%的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万元。 长期股权投资的成本为900万元(1500万元60%)。差额100万元调整资本公积和留存收益。 借:长期股权投资 90000000 资本公积 10000000 贷:有关资产 10000000 例3、甲企业发行600万股普通股(每股面值1元)作为对价取得乙企业60%的股权,合并日乙企业账面价值净资产总额为1300万元。 借:长期股权投资 7800000(1300万元60%) 贷:股
19、本 60000000 资本公积 1800000合并日合并财务报表的编制合并日合并财务报表的编制合并资产负债表合并资产负债表合并利润表合并利润表合并现金流量表合并现金流量表三.权益结合法处理(二)同一控制下吸收合并的会计处理 首先应基于重要性原则,统一被合并方的会计政策及会计期间; 其次,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的原账面价值入账。合并方确认的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 分录 借:资产(被合并方账面价值) 资本公积(资本溢价或股本溢价)(不足冲减部分冲减盈余公积和未分配
20、利润) 贷:负债(被合并方账面价值) 资产(合并方非现金资产账面价值) 银行存款 股本 资本公积(资本溢价或股本溢价) 例4:A公司于2006年3月10日对同一集团内的某全资B公司进行了吸收合并,为进行该项企业合并,A公司发行了600万股普通股(每股面值1元)作为对价,合并日,A公司及B公司的所有者权益如下:A A公司公司B B公司公司股本股本36003600万元万元股本股本600600万元万元资本公积资本公积10001000万元万元资本公积资本公积200200万元万元盈余公积盈余公积800800万元万元盈余公积盈余公积400400万元万元未分配利润未分配利润20002000万元万元未分配利润
21、未分配利润800800万元万元合计合计74007400万元万元合计合计20002000万元万元 A公司应进行的会计处理: 借:净资产 20000000 贷:股本 6000000 资本公积 14000000 将B公司在合并前实现的留存收益1200万元(盈余公积和未分配利润)自资本公积转入留存收益。 借:资本公积 12000000 贷:盈余公积 40000000 利润分配未分配利润 8000000 会计处理也可作为: 借:净资产 20 000 000 贷:股本 6 000 000 资本公积 2 000 000 盈余公积 4 000 000 利润分配未分配利润 8 000 000 假设A公司发行40
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