经济法-公司法-ppt课件.ppt

1、ppt课件1第三章第三章 公司法公司法ppt课件2第一节第一节 公司法概述公司法概述ppt课件3一、公司的概念及特征n1、概念n公司是依公司法设立、以营利为目的的企业法人。n2、特征n（1）目的的营利性n（2）资格的独立性n（3）设立的标准性独立法人资格公司法ppt课件4二、公司的种类有限责任公司股份有限公司n母公司子公司总公司和分公司资本结构控制与依附、独立法人组织管辖ppt课件5第二节n企业法人。公司以其全部资产对公司的债务承担责任股东以其出资额为限对公司承担责任有限责任公司ppt课件62、特征（1）股东责任的有限性：（2）股东人数的限制性：（3）设立程序的简易性 （4）封闭性以出资额为限

2、150相对于股份有限公司ppt课件7二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立n（一）设立条件n1、股东符合法定人数n2、股东的出资符合法律规定n3、有股东共同制定的公司章程 n4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。n5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 ppt课件8n人民币三万元n不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额n由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。首次出资额其余部分注册资本的最低限额ppt课件9出资形式货币可以用货币估价并可以依法转让的财产实物知识产权土地使用权不得低于百分百分之三十之三十不得以劳务和信用

3、出资实际价值不足的处理ppt课件10练习：n投资100万设立有限责任公司，投资者首次出资最少为万元，货币资金至少为万元。n投资10万设立有限责任公司，投资者首次出资最少为万元，货币资金至少为万元。ppt课件11公司章程n公司名称和住所；n公司经营范围；n公司注册资本；n股东的姓名或者名称；n股东的权利和义务；n股东的出资方式和出资额；n股东转让出资的条件；n公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；n公司的法定代表人；董事长、执行董事、经理n公司的解散事由与清算办法及股东认为需要规定的其他事项。ppt课件12（二）设立程序n1确定公司股东n2办理名称预先核准登记n3制定公司章程n4缴纳出资n5设

4、立登记ppt课件13（三）股东的权利与义务1、股东的权利n 参与公司经营管理的权利 参加股东会议、查阅公司各种文件、报告、帐簿；被选举为董事、监事 n 享受经济利益的权利 分取红利；转让出资；优先认缴出资 共益权自益权ppt课件142、股东的义务。n缴纳认缴的出资；n依其所认缴的出资额承担公司债务；n公司设立后不得抽回出资；n公司章程规定的其他义务。ppt课件15（四）（四）股东出资的转让股东出资的转让1 1、股东自愿转让股权。、股东自愿转让股权。 可以相互转让其全部或者部分出资可以相互转让其全部或者部分出资 。 必须经必须经全体股东过半数全体股东过半数同意。同意。n不同意不同意转让的股东转让

5、的股东应当购买应当购买该转让的出资，如该转让的出资，如果果不购买不购买该转让的出资，视为该转让的出资，视为同意同意转让。转让。n经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有股东对该出资有优先购买权优先购买权 股东之间股东之间向股东以外的人向股东以外的人ppt课件16（四）（四）股东出资的转让股东出资的转让n2、强制转让股权n人民法院依照强制执行程序转让股东的股权n其他股东在同等条件下有优先购买权n3、请求公司收购股权n4、股权继承（章程另有规定的除外）ppt课件17三、组织机构三、组织机构有限责任公司有限责任公司董事会股东会监事会最高权力机构执

6、行机构监督机构ppt课件18(一)股东会 组成：股东会由全体股东组成ppt课件192、职权：n决定公司的经营方针和投资计划；n选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；n选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；n审议批准董事会、监事会或监事的报告；n审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；n对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议；n对发行公司债券作出决议；n对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；n修改公司章程。ppt课件203、有限责任公司股东会会议的形式： 定期会议按照公司章程规定 时间召开 代表110以上

7、表决权的股 东，13以上的董事或监 事，可以提议召开临时会议。定期会议临时会议ppt课件214、股东会会议的议事规则n由股东按照出资比例行使表决权。 n章程另有规定除外公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程等事项作出的决议必须经过代表23以上表决权的股东通过其他事项的决议规则由章程决定ppt课件22（二）董事会1、组成：n由3至13人组成 。n股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。n董事任期3年，任期届满可连选连任。应当（可以）有职工代表ppt课件232、职权：n负责召开股东会，并向股东会报告工作；n执行股东会的决议；n决定公司的经

8、营计划和投资方案；n制订公司的年度财务预算方案、决算方案n制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；n制订公司增加或者减少注册资本的方案；董事会表决实行一人一票ppt课件243、公司经理n公司经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。ppt课件25其职权是：n主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；n组织实施公司年度经营计划和投资方案n拟订公司内部管理机构设置方案；n拟订公司的基本管理制度ppt课件26n制定公司的具体规章； n提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；n聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；n公司章程和董事会授予的其他职权。n 经理列席董事会会

9、议。ppt课件27法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。ppt课件28（三）监事会n由股东会选举产生，对股东会负责。n经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于3人n股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，而设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。ppt课件29n监事会或者监事职权：n检查公司财务；n对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督n当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正n提议召开临时股东会n公司章程规定的其他职权。n 监事列席董事会会议。ppt课件30n案例分析n张X、李X、王X3人投资设立一药品经

10、营有限责任公司。张X出资80万元人民币，李X以价值60万元的房屋出资，王X出资人民币60万元。由于经营管理不善，两年后经营失败，公司欠甲200万元，公司资产价值仅50万元。甲知道张X具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张X偿还公司所欠的债务。n问题：甲的要求能得到法律的支持吗？为什么?ppt课件31习题：n甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立一家有限责任公司，其中甲、乙分别以10万元和40万元的货币出资，丙以三辆货运面包车出资，经评估作价30万元，丁拟议劳务出资，戊拟议商业信誉出资。股东共同决定：公司不设董事会和监事会，决定乙做公司的执行董事，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。p

11、pt课件32问题一：n本题中丁、戊的出资方式是否符合公司法的规定？nA.符合nB.不符合nC.即使不符合公司法规定，但是只要全体股东一致同意即可nD.即使不符合公司法规定，但是公司登记机关认可即可ppt课件33问题二：n后经证实，丙出资的汽车估价高出实际价格5万元，对这5万元差额应如何处理？nA.由丙全部补足，其他人与此事无关nB.首先由丙补足，如果丙不能补足，其他股东按照各自的出资比例补足nC.首先由丙补足，如果丙不能补足，其它股东负连带的补足责任nD.所有股东都承担连带的补足责任ppt课件34问题三：n公司成立后，甲提出将其出资的一半转让给庚，丙表示同意，丁、戊表示无所谓，乙表示反对，但又

12、不肯购买甲转让的出资，后来甲将其出资转让给庚，乙不服，主张转让行为无效。n乙的主张是否正确？ppt课件35一人有限责任公司n概念一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。ppt课件36一人有限责任公司的设立n（1）注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳。（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。n（3）应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。ppt课件37一人有限责任公司的组织机构不设股东会。股东决定关于公司的经营方针和投资计划等事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。ppt课件38财务制度n一人有限责

13、任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。n股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。ppt课件39n讨论：n一人有限责任公司与个人独资企业的异同ppt课件40n国有独资公司国有独资公司ppt课件41概念与特征n概念n国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。n特征：n是国有公司。n是一人公司 n本质上是有限责任公司 ppt课件422国有独资公司的组织机构n不设股东会：国有资产监督管理机构行使股东职权n设立董事会，董事会成员为3至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。n设立监事会。国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人。