实用经济法教程配套课件第二章.ppt

1、公司解散和清算要求公司解散和清算要求 股份有限公司的设立、组织机构股份有限公司的设立、组织机构我国的主要企业类型我国的主要企业类型个人独资企业基本法律制度个人独资企业基本法律制度合伙企业基本法律制度合伙企业基本法律制度有限责任公司的设立、组织机构有限责任公司的设立、组织机构一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定公司股份或股票转让公司股份或股票转让公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务公司债券公司债券公司财务会计制度公司财务会计制度2007-10-12企业分类企业分类以所有制形以所有制形式为标准式为标准以企业法律以企业法律形式为标准

2、形式为标准以企业经营以企业经营性质为标准性质为标准以出资者以出资者国籍为标准国籍为标准以企业的法律以企业的法律地位为标准地位为标准国有、集体、私营国有、集体、私营个人独资、合伙、公司个人独资、合伙、公司工业、商业、金融、科技等工业、商业、金融、科技等内资和外商投资内资和外商投资法人非法人法人非法人本本章章适适用用2007-10-12第二章第二章 企业法律制度企业法律制度第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法第二节第二节 合伙企业法合伙企业法第三节第三节 公司法公司法2007-10-12一、个人独资企业的概念及特征一、个人独资企业的概念及特征二、个人独资企业的设立条件二、个人独资企业的设立条

3、件三、个人独资企业的设立程序三、个人独资企业的设立程序四、个人独资企业事务的管理四、个人独资企业事务的管理五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算2-1 个人独资企业法个人独资企业法2007-10-12一、个人独资企业的概念和特征一、个人独资企业的概念和特征概念概念 一个自然人一个自然人投资，财产为投资投资，财产为投资人个人所有，投资人个人所有，投资人以其个人财产对人以其个人财产对企业债务承担无限企业债务承担无限责任的经营实体。责任的经营实体。特征特征1.1.企业投资人为一个自然人企业投资人为一个自然人2.2.企业财产为个人所有企业财产为个人所有3.3.投资人承担无限责任投资人

4、承担无限责任4.4.非法人企业非法人企业5.5.机构设置简单，机构设置简单， 经营管理方式灵活经营管理方式灵活2007-10-12个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立条件有符合法律规定的投资人有符合法律规定的投资人有合法的企业名称有合法的企业名称有投资人申报的出资有投资人申报的出资有固定的生产经营场所有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件和必要的生产经营条件有必要的从业人员有必要的从业人员2007-10-12 个人独资企业被称为个人独资企业被称为“一元企业一元企业”，开办个人独资企业真的只需一元吗？开办个人独资企业真的只需一元吗？ 相对有限公司和合伙企业而言，个相对有限公司和合伙企业而言

5、，个人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿与人合股或合伙的个人进行创业。与人合股或合伙的个人进行创业。个人独资企业的设立程序个人独资企业的设立程序投资人投资人（代理人）（代理人）登记登记机关机关核准核准颁证颁证申请申请1515日内日内2007-10-12个人独资企业事务的管理个人独资企业事务的管理事务管理方式事务管理方式自行自行管理管理委托委托聘用聘用他人他人 投资人对受托人或者被聘用的人员职投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人权的限制，不得对抗善意第三人 。事务管理要求事务管理要求会计会计事务事务劳动劳动用工用工职工职工社会社会保险保险个

6、人独资企业的解散个人独资企业的解散投资人决定解散投资人决定解散投资人死亡或者被宣告死亡，投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承无继承人或者继承人决定放弃继承被依法吊销营业执照被依法吊销营业执照法律、行政法规规定的其他情形法律、行政法规规定的其他情形投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？个人独资企业的清算个人独资企业的清算通知和公告债权人及申报债权通知和公告债权人及申报债权按法定顺序清偿债务按法定顺序清偿债务清算期间对企业经营活动清算期间对企业经营活动及企业财产的要求及企业财产的要求清算结束后清算结束后1515天内办理注销登记天内办理注

7、销登记 原投资人原投资人对解散后的个对解散后的个人独资企业存人独资企业存续期间的债务续期间的债务仍应承担偿还仍应承担偿还责任，但债权责任，但债权人在人在5 5年内未年内未向债务人提出向债务人提出清偿请求的，清偿请求的，该责任消灭。该责任消灭。2007-10-12一、合伙企业概述一、合伙企业概述二、普通合伙企业二、普通合伙企业三、有限合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业的解散、清算和破产四、合伙企业的解散、清算和破产2-2 合伙企业法合伙企业法2007-10-12向登记机关向登记机关提出申请提出申请缴纳出资缴纳出资提出申请提出申请全体合伙人全体合伙人签订合伙协议签订合伙协议合伙企业分为：普通合伙

8、企业和有限合伙企业合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业合合伙伙企企业业特特征征两个以上的自然人、两个以上的自然人、法人或其他组织法人或其他组织合伙协议合伙协议不具有法人资格不具有法人资格无限责任或无限责任无限责任或无限责任与有限责任并存与有限责任并存申请破产或要求申请破产或要求普通合伙人清偿普通合伙人清偿2020日内日内核准核准设设立立主体主体法律基础法律基础出资人责任出资人责任法律地位法律地位债权人债权人权利主张权利主张2007-10-12（一）普通合伙企业的设立条件（一）普通合伙企业的设立条件普通合伙企业普通合伙企业（二）普通合伙企业财产（二）普通合伙企业财产（三）普通合伙企业事务的执

9、行（三）普通合伙企业事务的执行（四）合伙企业和合伙人的债务清偿（四）合伙企业和合伙人的债务清偿（五）入伙与退伙（五）入伙与退伙2007-10-12全体合伙人对合伙企业全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任债务承担无限连带责任普通合伙企业的设立条件普通合伙企业的设立条件有二个以上合伙人有二个以上合伙人有书面合伙协议有书面合伙协议有合伙人认缴或实际缴付的出资有合伙人认缴或实际缴付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件普通合伙企业普通合伙企业2007-10-12由此给善意第三人造成损失的，由此给善意第三人造成损失的

10、，由行为人依法承担赔偿责任由行为人依法承担赔偿责任普通合伙企业财产构成普通合伙企业财产构成合伙人的出资合伙人的出资合伙企业的收益合伙企业的收益合伙企业依法取得的其它财产合伙企业依法取得的其它财产合伙合伙企业企业财产财产转让转让外部外部转让转让须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意同等条件下，其他合伙人有优先购买权同等条件下，其他合伙人有优先购买权上述两种情形合伙协议另有约定除外上述两种情形合伙协议另有约定除外应通知其他合伙人应通知其他合伙人合伙财产出质合伙财产出质未经其他合伙人一致同意行为无效未经其他合伙人一致同意行为无效内部转让内部转让2007-10-12委托部分合伙人执行委托部分合伙

11、人执行共同执行合伙事务共同执行合伙事务分别单独执行分别单独执行按合伙协议约定办法表决按合伙协议约定办法表决合伙协议未约定或约定不明合伙协议未约定或约定不明一人一票以一般多数通过一人一票以一般多数通过普通合伙企业普通合伙企业事务的执行事务的执行事务执事务执行方式行方式事务决事务决议办法议办法利润分配利润分配亏损分担亏损分担2007-10-12合伙执行人合伙执行人义务义务定期报告定期报告竞业禁止竞业禁止交易禁止交易禁止不损害合伙不损害合伙企业利益企业利益法定由全体合伙人法定由全体合伙人一致同意的事项一致同意的事项改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称改变合伙企业的经营范改变合伙企业的经营范围主要经营

12、场所的地点围主要经营场所的地点处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产转让或处分合伙企业的转让或处分合伙企业的知识产权知识产权/ /其他财产权利其他财产权利以合伙企业名义以合伙企业名义为他人提供担保为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员合伙企业的经营管理人员利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式按合伙协议约定办理按合伙协议约定办理合伙协议未约定合伙协议未约定/ /约定不明约定不明由合伙人协商决定由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例的，无法确定出资比例的，由合伙

13、人平均分配、分担由合伙人平均分配、分担合伙协议不合伙协议不得约定将全得约定将全部利润分配部利润分配给部分合伙给部分合伙人或由部分人或由部分合伙人承担合伙人承担全部亏损。全部亏损。2007-10-12合伙企业债务清偿合伙企业债务清偿先以合伙企业财产清偿合伙企业债务先以合伙企业财产清偿合伙企业债务合伙企业不能清偿到期债务的，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任合伙人承担无限连带责任 合伙人由于承担连带清偿责合伙人由于承担连带清偿责任，所清偿数额超过其应承担的任，所清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿数额时，有权向其他合伙人追偿2007-10-12合伙人个人债务的清偿合伙

14、人个人债务的清偿 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。财产份额用于清

15、偿。2007-10-12合伙人对入伙前合伙企业的债务承担合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。无限连带责任。 入伙与退伙入伙与退伙入入伙伙新合伙人入伙须经原合伙人一致同意并订立新合伙人入伙须经原合伙人一致同意并订立书面入伙协议，但合伙协议另有约定除外书面入伙协议，但合伙协议另有约定除外退退伙伙自愿自愿退伙退伙当然当然退伙退伙除名除名合伙人退伙后对退伙前已发合伙人退伙后对退伙前已发生的合伙企业债务仍需与其生的合伙企业债务仍需与其他合伙人承担无限连带责任他合伙人承担无限连带责任2007-10-12其他合伙人严重违反合其他合伙人严重违反合伙协议约定义务之一时伙协议约定义务之一时合伙协议约定的

16、合伙协议约定的退伙事由出现退伙事由出现经全体合伙人同意退伙经全体合伙人同意退伙发生合伙人难于继续发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由参加合伙企业的事由自自愿愿退退伙伙合伙协议未合伙协议未约定合伙期限约定合伙期限合伙协议合伙协议约定合伙期限约定合伙期限不给合伙事务执不给合伙事务执行造成不利影响行造成不利影响提前提前3030日通日通知其他合伙人知其他合伙人2007-10-12当当然然退退伙伙自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力作为合伙人的法人、其他组织依法被吊销作为合伙人的法人、其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产营业执

17、照、责令关闭、撤销或被宣告破产法律规定或合伙协议约定合伙人法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格必须具有相关资格而丧失该资格合伙人在合伙企业中的全部合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行财产份额被人民法院强制执行其他合伙人未能一致同意被认定为无其他合伙人未能一致同意被认定为无/ /限限制民事行为能力人合伙人转为有限合伙人制民事行为能力人合伙人转为有限合伙人2007-10-12 孙某弟兄俩与万某共同出资孙某弟兄俩与万某共同出资2020万元（其中万元（其中 万某出资万某出资1010万元，孙某弟兄俩各万元，孙某弟兄俩各5 5万元）万元）合伙开办一超市，具体业务由孙某弟兄

18、俩负责。合伙开办一超市，具体业务由孙某弟兄俩负责。经营一年多后，该超市赢利经营一年多后，该超市赢利1010万元，按照当时的万元，按照当时的合伙协议，万某分得了合伙协议，万某分得了5 5万元的红利，孙某弟兄俩万元的红利，孙某弟兄俩则一人分得则一人分得2.52.5万元。弟兄俩见该超市利润丰厚，万元。弟兄俩见该超市利润丰厚，便以便以“万某不会经营万某不会经营”为借口，将万某的投资从为借口，将万某的投资从超市提出，退给万某，并将万某从该超市除名。超市提出，退给万某，并将万某从该超市除名。万某曾多次找孙某弟兄俩质问无果的情况下，决万某曾多次找孙某弟兄俩质问无果的情况下，决定到法院起诉，可孙某弟兄俩却说，

19、合伙企业是定到法院起诉，可孙某弟兄俩却说，合伙企业是我们三人的事，你到法院去起诉是白费力气。我们三人的事，你到法院去起诉是白费力气。他们说的对吗？法院能受理此案吗？他们说的对吗？法院能受理此案吗？ 案例案例分析分析2007-10-12 对合伙人的对合伙人的除名决议应书面除名决议应书面通知被除名人；通知被除名人；被除名人接到除被除名人接到除名通知之日，除名通知之日，除名生效，被除名名生效，被除名人退伙。被除名人退伙。被除名人对除名决议有人对除名决议有异议的，可自接异议的，可自接到除名通知之日到除名通知之日起起3030日内向法院日内向法院起诉。起诉。除除名名退退伙伙未履行出资义务未履行出资义务故意

20、或重大过失给故意或重大过失给合伙企业造成损失合伙企业造成损失执行合伙事务时执行合伙事务时有不正当行为有不正当行为发生合伙协议发生合伙协议约定的事由约定的事由2007-10-12有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业的设立有限合伙企业的设立有限合伙企业事务的执行有限合伙企业事务的执行有限合伙企业的特别规定有限合伙企业的特别规定有限合伙人的入伙和退伙有限合伙人的入伙和退伙2-2 合伙企业法合伙企业法2007-10-12有有限限合合伙伙企企业业设设立立条条件件二个以上五十个以下合伙人，但法律另二个以上五十个以下合伙人，但法律另有规定的除外。至少有一个普通合伙人有规定的除外。至少有一个普通合伙人企业名称

21、中应标明企业名称中应标明“有限合伙有限合伙”字样字样合伙协议合伙协议出资出资; ;有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人不得以劳务出资登记事项中应载明有限合伙人的姓名或登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额名称及认缴的出资数额2007-10-12 合伙协议除符合普通合伙企业的相关要求合伙协议除符合普通合伙企业的相关要求外，还应载明外，还应载明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人

22、的除名条件和更换程序；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及责任；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。2007-10-12参与决定普通合伙人入伙、退伙参与决定普通合伙人入伙、退伙对企业的经营管理提出建议对企业的经营管理提出建议 参与选择承办有限合伙企业审计业务的参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所会计师事务所获取经审计的企业财务会计报告获取经审计的企业财务会计报告 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料企业财务会计账簿

23、等财务资料 在企业中的利益受到侵害时，向有责任在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼的合伙人主张权利或提起诉讼 督促怠于行使权利的执行合伙人行使权督促怠于行使权利的执行合伙人行使权利或为了本企业利益以自己的名义提起诉讼利或为了本企业利益以自己的名义提起诉讼依法为本企业提供担保依法为本企业提供担保合伙企业事务执行人：普通合伙人合伙企业事务执行人：普通合伙人不不视视为为执执行行合合伙伙企企业业事事务务行行为为有限合伙企业有限合伙企业的特别规定的特别规定关于利润关于利润分配分配关于有限关于有限合伙人合伙人关于合伙人关于合伙人性质转变性质转变关于合伙企关于合伙企业性质转变业性质转

24、变 除合伙协议另有约定外，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人通合伙人，应经全体合伙人一致同意。一致同意。 有限合伙企业仅剩普通合有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业伙人的，转为普通合伙企业 除合伙协议另有约定外，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。润分配给部分合伙人。2007-10-12 可以按合伙协议的约定向合伙人以可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应

25、提前份额，但应提前3030日通知其他合伙人日通知其他合伙人. .除合伙协议另有约定外，有限合伙人：除合伙协议另有约定外，有限合伙人：可以同本有限合伙企业进行交易可以同本有限合伙企业进行交易 可以自营或同他人合作经营与本有可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务限合伙企业相竞争的业务可将其有限合伙企业中的财产份额出质可将其有限合伙企业中的财产份额出质2007-10-12有限合伙人入伙有限合伙人入伙/ /退伙退伙有限合伙人转为普通合伙人有限合伙人转为普通合伙人须全体合伙人一致同意须全体合伙人一致同意有限合伙人的身份可以继承有限合伙人的身份可以继承退伙适用有关普通合伙人退伙适用有关普通合

26、伙人的部分有关规定，但其的部分有关规定，但其丧失行为能力时不构成退伙丧失行为能力时不构成退伙 有限合伙有限合伙人退伙后，对基人退伙后，对基于其退伙前的原于其退伙前的原因发生的有限合因发生的有限合伙企业债务，以伙企业债务，以其退伙时从有限其退伙时从有限合伙企业中取回合伙企业中取回的财产承担责任的财产承担责任2007-10-122-2 合伙企业法合伙企业法合伙企业的解散、清算和破产合伙企业的解散、清算和破产合伙企业的解散合伙企业的解散合伙企业的清算合伙企业的清算合伙企业的破产合伙企业的破产2007-10-12合伙企业的解散的原因合伙企业的解散的原因合伙期限届满合伙人决定不再经营合伙期限届满合伙人决

27、定不再经营合伙协议约定的解散事由出现合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满三十天合伙人已不具备法定人数满三十天合伙目的已经实现或无法实现合伙目的已经实现或无法实现被吊销营业执照、责令关闭或被撤销被吊销营业执照、责令关闭或被撤销有限合伙企业仅剩有限合伙人时有限合伙企业仅剩有限合伙人时2007-10-12合伙企业的清算合伙企业的清算确确定清算人定清算人通知通知/公告公告清偿清偿/分配分配注销登记注销登记 合伙企合伙企业注销后，业注销后，原普通合伙原普通合伙人对合伙企人对合伙企业存续期间业存续期间的债务仍应的债务仍应承担无限连承担无限连带责任。带责任。

28、 2007-10-12 合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。带责任。合伙企业的破产合伙企业的破产 合伙企业不能清偿到期债务的，债合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。申请，也可以要求普通合伙人清偿。2007-10-12 （3 3）合伙企业名称为）合伙企业名称为“珠峰户外用品销售公珠峰户外用品销售公司司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后，企业成立。处，

29、经整改后，企业成立。案例案例分析分析甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立有甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立有限合伙企业，甲丁戊为自然人，乙丙限合伙企业，甲丁戊为自然人，乙丙 为企业。各方签订合伙协议如下：为企业。各方签订合伙协议如下： （1 1）甲货币出资）甲货币出资1010万元；乙以商标权作价出万元；乙以商标权作价出资资8 8万元；丙以厂房使用权作价出资万元；丙以厂房使用权作价出资6 6万元；丁和万元；丁和戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务作价戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务作价3 3万元万元出资，戊以祖传秘方作价出资，戊以祖传秘方作价3 3万元出资。万元出资。 （2 2）甲为合伙事务执行人，其代

30、表企业对外）甲为合伙事务执行人，其代表企业对外签约标的额超过签约标的额超过4 4万元的，须全体合伙人一致同意万元的，须全体合伙人一致同意 该合伙企业成立经营一段该合伙企业成立经营一段时间后，乙提出将其持有合伙时间后，乙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企业资产总额业资产总额1010万元，负债总额万元，负债总额5 5万元。杨光入万元。杨光入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定伙后，企业又经

31、营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产清算。清算前企业总资产1212万元，新发生的万元，新发生的负债为负债为1515万元。总资产中含对刘祥的债权万元。总资产中含对刘祥的债权2 2万万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：元。在清算偿债过程中，出现以下争议：2007-10-12乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务 甲认为自己欠刘祥甲认为自己欠刘祥2 2万元，刘祥欠合伙企业万元，刘祥欠合伙企业2 2万万元，彼此可以相互抵销元，彼此可以相互抵销 丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的4 4万元是万元是因为甲违反合伙协

32、议规定，私自签订合同标的为因为甲违反合伙协议规定，私自签订合同标的为6060万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企业的内部限制性规定，但甲的行为属于超越权限，业的内部限制性规定，但甲的行为属于超越权限，该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关 丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最大，丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关由甲个人承担，与其他合伙人无关； 杨光认为自己入伙时与乙签有个人协议，自己只

33、对入伙杨光认为自己入伙时与乙签有个人协议，自己只对入伙后的债务承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任后的债务承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任2007-10-12 合伙协议有哪些违法之处合伙协议有哪些违法之处 分析各位合伙人对合伙企业清分析各位合伙人对合伙企业清算的观点是否正确算的观点是否正确 甲可否在以个人资产偿还了合甲可否在以个人资产偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，伙企业资产不足抵债的差额部分后，向其他合伙人追索多偿还的部分向其他合伙人追索多偿还的部分普通合伙企业和有限合伙企业的区别普通合伙企业和有限合伙企业的区别2007-10-12 天津市开发区职业技术学院大三学

34、生徐莉莎注天津市开发区职业技术学院大三学生徐莉莎注册开办伴娘公司册开办伴娘公司 ，所有的伴娘全都从大学校园里，所有的伴娘全都从大学校园里招，学生单纯，有气质，而且这个职业工作时间招，学生单纯，有气质，而且这个职业工作时间不是很长，不会影响学习，还能赚到不少钱。不是很长，不会影响学习，还能赚到不少钱。 2007-10-122-3 2-3 一、公司及公司法概述一、公司及公司法概述 二、有限责任公司的基本制度二、有限责任公司的基本制度 三、股份有限公司的基本制度三、股份有限公司的基本制度四、有限责任公司和股份有限四、有限责任公司和股份有限 公司共同适用的法律制度公司共同适用的法律制度 2007-10

35、-12一、公司及公司法概述一、公司及公司法概述 公司是指依公司法设立的以营利公司是指依公司法设立的以营利为目的的企业法人。为目的的企业法人。公司公司特征特征法人性法人性营利性营利性合法性合法性2007-10-12公司的分类公司的分类以公司信用为标准以公司信用为标准以公司之间的控制以公司之间的控制和依附关系为标准和依附关系为标准以公司的内部以公司的内部管理关系为标准管理关系为标准人合公司人合公司资合公司资合公司人合兼资合公司人合兼资合公司母公司母公司子公司子公司总公司总公司分公司分公司分公司和子公司的区别分公司和子公司的区别我国公司法上分类：有限责任公司和股份有限公司我国公司法上分类：有限责任公

36、司和股份有限公司2007-10-12 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法于于19931993年年1212月月2929日，第八日，第八届全国人大常委会第届全国人大常委会第5 5次会议通过，自次会议通过，自19941994年年7 7月月1 1日起施日起施行。行。20052005年年1010月月2727日第九届全国人大常委会第日第九届全国人大常委会第1818次会议对次会议对公司法公司法进行了修订，于进行了修订，于20062006年年1 1月月1 1日施行日施行, ,修订后的修订后的公司法公司法共共1313章、章、219219条。条。 新新公公司司法法六六大大亮亮点点公司公司“门槛门槛”降低降低

37、“一人公司一人公司”新鲜登场新鲜登场出资方式更加灵活出资方式更加灵活公司对外投资的限额放开公司对外投资的限额放开中介机构弄虚作假将承担责任中介机构弄虚作假将承担责任任意性增强任意性增强公司自治公司自治总则中规定的几项重要制度总则中规定的几项重要制度公司法定代表人的确定公司法定代表人的确定股东的权利、义务股东的权利、义务公司对外投资或提供担保的规定公司对外投资或提供担保的规定公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度公司高管利用关联关系损害公司公司高管利用关联关系损害公司利益应承担的赔偿责任问题利益应承担的赔偿责任问题公司决议无效和撤销规定公司决议无效和撤销规定2007-10-12二、有限责任公司

38、的基本制度二、有限责任公司的基本制度（一）有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的组织机构（二）有限责任公司的组织机构（三）一人有限责任公司（三）一人有限责任公司（四）有限责任公司的股权转让（四）有限责任公司的股权转让2007-10-12 有限责任公司（有限公司）是指依公司法设有限责任公司（有限公司）是指依公司法设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公

39、司的设立条件有限责任公司的设立条件股东符合法定人数股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定章程股东共同制定章程有公司名称和符合要求的组织机构有公司名称和符合要求的组织机构有公司住所有公司住所2007-10-12若公司取名为若公司取名为“上海资本家竞争力顾问上海资本家竞争力顾问有限公司有限公司”，该公司名称能被注册吗？，该公司名称能被注册吗？ 3 3万元的最低注册资本要求对于绝万元的最低注册资本要求对于绝大多数创业者而言绝非难事，但是将注大多数创业者而言绝非难事，但是将注册资本设定为册资本设定为3 3万元是否现实？万元是否现实？公司的设立登记费公司的设

40、立登记费 公司设立登记费按注册资本总额的公司设立登记费按注册资本总额的0.80.8缴纳；注册资本超过缴纳；注册资本超过10001000万元的，万元的，超过部分按超过部分按0.40.4缴纳；注册资本超过缴纳；注册资本超过1 1亿元的，超过部分不再缴纳。亿元的，超过部分不再缴纳。2007-10-12有限责任公司的设立程序：有限责任公司的设立程序：股东股东制定制定公司公司章程章程缴纳缴纳出资出资并验资并验资办理办理注册注册登记登记向股东向股东签发签发出资出资证明书证明书置备置备股东股东名册名册申请申请名称名称预先预先核准核准 保留保留6 6个月个月设立申请设立申请有关部门有关部门批准后批准后90日日

41、内提出申请内提出申请登记登记机关机关决定决定受理受理申请申请当场或当场或1515日内日内决定准决定准予登记予登记不予受理或批准的可以采取行政救济不予受理或批准的可以采取行政救济2007-10-12有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构股东会股东会权力机构权力机构董事会董事会股东会议执行机构股东会议执行机构监事会监事会监督机构监督机构经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的日常管理工作的高级管理人员，对董事会日常管理工作的高级管理人员，对董事会负责，可以列席董事会议。负责，可以列席董事会议。 2007-10-12有限责任公司股东会有限责任公司股东会 股东会是

42、公司全体股东组成的非常设机构，股东会是公司全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。东会的决议，对股东会负责。股东会主要职权股东会主要职权股东会议事方式股东会议事方式和表决程序和表决程序股东会行使股东会行使权力的方式权力的方式公司法规定了十项主要职权公司法规定了十项主要职权公司章程还可以做出规定公司章程还可以做出规定定期会议：一般一年一次定期会议：一般一年一次临时会议：紧急情况下依法召开临时会议：紧急情况下依法召开书面

43、形式一致同意在文件上签字盖章书面形式一致同意在文件上签字盖章以股权的相对多数或绝对多数表决以股权的相对多数或绝对多数表决2007-10-12 某有限责任公司经营建筑材料，总资某有限责任公司经营建筑材料，总资 产产12001200万元，总负债万元，总负债200200万元。现公万元。现公司股东会全体股东表决权过半数通过以下决定：司股东会全体股东表决权过半数通过以下决定： （1 1）投资）投资5050万元，与乙公司共同成立一家万元，与乙公司共同成立一家普通合伙企业普通合伙企业 （2 2）向丙卫生洁具生产有限责任公司投资）向丙卫生洁具生产有限责任公司投资200200万元万元 （3 3）发行）发行500

44、500万元一年期公司债券万元一年期公司债券 （4 4）减少注册资本）减少注册资本5050万元万元 （5 5）修改公司章程中关于利润分配的规定）修改公司章程中关于利润分配的规定上述决议是否符合法律规定？为什么？上述决议是否符合法律规定？为什么？案例案例分析分析2007-10-12有限责任公司董事会有限责任公司董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。的执行机关，对股东会负责。 董事会成员董事会成员3-13人，设董事长一人，如股东人数人，设董事长一人，如股东人数少或公司规模小，可不设董事会，设一执行董事。少或公司规模小

45、，可不设董事会，设一执行董事。董事会职权董事会职权董事会决议董事会决议对外代表机关对外代表机关执行机关执行机关决策机关决策机关常设机关常设机关公司法规定了十项主要职权公司法规定了十项主要职权公司章程还可以做出规定公司章程还可以做出规定以会议的方式议事，由董事长主持以会议的方式议事，由董事长主持除公司法规定会议表决实行一人一票除公司法规定会议表决实行一人一票外，可由公司章程规定外，可由公司章程规定2007-10-12有限责任公司监事会有限责任公司监事会监事会议事方式监事会议事方式和表决程序和表决程序监事会主要职权监事会主要职权公司法规定了六项主要职权公司法规定了六项主要职权公司章程还可以做出规定

46、公司章程还可以做出规定每年至少召开一次每年至少召开一次/必要时可召开临时会议必要时可召开临时会议议事方式和表决程序由公司章程规定议事方式和表决程序由公司章程规定 监事会是有限责任公司的监督机构，对公司董事和高监事会是有限责任公司的监督机构，对公司董事和高级管理人员的经营管理行为及公司的财务进行专门监督的级管理人员的经营管理行为及公司的财务进行专门监督的常设机构。常设机构。 监事会成员不少于三人，人数较少或规模较小的公司监事会成员不少于三人，人数较少或规模较小的公司可设可设1-21-2名监事。监事会应包括股东代表和适当比例的公名监事。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

47、例不得低于三分之一。司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。2007-10-12一人有限责任公司一人有限责任公司 根据我国公司法，一人有根据我国公司法，一人有限责任公司，是指只有一个自限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。有限责任公司。 19251925年列支敦土登首开以公司立法的形式承年列支敦土登首开以公司立法的形式承认一人公司设立和存续之先河，之后德国、日本、认一人公司设立和存续之先河，之后德国、日本、法国以及英美等两大法系下的多数国家，均陆续法国以及英美等两大法系下的多数国家，均陆续承认了设立后一人公司的存在。承认了设立后一人

48、公司的存在。2007-10-12从不同角度看，一人公司有哪些风险，如何防范从不同角度看，一人公司有哪些风险，如何防范注册资本不得低于注册资本不得低于1010万元，并且必须一次缴足万元，并且必须一次缴足一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司再设立新的一个公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资决策权应以书面形式作出并由股东签字后置备于公司决策权应以书面形式作出并由股东签字后置备于公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依

49、法设立的会计师事务所审计立的会计师事务所审计在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利资承担有限责任的权利2007-10-12有限责任公司有限责任公司的股权转让的股权转让股东间转让股东间转让转让给股东转让给股东以外的人以外的人转让给公司转让给公司因继承发因继承发生的转让生的转让不影响公司的人和性，法不影响公司的人和性，法律无限制性规定律无限制性规定影响公司的人和性，须经其影响公司的人和性，须经其他股东过半数同意；同等条他股东过半数同意

50、；同等条件下其他股东有优先购买权件下其他股东有优先购买权法定情形下，请求公司按法定情形下，请求公司按照合理的价格收购其股权照合理的价格收购其股权 自然人股东合法继承人可自然人股东合法继承人可以继承股东资格；但公司以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外章程另有规定的除外 2007-10-12 某有限责任公司的股东甲、乙都某有限责任公司的股东甲、乙都 想转让其股份，甲直接将其股份想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为该有限责任公司股东的丙，乙欲将转让给了同为该有限责任公司股东的丙，乙欲将其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该有限责任公司的另一股东戊