项目融资ppt课件.ppt

1、.工程项目融资工程项目融资.总投资: 3.298亿元 胶州湾海底隧道 青岛胶州湾海底隧道是国内长度第一、世界排名第三的海底隧道，全长7.8公里，其中海底段隧道长约3.95公里，项目总投资32.98亿元 .课程内容隧道项目其他投资者 公司组织结构我公司资金来源钱从哪里来？商业银行、世界银行、债券项目融资模式应用哪种模式?BOT, ABS, or 杠杆租赁?担保：由谁担保，如何担保信用增级.项目融资第一章 项目融资概述.内容概述 1.项目融资的定义 2.项目融资与传统融资的区别 3.项目融资的特点 4.项目融资的劣势 5.项目融资的产生与发展 6.项目融资的适用范围 7.项目融资的参与者 8.完成

2、项目融资的阶段与步骤.第一节第一节 项目融资定义及特点项目融资定义及特点 一、项目融资的定义一、项目融资的定义 广义的：一切为建设一个新项目、建设一个现有项目或对已有项目进行债务重组所进行的融资活动。 狭义的：是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。.项目融资的概念 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的

3、资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。. 传统融资传统融资工厂工厂C工厂工厂A 工厂工厂B自来水公司自来水公司完全追索完全追索银行 贷款贷款唯一发起人.项目融资项目融资工厂C工厂A 工厂B自来水公司其他发起人发起人银行银行 贷款贷款有限追索或无追索有限追索或无追索项目公司项目公司.项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述 “融资不是主要依赖项目发起人的信贷融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当

4、大程度上依赖于项目本身的的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。效益。” -国际著名法律公司国际著名法律公司Clifford Chance编编著的著的项目融资项目融资.项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述 “项目融资是指对需要大规模资金的项项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。处理。” -美国财会标准手册美国财会标准手册.项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述 “项

5、目融资即项目的承办人项目融资即项目的承办人(即股东即股东)为为经营项目成立一家项目公司，以该项目公经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上上”。 -中国银行网站中国银行网站 www.bank-of-.二、传统贷款与项目融资的区别二、传统贷款与项目

6、融资的区别追索性质追索性质 融资来源融资来源 担保形式担保形式 借款人借款人还款来源还款来源传统公司传统公司融资融资完全追完全追索索狭窄狭窄狭窄狭窄发起人发起人发起人发起人全部资全部资产产项目融资项目融资有限追有限追索或无索或无追索追索广泛广泛复杂复杂项目公项目公司司项目公项目公司的资司的资产和收产和收益益 . 完全追索： 是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。 有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。

7、无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。追索形式追索形式.三、项目融资的特点三、项目融资的特点1.项目导向项目导向2.有限追索有限追索3.风险分担风险分担4.非公司负债型融资非公司负债型融资5.信用结构多样化信用结构多样化6.允许较高的债务比率允许较高的债务比率7.追求充分利用税务优势来降低融资成本追求充分利用税务优势来降低融资成本.非公司负债型融资（非公司负债型融资（off-balance finance） 非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。 这样，一方面可以实现贷款人对借款

8、人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。 对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。项目融资的基本特点项目融资的基本特点.四、项目融资的劣势四、项目融资的劣势 1.融资结构复杂，融资成本较高融资结构复杂，融资成本较高 2.增加贷款人风险增加贷款人风险 3.贷款人过度监管贷款人过度监管

9、 4.风险分配复杂风险分配复杂.五、项目融资的产生和发展1.产生原因产生原因对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。资金供求矛盾日趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域而作为国有部门的重要领域公共基础设施公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。项目在私有化过程中首当其冲。. 2.发展过程 项目融资的

10、雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式 向国际金融方向发展： 最近的发展趋势：大型化国际化技术化项目融资的发展过程.六、项目融资的适用范围 资源开发项目资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采铜等项目的开采 基础设施建设：铁路、公路、港口、电信基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设和能源等项目的建设 制造业项目制造业项目目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。理等基础设施项目上。.七、项目融资的

11、参与者 1.直接主办者（通常是项目公司） 2.实际投资者（真正的主办人和发起人） 3.贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团) 4.借款单位 5.产品购买者或设施使用者 6.工程承包商 7.设备、材料、能源供应商 8.项目管理公司 9.融资顾问 10.有关政府机构 11.法律与税务顾问 12.保险机构. 2.项目实际投资者：发起人，是项目的股本投资者和特殊债务提供者，目的是为了实现综合目标。 可以是一家公司，也可以是多个公司组成的联合体 3.借款单位 多数情况下是项目公司，但也有其他两种情况.a. 借款单位为项目公司银行银行项目公司项目公司还还款款贷贷款款银行银行银行银行贷款贷款贷款贷款还款还

12、款还款还款投资者投资者A投资者投资者B项目公司项目公司b. 借款单位为投资者.贷款银行贷款银行提供贷款提供贷款还本付息还本付息贷款贷款受托借受托借款公司款公司项目公司项目公司销售收入销售收入c. 借款单位为第三方产品用户产品用户产产 品品还款后利润还款后利润项目融资参与者之间的基本合同关系项目融资参与者之间的基本合同关系融资顾问项目投资者法律/税务顾问项目公司管理公司银行租赁公司其它金融机构设备、能源、原材料供应商项目产品购买者工程公司工程建设合同产品销售或设施使用合同供应合同担保股本资金贷款/租赁项目管理合同.八、完成项目融资的阶段与步骤 投资决策分析项目可行性研究，投资决策 融资决策分析融

13、资方式、融资目标、融资顾问选择 融资结构分析设计项目投资结构、融资结构和资金结构 融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判 项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险.项目融资的基本模块 项目权益投资结构项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式 项目融资结构融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等 项目资金结构股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源 项目的信用保证结构.

14、项目融资的结构框架项目投资者项目投资者项目投资结构项目投资结构信用保证结构信用保证结构项目资金结构项目资金结构项目融资结构项目融资结构.29深圳沙角B电厂项目BOT融资模式合资中方（A方）:深圳特区电力开发公司合资外方（B方）:合力电力（中国）有限公司该项目项目阶段：1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年建成投入使用。总投资为42亿港币。合作期满，B方将项目的资产所有权和控制权无偿移交给A方，并退出项目。.30香港合和公司日本兼松商社中资公司合和电力（中国）有限公司深圳沙角B电厂深圳特区电力开发公司10年经营期利润10年后无偿转让合作协议B方A方50%5%45%.

15、31 项目的合作期为10年。 B方权责： （ 1 ） B方负责安排提供项目全部的外汇资金； （ 2 ）组织项目建设； （ 3 ）负责经营电厂10年（合作期）； （ 4 ） B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费之后的全部项目收益。 （ 5 ）合作期满，B方将项目的资产所有权和控制权无偿移交给A方，并退出项目。深圳沙角B电厂项目BOT融资模式.32 合作期间，A方主要承担义务： （1）提供项目使用的土地、工厂操作人员，以及为项目安排优惠的税收政策； （2）为项目提供一个具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议； （3）为项目提供一个具有“提货或付款”性质的电力购买协议； （4）为B

16、方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定条件下，如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷款。深圳沙角B电厂项目BOT融资模式.33 项目的担保结构： （1）具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议； （2）具有“提货或付款”性质的电力购买协议； （3）广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议提供担保； （4）由广东省政府为上述三项安排出具支持信； （5）由设备供应及工程承包财团提供完工担保；（6）银行为工程公司开具履约保函； （7）由中国人民保险公司安排项目保险； （8）国际银团为日本的出口信贷提供的项目风险担保深圳沙角B电厂项目BOT融资模式.34合和电力

17、（中国）沙角B电厂深圳特区电力开发公司工程设备/建设财团日本进出口银行出口信贷国际贷款银团项目贷款电力销售收入广东国际信托投资公司 担保广东省政府支持信交钥匙承包合同工程担保银行工程履约保函中国人保项目保险项目风险担保电力购买协议煤炭供应协议偿还 债务.工程项目融资工程项目融资第二章第二章 项目投资结构项目投资结构.第二章 项目投资结构项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有： 公司型合资结构 合伙制结构 契约型合资结构 信托基金结构.投资结构设计考虑的主要因素 项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 项目产品的分配形式项目产品的分配形式分配产品或分配

18、利润 项目管理的决策方式与项目管理的决策方式与程序程序不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 债务责任债务责任 项目现金流量的控制项目现金流量的控制 税务安排税务安排(由谁纳税由谁纳税能能否税务合并否税务合并) 会计处理会计处理(能否表外融资能否表外融资)考虑投资比例、财务策略、法律法规 投资的可转让性投资的可转让性转让程序、转让成本、 项目类型项目类型资金投入量、产品类型、市场状况 投资者的长期发展计划投资者的长期发展计划资本运作、资源控制.第一节第一节 公司型合资结构公司型合资结构 公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的

19、。 公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。.公司型合资结构投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股贷款抵押+担保.公司型合资结构的优缺点优点： 有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构缺点： 对现金流量难以直接控制 税务灵活性差 存在双重征税.收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 1989年初，

20、有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组建了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。新西兰钢铁联合公司由于管理不善，连年亏损，留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C可以吸收这些亏损。从而设计了公司型合资投资结构。 C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，预期获得1.65亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为33%）.控股公司控股公司F公司公司B公司公司T公司公司C公司公司100元元普通股普通股100%100%2亿元亿元可转换公司可转换公司债券债券30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资

21、公司结构.第二节第二节 合伙制结构合伙制结构 它是至少两个以上合伙人（它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不在政府注册，这是与成立一家公司最本

22、质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。类型。. 最显著的特点最显著的特点: 所有普通合伙人对于合伙制结构的经营、所有普通合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。的无限制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司

23、而不是其股公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；一、普通合伙制结构一、普通合伙制结构. 公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；

24、而合伙人给予合伙制的贷款权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；务之后回收； 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会经理的责公司型结构的管理一般是公司董事会经理的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；参

25、与合伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；对公司型结构的股东数目一般限制较少；一、普通合伙制结构一、普通合伙制结构.普通合伙制结构的特点 合伙制的资产是由合伙人所拥有 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制

26、。.采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点： 税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点： 无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂.合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构一、普通合伙制结构一、普通合伙制结构通过项目子公司建立的普通合伙制通过项目子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议. 有限合伙制结构需要包括至少一个普通普通合伙人合伙人和一个有限合伙人有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（General Partn

27、ers） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。二、有限合伙制结构二、有限合伙制结构.有限合伙制结构普通合伙人有限合伙人项目工作报告担保银行及金融机构抵押资金有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构.有限合伙制结构的吸引力所在 有限合伙制具

28、备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。.有限合伙制结构勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人 .普通合伙人 项目建设资金有限合伙人管理协议项目经营收益有限合伙制结构. 非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结

29、构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。第二节第二节 非公司型合资结构非公司型合资结构.第二节第二节 契约型合资结构契约型合资结构 契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分； 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品； 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不

30、能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。.非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品由投资者单独销售.契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）优点： 投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点： 结构设计存在一定的不确定性因素 投资

31、转让程序比较复杂 管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护.契约型结构与合伙制的主要区别： 非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。非公司型合资结构非公司型合资结构.澳大利亚波特兰电解铝厂投资结构美铝美铝澳大利亚公司澳大利亚公司维州政府维州政府中信中信澳大利亚公司澳大利亚公司第一第一国民信托国民信托丸红铝业丸红铝业澳大利亚公司澳大利

32、亚公司合资协议合资协议波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入管理委员会管理公司氧化铝电力45%25%10%10%10%.第四节第四节 信托基金结构信托基金结构 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。 信托基金的参与者包括：信托单位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。典型的信托基金投资结构典型的信托基金投资

33、结构信托单位持有人信托单位持有人协议信托基金信托协议信托基金受托管理人管理协议信托基金经理项目银行融资安排.信托基金结构的特征 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。.信托基金结构的优缺点优点：

34、有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易缺点： 税务安排灵活性差 投资结构比较复杂.澳大利亚波特兰电解铝厂投资结构美铝美铝澳大利亚公司澳大利亚公司维州政府维州政府中信中信澳大利亚公司澳大利亚公司第一第一国民信托国民信托丸红铝业丸红铝业澳大利亚公司澳大利亚公司合资协议合资协议波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入管理委员会管理公司氧化铝电力45%25%10%10%10%.信托基金结构2937个信托单位持有人信托单位持有人协议第一国民资源信托基金波特兰铝厂第一国民管理公司永久受托管理公司管理协议信托契约基金经理10%银行融资安排.四种投资结构的比较 资产拥有形资产拥有形式式间接间接

35、直接直接直接直接直接直接产品分配产品分配灵活性灵活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量现金流量的控制的控制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结限制在结构内部构内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可 与 投 资 者可 与 投 资 者其 他 收 入 合其 他 收 入 合并并限制在结限制在结构内部构内部会计处理会计处理灵活灵活 灵活灵活 不灵活不灵活灵活灵活投资转让投资转让复杂性复杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构投资结构复杂性复杂性相对相对

36、简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂.投资结构对项目融资安排的影响 贷款的分割公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；非公司型合资结构由于贷款分割增加了银行对项目监控的难度。 交叉担保及其优先序列非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违交叉违约约和融资违约融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 对债务追索权的限制 对项目资产的控制.第五节第五节 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款 合资项目的经营范围 投资者在合资项目中的权益 项目的管理和控制 违约行为的处理 优先购买权 决策僵局的处理方法.合资协议中的关键条款合资协议中

37、的关键条款.合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款. 3项目的管理和控制项目的管理和控制合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款.合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 3项目的管理和控制项目的管理和控制.4初始股本注入形式初始股本注入形式 股本金形式，实物形式等，但要经股本金形式，实物形式等，但要经过价值评估过价值评估合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款. 5违约行为的处理合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款. 6优先购买权合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款.7项目决策但局的处理方法合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款.第四章第四章 项目资金结构项目资金结构.4.1 4

38、.1 项目资金结构的确定项目资金结构的确定4.2 4.2 股本资金的筹集股本资金的筹集4.3 4.3 准股本资金准股本资金4.4 4.4 债务资金的筹集债务资金的筹集4.5 4.5 资金成本资金成本内容提要内容提要主要目的：降低总融资成本统称统称为股为股本本. 在项目的资金结构确定过程中在项目的资金结构确定过程中, ,主要应考虑主要应考虑三个因素三个因素 1.1.债务资金和股本资金的比例关系债务资金和股本资金的比例关系 2.2.项目资金的合理使用结构：项目资金的合理使用结构：资金需求量资金需求量，使用期限，资金成本，融资结构，使用期限，资金成本，融资结构 3.3.税务安排：利息预提税税务安排：

39、利息预提税4.1 项目的资金结构项目的资金结构.4.1.14.1.1债务资金和股本资金的比例关系债务资金和股本资金的比例关系 原则：应尽量运用财务杠杆，但不要因为原则：应尽量运用财务杠杆，但不要因为借债过度而伤害项目的经济强度。借债过度而伤害项目的经济强度。 债务资金成本最低，但是财务状况和抗风险能债务资金成本最低，但是财务状况和抗风险能力脆弱；力脆弱； 股本资金，财务基础牢固，项目抗风险能力强股本资金，财务基础牢固，项目抗风险能力强，但是却大大提高了资金使用的机会成本。，但是却大大提高了资金使用的机会成本。 IC=ID*(1-T) IC实际债务资金成本实际债务资金成本 ID贷款利率贷款利率

40、T公司所得税率公司所得税率.4.1.14.1.1债务资金和股本资金的比例关系债务资金和股本资金的比例关系 二者比例选择的主要依据：二者比例选择的主要依据： 该项目的经济强度，而且受部门、投资者该项目的经济强度，而且受部门、投资者状况、融资模式等因素的影响，在一定程状况、融资模式等因素的影响，在一定程度上反映安排资金结构时借贷双方在谈判度上反映安排资金结构时借贷双方在谈判中的地位、金融市场资金的供求关系和竞中的地位、金融市场资金的供求关系和竞争状况以及贷款银行承受风险的能力。争状况以及贷款银行承受风险的能力。.4.1.24.1.2项目资金的合理使用结构项目资金的合理使用结构 确定项目资金的合理使

41、用结构，须建立在确定项目资金的合理使用结构，须建立在债务资金与股本资金比例关系合理的基础债务资金与股本资金比例关系合理的基础之上，除此之外，还应考虑以下四个方面之上，除此之外，还应考虑以下四个方面：1 1、资金需求总量。、资金需求总量。2 2、资金使用期限。、资金使用期限。3 3、资金成本及其构成。、资金成本及其构成。4 4、融资结构。、融资结构。.4.1.3 4.1.3 税务安排对融资成本的影响税务安排对融资成本的影响 这里所说的税务安排对融资成本的影响，这里所说的税务安排对融资成本的影响，主要就是指利息预提税对融资成本的影响主要就是指利息预提税对融资成本的影响。 预提税是一个主权国家对外国

42、资金的一种预提税是一个主权国家对外国资金的一种管理方式，可分为红利预提税和利息预提管理方式，可分为红利预提税和利息预提税。其中以利息预提税应用最为广泛。税。其中以利息预提税应用最为广泛。.4.1.3 4.1.3 税务安排对融资成本的影响税务安排对融资成本的影响 从源课税原则：不管纳税人的国籍属于哪一个国从源课税原则：不管纳税人的国籍属于哪一个国家，也不管在哪国，只要收入来源于某个国家，家，也不管在哪国，只要收入来源于某个国家，该国就有权对他在该国取得的收入课税。该国就有权对他在该国取得的收入课税。 利息预提税：非本国居民在司法管辖地获取利息利息预提税：非本国居民在司法管辖地获取利息进行征税进行

43、征税 借款人缴纳，占贷款利息的借款人缴纳，占贷款利息的10%-30%.避免利息预提税的方法 1.在避免双重征税条约国借款在避免双重征税条约国借款塞浦路斯塞浦路斯爱尔兰爱尔兰英国英国缴纳利息预提税缴纳利息预提税直接贷款直接贷款无需利息预提税无需利息预提税条约国贷款条约国贷款无需利息预提税无需利息预提税条约国贷款条约国贷款贷款贷款贷款贷款. 2.境外融资转化为境内融资境外融资转化为境内融资本地公司本地公司本地银行本地银行外国银行外国银行缴纳利息预提税缴纳利息预提税直接贷款直接贷款无需利息预提税无需利息预提税外汇贷款外汇贷款无需利息预提税无需利息预提税国内贷款国内贷款避免利息预提税的方法. 债务资金

44、公众化债务资金公众化发行欧洲债务、欧洲发行欧洲债务、欧洲期票、美国商业票据等期票、美国商业票据等 避税港成立项目子公司避税港成立项目子公司 避税港：无税或低税的国家和地区避税港：无税或低税的国家和地区 项目子公司项目子公司向贷款人支付利息向贷款人支付利息免税免税 项目子公司发行债券，母公司担保项目子公司发行债券，母公司担保筹集筹集资金贷给母公司。资金贷给母公司。 避免利息预提税的方法.4.1 4.1 项目资金结构的确定项目资金结构的确定4.2 4.2 股本资金的筹集股本资金的筹集4.3 4.3 准股本资金准股本资金4.4 4.4 债务资金的筹集债务资金的筹集4.5 4.5 资金成本资金成本内容

45、提要内容提要.4.2 4.2 股本资金的筹集股本资金的筹集1. 项目股本金含义项目股本金含义 项目股本金是指由项目的发起人、股权投资人以项目股本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。股本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人股本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的债权人来

46、说，项目的资本金是对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。.4.24.2股本资金股本资金 2 2、股本资金的作用：、股本资金的作用：（1 1）可提高融资项目的抗风险能力。）可提高融资项目的抗风险能力。（2 2）决定投资者对项目的关心程度。）决定投资者对项目的关心程度。（3 3）对项目融资具有良好的心理鼓励作用）对项目融资具有良好的心理鼓励作用。.3 3、股本资金的主要形式：、股本资金的主要形式：（1 1）投资者认购）投资者

47、认购普通股和优先股。普通股和优先股。 普通股是公开发股公司的所有权单位，购买了公普通股是公开发股公司的所有权单位，购买了公司普通股的公司所有者除有权得到其股票红利外司普通股的公司所有者除有权得到其股票红利外，还有权投票选举董事和处理其他重要事宜。，还有权投票选举董事和处理其他重要事宜。 优先股以规定的股息率支付红利，并在资产清理优先股以规定的股息率支付红利，并在资产清理和支付红利上有优先于普通股的权力。和支付红利上有优先于普通股的权力。4.2股本资金股本资金.3 3、股本资金的主要形式：、股本资金的主要形式：（1 1）发行股票（公募与私募）发行股票（公募与私募）（2 2）利用产业基金筹措股本金

48、）利用产业基金筹措股本金4.2股本资金股本资金一，不影响项目控制权一，不影响项目控制权二，融资灵活性强二，融资灵活性强.4.1 4.1 项目资金结构的确定项目资金结构的确定4.2 4.2 股本资金的筹集股本资金的筹集4.3 4.3 准股本资金准股本资金4.4 4.4 债务资金的筹集债务资金的筹集4.5 4.5 资金成本资金成本内容提要内容提要.4.34.3准股本资金准股本资金 1.1.准股本资金定义准股本资金定义 项目投资者或与项目有利益关系的第三方所提供项目投资者或与项目有利益关系的第三方所提供的一种从属性债务，是一种无担保的次级债务。的一种从属性债务，是一种无担保的次级债务。 2.2.准股

49、本资金特点准股本资金特点 （1 1）债务偿还上具有一定灵活性）债务偿还上具有一定灵活性 （2 2）在资金优先序列中低于高级债务，但高于股）在资金优先序列中低于高级债务，但高于股本资金本资金 （3 3）在项目公司破产时，偿还所有项目贷款和其）在项目公司破产时，偿还所有项目贷款和其他债务之后，优先于股本资金得到偿还他债务之后，优先于股本资金得到偿还. 3. 3. 准股本资金的作用：准股本资金的作用：（1 1）投入资金的回报率相对稳定。）投入资金的回报率相对稳定。（2 2）有利于减少投资者在利益分配上所受）有利于减少投资者在利益分配上所受的限制。的限制。（3 3）为投资者设计项目的税务结构提供了）为

50、投资者设计项目的税务结构提供了较大的灵活性。较大的灵活性。4.3准股本资金准股本资金.4. 4. 准股本资金投入形式准股本资金投入形式（1 1）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵押和）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常用类型担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常用类型。（2 2）可转换债券）可转换债券（3 3）附认股权证的债券）附认股权证的债券（4 4）零息债券：零息债券只计算利息，但是不支付）零息债券：零息债券只计算利息，但是不支付利息。利息。（5）贷款担保）贷款担保4.3准股本资金准股本资金. （1 1）无担保贷款）无担保贷款 指没有任何项目资产作