内控第1号组织架构-课件.ppt

1、 企业内部控制应用指引第号企业内部控制应用指引第号组组织架构织架构指出，组织架构是指企业按照指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。程序和相关要求的制度安排。 其中，其中，核心核心是完善公司治理结构、健全是完善公司治理结构、健全企业内部管理体制和运行机制。企业内部管理体制和运行机制。 建立和完善组织架构的建立和

2、完善组织架构的意义意义 一个现代企业，无论是处于新建、重组改制一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。立和完善组织架构放在首位或重中之重。1 1、建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企、建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企 业制度。业制度。 2 2、建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种、建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种 舞弊风险。舞弊风险。 3 3、建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制、建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制 建设提供重要支撑。建设提供重要支

3、撑。 组织架构指引组织架构指引着力解决企业如何管着力解决企业如何管 控组织架构设计和运行中的风险。控组织架构设计和运行中的风险。 其其主要内容主要内容包括：包括：制定指引的必要性和制定指引的必要性和 依据，组织架构的本质、设计和运行过程依据，组织架构的本质、设计和运行过程 中应关注的主要风险以及如何设计和运行中应关注的主要风险以及如何设计和运行 组织架构组织架构等，分三章共十一条。等，分三章共十一条。一、组织架构的本质一、组织架构的本质 关于组织架构的本质，可从关于组织架构的本质，可从治理结构治理结构和和内部机构内部机构两个层面理解。两个层面理解。 治理结构即企业治理层面的组织架构。治理结构即

4、企业治理层面的组织架构。 内部机构则是企业内部机构层面的组织内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。架构。二、设计和运行风险二、设计和运行风险 关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构治理结构和内部机构内部机构两个角度作了描述。 1从治理结构层面看 主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 一、股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东 大会行使自己的权利；二、企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独 立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三、对与控股股东相关的信息是否根

5、据规定及时完整地披露； 四、企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五、董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用； 六、董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责； 七、董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八、监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是

6、否与相关领域相匹配； 九、监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十、对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。2从内部机构层看 主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分 配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。 一、企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置； 二、企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三、企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整； 四、企业内部组织机构的

7、设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五、关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度； 六、企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七、企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况； 八、企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。 【案例】【案例】 组织机构设置不合理组织机构设置不合理 中海集团再现资金门

8、：釜山公司3亿元离奇失踪。 中海集团釜山公司资金门2008年4月13日，中国海运(集团)总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻。中海集团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款，在春节前后查出被公司内部人非法截留转移。目前已确认的抽逃资金总金额大约4000万美元(约合人民币3亿元)，主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃。 中海釜山资金门最大的问题在于不相容职务没有分离，企业财务负责人兼任审计负责人，使得监督独立性荡然无存。三、组织架构的设计三、组织架构的设计 企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要

9、能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要符合法律法规法规；二要符合发展战略要求；三要符合管理控制要求；四要符合内外环境要求。 企业治理结构的设计企业治理结构的设计 内部机构的设计内部机构的设计 对对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 “重大决策、重大事项、重要人事任免及重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用大额资金使用”问题问题注意：注意： 国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：计应充分反映其特色。主要表现在： 一是，国

10、有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。行使股东（大）会职权。 二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。 三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。选举产生。 四是，外部董事由国有资产监督管理机

11、构提名推荐，由任四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。职公司以外的人员担任。企业治理结构设计企业治理结构设计1 1、董事会、董事会 (1) (1) 董事会董事会对对负责，依法行使企业的负责，依法行使企业的经经营决策权营决策权。 董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 涉及企业重大利益的事项应由涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策董事会集体决策

12、。 董事会负责内部控制的董事会负责内部控制的建立健全和有效实施建立健全和有效实施。意味着意味着董事会对整个公司的有效性负有最终责董事会对整个公司的有效性负有最终责任任。 （3 3）董事会下属的审计委员会）董事会下属的审计委员会 负责负责审查审查企业内部控制，企业内部控制，监督监督内部控制的内部控制的有有效实施效实施和和内部控制自我评价内部控制自我评价情况，情况，协调协调内部控内部控制审计及其他相关事宜等。制审计及其他相关事宜等。2 2、监事会、监事会 （1 1）监事会对）监事会对 股东（大）会股东（大）会 负责负责，监督监督企业企业董董事、经理和其他高级管理人员事、经理和其他高级管理人员依法履

13、行职责。依法履行职责。 应用指引第五条应用指引第五条 （2 2）监事会）监事会对对董事会董事会建立与实施内部控制进行监建立与实施内部控制进行监督督，不是内部控制责任的承担者，不是内部控制责任的承担者 （3 3）监事会的）监事会的 人员和结构应当确保人员和结构应当确保 监事会能够监事会能够独立有效地行使独立有效地行使对对董事、经理和其他高级管理人员董事、经理和其他高级管理人员及企业财务、内部控制的及企业财务、内部控制的监督和检查。监督和检查。3 3、经理层（高管人员）、经理层（高管人员） （1 1）经理层负责）经理层负责组织实施组织实施股东（大）会、董事会股东（大）会、董事会决议事项决议事项，主

14、持企业的，主持企业的生产经营管理工作。生产经营管理工作。 应用指引第五条应用指引第五条 经理层应当经理层应当接受董事会、监事会的监督接受董事会、监事会的监督制约，并建制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。管理人员的职责分工应当明确。 （2 2）总经理、副总经理及各部门负责人；负责组）总经理、副总经理及各部门负责人；负责组织领导企业内部控制的日常运行。织领导企业内部控制的日常运行。4 4、董事会、监事会和经理层的产生程序应当合、董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质法合规

15、，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。应当满足履行职责的要求。5 5、谁建立内部控制？、谁建立内部控制？ 企业应当企业应当成立专门机构或者指定适当的机构成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作常工作6 6、内部审计部门的责任呢？、内部审计部门的责任呢？ 内部审计机构对内部审计机构对内部控制的有效性内部控制的有效性进行监督进行监督检查；重大缺陷向董事会及审计委员会、监事检查；重大缺陷向董事会及审计委员会、监事会报告。会报告。7 7、由内审部门牵头协调内控设计并检查其有效、由内审部门牵头协调内控设计并检查其有

16、效性合理吗？性合理吗？ 一种可能的结论：一种可能的结论：董事会委托审计委员会协调董事会委托审计委员会协调组织，由经理层组织建立健全实施内控较为合组织，由经理层组织建立健全实施内控较为合适且可行。适且可行。内部机构的设计内部机构的设计一、企业应当按照科学、精简、高效、透明、一、企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其能交叉、缺失或权责

17、过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制机制。二、企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确二、企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。位的权限和相互关系。 在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及

18、重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。定切实可行的替代控制措施。三、企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗三、企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正

19、确履行职责。值得特别指出权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。也利于事后考核评价。“授权授权”表明的是，企表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。方式授予。 企业内部各级员工必须获得相应的授权，才

20、能实企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处会给

21、经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。对对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 重大决策、重大事项等应实行重大决策、重大事项等应实行集体决策审批集体决策审批或者会签制度。或者会签制度。 企业重大决策、重大事项、重要人事任免及企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度。或者会签制度。 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集任何个人不得单独进行决策或

22、者擅自改变集体决策意见。体决策意见。案例案例A A公司出台了一项收购计划，为了完成这次收购计划，公公司出台了一项收购计划，为了完成这次收购计划，公司花费近千万元，这对司花费近千万元，这对A A公司来说是很大的一笔支出。根公司来说是很大的一笔支出。根据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的损失。损失。该公司的一位外部董事甲担心收购一旦失败，作为董事可该公司的一位外部董事甲担心收购一旦失败，作为董事可能会因为没有尽责而被股东投诉。他更为担心的是近两个能会因为没有尽责而被股东投诉。他更为担心的是近两个月来，公司董事长已经取消了所有的董事会议

23、，董事长不月来，公司董事长已经取消了所有的董事会议，董事长不是通过董事会，而是自己决定了这项计划。是通过董事会，而是自己决定了这项计划。这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，并有外部董事把他的建议通报给了公司董事长。这位请，并有外部董事把他的建议通报给了公司董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图控告他企图召开召开“秘密秘密”会议，之后又被告知不会再被提名担任董事会议，

24、之后又被告知不会再被提名担任董事之职。之职。思考：外部董事思考：外部董事甲做法是否合法？甲做法是否合法？A公司的董事会是公司的董事会是否有效？否有效？案例分析案例分析 本案例中有以下本案例中有以下三个关键点三个关键点值得关注：值得关注：外部董事甲的做法符合法律要求并无不当或越权之处，不外部董事甲的做法符合法律要求并无不当或越权之处，不仅如此，这种行为既有利于保证重大决策的正确性，也有仅如此，这种行为既有利于保证重大决策的正确性，也有利于其免责，因而是应当鼓励的；利于其免责，因而是应当鼓励的；外部董事甲的命运也正是其他几位外部董事拒绝接受其邀外部董事甲的命运也正是其他几位外部董事拒绝接受其邀请的

25、原因，其真实原因自然是伤害了董事长的感情并有可请的原因，其真实原因自然是伤害了董事长的感情并有可能妨碍其决策，至于法律顾问信中所指显然是能妨碍其决策，至于法律顾问信中所指显然是“莫须有莫须有”的；的；外部董事流于形式，外部董事连参加会议的机会都没有、外部董事流于形式，外部董事连参加会议的机会都没有、董事会显然也成了空壳，徒有其名。董事会显然也成了空壳，徒有其名。 这家公司董事会实际上是无效的，遗憾的是案例中的外部这家公司董事会实际上是无效的，遗憾的是案例中的外部董事的情况并非杜撰或少见。董事的情况并非杜撰或少见。四、组织架构的运行四、组织架构的运行 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理企

26、业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。企业制度要求。 从从治理结构治理结构层面看，应着力从两个方面入手。层面看，应着力从两个方面入手。 一、关注董事、监事、经理及其他高级管理人员一、关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。的任职资格和履职情况。 二、关注董事会、监事会和经理层的运行效果。二、关注董事会、监事会和经理层的运行效果。 董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向董事会是否按时定期或不

27、定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施组织实施董事会决议；是否认真有效地

28、组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。标等。 从从内部机构内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的层面看，应着力关注内部机构设置的合理性合理性和运行的和运行的高效性高效性。 从从合理性合理性角度梳理，应重点关注：角度梳理，应重点关注： 1.1.环境的适应性；环境的适应性； 2.2.目标的一致性；目标的一致性； 3.3.分工的协调性；分工的协调性； 4.4.权责的对等性；权责的对等性； 从运行的从运行的高效性高效性角度梳理，应重点关注：角度梳理，应重点关

29、注： 1.1.职责分工的效率；职责分工的效率； 2.2.权力制衡的效率；权力制衡的效率； 3.3.信息沟通的效率；信息沟通的效率； 组织架构指引强调：企业拥有子公司的，组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。系建设等重要事项。 组织架构的评估调整 1.股权结构的调整 2.治理结构的调整 3.内部机构的调整