科创板业务解读-ppt课件.ppt

1、科创板业务解读1上交所科创板规则解读二一九年三月二一九年三月科创板业务解读201 |01 |科创板规则体系及亮点概述科创板规则体系及亮点概述02 |02 |科创板之上市审核及注册科创板之上市审核及注册03 |03 |科创板之发行与承销科创板之发行与承销04 |04 |科创板之股票交易特别规定科创板之股票交易特别规定05 |05 |科创板之持续监管科创板之持续监管06 |06 |科创板之公司治理科创板之公司治理07 |07 |科创板之投资者保护科创板之投资者保护科创板业务解读301 |01 |科创板规则体系及亮点概述科创板规则体系及亮点概述科创板业务解读41.1 科创板规则体系相关规则相关规则主

2、要内容主要内容证监会关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见确定上交所设立科创板及试点注册制总体意见科创板首次公开发行股票注册管理办法试行）为试点注册制搭建整体制度框架体系科创板上市公司持续监管办法试行）对科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励及退市等方面进行规定上交所上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则对科创板股票发行上市审核从实体与程序上作出规定上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法明确上市委组成、职责及委员履职要求上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则明确咨询委员会构成、工作职责、工作规程上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法规范科创

3、板股票发行与承销业务上海证券交易所科创板股票上市规则科创板持续监管规则体系中的主干规则上海证券交易所科创板股票交易特别规定等规定科创板差异化交易机制安排中国结算中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则科创板股票登记结算业务细则试行）科创板业务解读51.2 科创板“六大亮点”允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市涨跌幅限制放宽至20%新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制 减持和股权激励制度创新 并购需与主业协同，实施注册制 募集资金应重点投向科技创新领域 退市标准及程序执行更严取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人

4、民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市上交所负责发行上市审核，证监会作出准予注册决定科创板业务解读602 | 科创板之上市审核及注册科创板业务解读72.1 什么是科创企业基本原则基本原则科技创新企业定位科技创新企业定位 面向世界科技前沿 面向经济主战场 面向国家重大需求 符合国家战略 拥有关键核心技术，科技创新能力突出 市场认可度高 较强成长性行业范围行业范围新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保生物医药科创板业务解读8 新一代信息技术领域新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网

5、和智能硬件等2.1 2.1 什么是科创企业（续）什么是科创企业（续） 高端装备领域高端装备领域主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等 新材料领域新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等 新能源领域新能源领域主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等 节能环保领域节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等 生物医药领域生物医药领域主要包括生物制品

6、、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等 符合科创板定位的其他领域符合科创板定位的其他领域科创板业务解读9 新一代信息技术领域新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等2.1 什么是科创企业（续） 高端装备领域高端装备领域主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等 新材料领域新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等 新能源领域新能源领域主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高

7、效储能及相关技术服务等 节能环保领域节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等 生物医药领域生物医药领域主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等 符合科创板定位的其他领域符合科创板定位的其他领域科创板业务解读102.1 2.1 什么是科创企业（续）什么是科创企业（续）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不

8、限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况； 是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况； 是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用

9、情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况； 是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。科创板业务解读11 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元2.22.2 五套差异化上市指标五套差异化上市指标 最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15% 最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元 最近一年营业收入不低

10、于人民币3亿元 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。 医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件科创板业务解读12上市工作启动所需材料准备上报交易所预审证监会予以批文原则上原则上6 6个月内审核完毕个月内审核完毕在一定工作日内证监会未发表异议即视为同意在一定工作日内证监会未发表异议即视为同意 网上申报，不需要现网上申报，不需要现场提交材料，网上公场提交材料，网上公示审核进程，公众可示审核进程，公众可以实时看到申报材料以实时看到申报材料及审核进度。及审核进度。 材料审核以形式核查为主，检材料审

11、核以形式核查为主，检查资料的齐备性，但对于披露查资料的齐备性，但对于披露不充分的地方会问询并要求补不充分的地方会问询并要求补充披露；对特定行业及没有收充披露；对特定行业及没有收入的申报企业，会有更详尽的入的申报企业，会有更详尽的披露指引，披露要求将会更高。披露指引，披露要求将会更高。 组建工作组及选聘中介机构组建工作组及选聘中介机构尽职调查尽职调查方案报批方案报批审计审计/ /评估评估发行上市2.32.3 科创板发行上市流程科创板发行上市流程科创板业务解读13上交所除了设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请，还设置上市委和咨询委，分别负责上市审查及业务技术政策咨询。两委员会与交易

12、所审核机构分工协作，共同完成企业审查工作。上交所的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构（以下简称“发行上市审核机构”）与上市委共同承担。主要审核职责由发行上市审核机构承担，上市委侧重于通过会议合议等形式，对发行上市审核机构出具的审核报告以及申请文件进行审议，发挥其监督作用。咨询委设置的主要目的是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，特别是科创企业通常具有极强的专业性和前瞻性，为把握该等企业的技术特点，咨询委将根据相关行业特色、发展前景等为上市审核机构提供更为专业的专业咨询意见。2.42.4 科创板上市审核组织架构科创板上市审核组织架构科创板业务解读14委员会类型相关要点主要内容上市委员

13、会工作范围1.对交易所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议2.对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审3.对交易所发行上市审核工作提供咨询人员构成交易所以外的专家和交易所相关人员30至40人组成。参会委员每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。合议意见形成机制会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，按少数服从多数的原则形成审议意见。咨询会议不定期召开上市委咨询会议，对交易所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的项进行研究、讨论科技创新咨询委员会委员会定位咨询委员会是交易所专家咨询机构，负责向交易所提供专业咨询、人员培训和政策建议。人员构成共40

14、至60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。委员会职责1.交易所科创板的定位及发行人是否具备科技创新属性2.交易所科创板企业上市推荐指引等规则的制定3.发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；（供交易所发行上市审核问询参考）4.国内外科技创新及产业化应用的发展动态5.交易所根据工作需要提请咨询的其他事项2.42.4 科创板上市审核组织架构（续）科创板上市审核组织架构（续）科创板业务解读152.52.5 科创板上市审核流程科创板上市审核流程科创板业务解读16审核机构上市流程时间主要内容解读与评析交易所预沟通提交发行上市申请文件前在对于重大疑难、

15、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过交易所发行上市审核业务系统进行线上咨询后经预约当面咨询预沟通的创设有利于申请人和中介机构理解交易所规则，完善申报材料，提高过审效率。提交上市申请提交申请期间发行人委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送以下申请文件：（1）证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3）交易所要求的其他文件。（4）应以电子文档形式报送工作底稿和验证版招股说明书申报文件全流程电子化报送，大幅提高送审效率和便捷程度；l高度强调工作底稿的齐备和及时报送，体现了压严压实中介责

16、任的监管思路。补正申请材料补正时限最长不超过十日发行人补正发行上市申请文件的，交易所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。交易所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。明确交易所受理时间，提高受理的可预期性。交易所作出受理决定收到发行上市申请文件后五个工作日内交易所对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。发行人可在收到不予受理决定后五个工作日内向交易所申请复审，但自行撤回的无权申请复审。不予受理事由中，不再有“法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形”这类兜底条款，增强了受理结果的可预期性；增设不予受理的救济程序。预披露交

17、易所受理发行上市申请文件当日发行人应当在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。交易所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人对披露文件予以更新并披露。预披露增加了文件披露内容，前置了披露时点，强化了信息披露和社会监管要求，同时也为投资人投资决策提供了更丰富的信息。2.52.5 科创板上市审核流程（续）科创板上市审核流程（续）科创板业务解读17发行上市审核机构首轮问询受理日起20个工作日交易所上市审核机构通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。相较于现行IPO反馈答复机制，科创板上市审核方式以问询为主，在问询后发行人可及时与交易所进行沟通，并可

18、就业务技术问题向创新咨询委员会咨询，并在审核问询中予以参考，更加方便、灵活。多轮问询问询回复后10个工作日内首轮审核问询后，存在下列情形之一时，可继续审核问询：1.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；2.发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答交易所发行上市审核机构提出的审核问询，或者交易所就其回复需要继续审核问询；3.发行人的信息披露仍未满足中国证监会和交易所规定的要求；4.交易所认为需要继续审核问询的其他情形。问询是交易所审核的主要方式，但凡交易所对发行人信息披露或上市条件存有疑惑，均可自行决定是否继续进行问询。评析：交易所仍会结合问题性质，明确问询主体，发行人及中介机构的

19、回复同样是上市申请文件的组成部分，从而落实中介机构证券市场“看门人”的责任。出具审核报告/认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。发行上市审核机构进行第一步实质性审查，督促发行人及中介机构完善信息披露，再提交上市委员会进行审议。审核机构上市流程时间主要内容解读与评析2.52.5 科创板上市审核流程（续）科创板上市审核流程（续）科创板业务解读18上市委员会聆讯/上市委员会可对发行人及其保荐人进行现场问询l科创板上市委员会审核引入了聆讯机制，上市委员会可现场对发行人代表及保荐代表人进行问询。评析：结合联交所聆讯机制，通过上市委员会的聆讯审核通常是企业IPO路程的里程碑。发表

20、审议意见/5名委员按照少数服从多数原则，就审核报告及是否同意发行上市的初步建议发表意见。审核委员包括所内人员和外部专业人士，以少数服从多数原则发表意见，对企业情况进一步审查。交易所作出审核决定受理之日起三个月内申请股票首次发行上市的，交易所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定明确了审核机构审核环节最长6个月的时间限制，对审核机构提出明确的要求，对企业IPO时间安排提供更直接的参考。审核机构上市流程时间主要内容解读与评析2.52.5 科创板上市审核流程（续）科创板上市审核流程（续）科创板业务解读19证监会审核申报文件20个工作日内中国证监会

21、注册程序中对发行人及其保荐人、证券服务机构提出反馈意见的，交易所将中国证监会反馈意见告知发行人及其保荐人、证券服务机构。证监会仍可能采取反馈的方式，对上市申报内容进行审查。评析：证监会仍保留了实质审查的权力，未来其是否会依据现有审核思路针对重点事项进行实质审查抑或仅进行进行形式审查，现阶段还尚未可知。注册6个月内证监会办理注册登记证监会虽然负责注册，但仍可决定退回补充审核，可决定是否同意上市企业进行注册。注册有效期1年。评析：证监会和交易所均对审核、注册时间限制作出安排，原则上强化了审核过程和结果的确定性。审核机构上市流程时间主要内容解读与评析2.52.5 科创板上市审核流程（续）科创板上市审

22、核流程（续）科创板业务解读200303 | |科创板之发行与承销科创板之发行与承销科创板业务解读213.1 保留原本网上+网下配售模式，同时新增四种配售机制“1+4”配售机制配售机制科创板业务解读223.2 网上+网下配售模式网下发行初始比例底限科创板，70%；或80%（股本超4亿的，或尚未盈利的）主板/中小板/创业板，60%或70%（股本超4亿的）回拨比例大大压缩，鼓励机构股东回拨比例大大压缩，鼓励机构股东网上超额申购，从网下向网上回拨，网上申购50100倍的，回拨总发行量的5（其他板块20）；超100倍的，回拨总发行量的10（其他板块40）回拨后网下无锁定期发行比例不超总发行量的80优先配

23、售：向公募基金优先配售：向公募基金/社保基金社保基金/养老金优先配售的比例，科创养老金优先配售的比例，科创板提高到网下发行的板提高到网下发行的50科创板业务解读233.3 新增四种配售机制战略配售科创板新规战略配售限制宽松主板/中小板/创业板门槛：IPO发行1亿股以上lIPO发行不足1亿股的，在IPO发行总量20%的额度内，可以战略配售l不参与网下询价l自有资金认购，实际持有，不得代持l锁定期12个月l额度限制，可以超IPO总量的30%，但应在发行方案中充分说明理由门槛：IPO发行4亿股以上l事先签署配售协议l不参与网下询价l扣除战略配售后，再定网下网上发行比例l自有资金认购，实际持有，不得代

24、持l锁定期12个月l额度限制，不超过20名；不超过IPO总量的30%结论：战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通结论：战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者投资机构作为战略投资人，给予市场中其他小投资人过吸引知名企业或者投资机构作为战略投资人，给予市场中其他小投资人认购股份信心的一种制度。认购股份信心的一种制度。科创板业务解读2404 |04 |科创板之股票交易特别规定科创板之股票交易特别规定科创板业务解读254.1 股票交易特别规定意义和目标上海证券交易所资本市场研究所所长施东辉接受采访上海证券交易所资本市场研究所所长施东辉接受采访“

25、科创板将对交易机制进行系列创新，比如涨跌幅限制、股价波动调节机制、一手股票的数量等方面进行市场化的、对标国际市场的创新市场化的、对标国际市场的创新，以提高市场定价效率。2018.12.122019.1.30 上海证券交易所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求上海证券交易所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问意见答记者问防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验，交易特别规定针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排。科创板业务解读264.2 股票交易特别规定A股、纳斯达克对比规则亮点科

26、创板纳斯达克沪市主板交易制度交易制度竞价交易制度做市商制度做市商制度竞价交易制度投资者适当性投资者适当性l个人：证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元万元并参与证券交易满24个月。l未满足适当性要求的，可通过购买公募基金等方式参与科创板。无要求无要求沪伦通：持有金融资产大于300万。涨跌幅限制涨跌幅限制涨跌幅限制：20%首发、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。个交易日不设涨跌幅限制。无限制，但有熔断机制熔断机制（TradeHalt）以防止股价剧烈波动，当发生以下剧烈波动时，暂停交易5分钟：1.标普500或罗素1000指数5分钟内涨跌超过10%；2.价格超过1美金的股票在

27、5分钟内涨跌超过30%；3.价格低于1美金的股票在5分钟内涨跌超过50%。涨跌幅限制：10%新股上市首日，连续竞价阶段、开市期间停牌阶段和收盘集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的144%。盘后交易制度盘后交易制度每个交易日的15:05至15:30，当日15:00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。盘后固定价格交易：按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当以当日收盘价成交日收盘价成交的交易方式。盘后交易制度：l价格：市价市价l时间：盘前（4：009：30）；盘后（16：0020：00）l限制：所有投资者均可参与l特点：流动性低，波动性高，成交量低无科创板业务解读274.2

28、股票交易特别规定A股、纳斯达克对比规则亮点科创板纳斯达克沪市主板融资融券制度融资融券制度科创板股票自上市首日上市首日起可作为融资融券标的。标的证券相关条件由本所另行规定。做空机制：l做空标的：全部股票l做空方式：除融券外还有股指期货、做空ETF、期权等其他做空方式。l做空价格：满足升价原则，卖空指定证券的价格不得低于当时最优卖盘价。融资融券：l融资融券标的:有严格限制，包括上市时间、流通股本、股东人数、行情指标要求、无风险警示等。l融券价格：融券卖出的申报价格不得低于该证券的最新成交价；当天没有产生成交的，申报价格不得低于其前收盘价。交易数量交易数量l单笔申报数量应当不小于不小于200股，股，

29、可按可按1股为单位进行递增；股为单位进行递增；l限价申报：最大不超过10万股，市价申报：最大不超过5万股；l卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。无限制l应为100股或其整数倍，单笔申报最大数量应当不超过100万股;l卖出时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。价格最小变动价格最小变动单位单位l本所可以依据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位不同的申报价格最小变动单位,具体事宜由本所另行规定。绝大部分为0.01美金,推行试点制度，1200只股票最小变动单位为0.05美金。筛选标准为市值小于30亿美金，股价高于2元，日均成交量小于100万股的股票。A股的申报价格最小变动

30、单位为0.01元人民币科创板业务解读2805| | 科创板之持续监管科创板之持续监管科创板业务解读295.1 优化信息披露制度强化行业信息披露强化行业信息披露l 公司应当主动披露行业信息l 在年度报告中，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竟争力、研发团队和研发投入等重要行业信息l 强调公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求突出经营风险披露突出经营风险披露l 未盈利公司、业绩大幅下滑公司应披露经营风险l 公司应披露知识产权与重大诉讼仲裁等重大风险l 年度报告和临时公告中须持续披露行业经营性风险及重大事故等其他重大风险增加股权质押高风险情形的披露增加股权质押高风险情形的披露l

31、控股股东质押比例超过50%后,应全面披露质押股份基本情况、质押金额用途、自身财务状况、质押对控制权的影响等内容l 如出现资信恶化或平仓风险时需及时披露进展优化重大交易与关联交易披露决策程序优化重大交易与关联交易披露决策程序l 以市值代替了净资产作为重大交易的测算指标l 对全资及控股子公司担保的股东大会审议程序进行适度的豁免l 扩展关联人的认定范围，并将测算指标调整为成交金额/总资产或市值，披露标准从0.5%下调至0.1%，股东大会审议标准从5%下调至1%科创板业务解读305.2 重大交易披露/股东大会标准对比参照标准主板/中小板创业板科创板交易涉及的资产总额交易涉及的资产总额最近一期经审计总资

32、产的10/50最近一期经审计总资产的1050最近一期经审计总资产的10/50交易的成交交易的成交金额金额最近一期经审计净资产的10/50且绝对金额超过10005000万元最近一期经审计净资产的1050且绝对金额超过5003000万元上市公司市值市值的10/50交易标的的资产净额交易标的的资产净额/上市公司市值的上市公司市值的10/50交易标的最近一个会计交易标的最近一个会计年度营业收入年度营业收入最近一个会计年度经审计营业收入的10/50且绝对金额超过10005000万元最近一个会计年度经审计营业收入的10/50且绝对金额超过500/3000万元最近一个会计年度经审计营业收入的10/50且绝对

33、金额超过1000/5000万元交易产生的利润交易产生的利润最近一个会计年度经审计净利润的10/50且绝对金额超过100/500万元最近一个会计年度经审计净利润的10/50且绝对金额超过100/300万元最近一个会计年度经审计净利润的10/50且绝对金额超过100/500万元交易标的最近一个会计交易标的最近一个会计年度相关的净利润年度相关的净利润最近一个会计年度经审计净利润的10/50且绝对金额超过100/500万元最近一个会计年度经审计净利润的10/50且绝对金额超过100/300万元最近一个会计年度经审计净利润的10/50且绝对金额超过100/500万元科创板业务解读315.3 优化减持方式

34、和路径科创板业务解读325.4 严格退市安排交易类指标交易类指标成交量、股票价格、市值、股东人数财务类指标财务类指标四类主业“空心化”定性指标、扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量指标、研发型企业研发失败退市规范类指标规范类指标在现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标重大违法指标重大违法指标欺诈发行、重大信息披露违法；国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域重大违法科创板业务解读335.5 更加市场化的重组制度实施注册制实施注册制科创板公司发行股份购买资产、合并

35、、分立，由上交所由上交所审核审核 ，中国证监会注册，中国证监会注册，实施更为便利严格限制严格限制“炒壳炒壳”行为行为重大资产重组涉及购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，与上市公司主营业与上市公司主营业务具有协同效应务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级规范规范“商誉商誉”会计处理会计处理科创板公司实施重大资产重组的，应当按照企业会计准则的有关规定确认商誉，足额计提减值损失足额计提减值损失科创板业务解读3406| | 科创板之公司治理科创板之公司治理科创板业务解读356.1 规范表决权差异安排科创板业务解读366.2 股权激励股权激励股权激励l放开持股5以上股东及实际控制人等参与股权激励

36、的限制；l放开限制性股票授予价格原则上不得低于市场参考价50的价格限制；l新增限制性股票类型，在特定条件下不受股东大会通过后60日内授予权益并完成登记的限制，或省去回购注销环节；l授予规模上限由公司股本总额的10%增加至20%。1.扩展激励对象范围扩展激励对象范围单独或合计持有上市公司单独或合计持有上市公司5以上股份的股东、实际控以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，在上市公司在上市公司担任董事、担任董事、 高级管理人员、核心技术人员或者核心业高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，务人员的，可以成为激励对象。可以成为激励对象。

37、2.新增限制性股票类型新增限制性股票类型符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。益条件后分次获得并登记的本公司股票。3.增强定价条款的灵活性增强定价条款的灵活性限制性股票授予价格限制性股票授予价格低于市场参考价低于市场参考价50% 的，应当说的，应当说明定价依据及定价方式，并应当明定价依据及定价方式，并应当聘请独立财务顾问聘请独立财务顾问，发，发表意见。表意见。4.增加实施方式的便利性增加实施方式的便利性对于新增限制性股票类型，应当就激励对象分次获益设对于新增限制性股票类型，应当就激励对象分次获益设立条

38、件，并立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记在满足各次获益条件时分批进行股份登记。获益条件包含获益条件包含12个月以上的任职期限的个月以上的任职期限的，实际授予的，实际授予的权益进行登记后，权益进行登记后，可不再设置限售期可不再设置限售期。科创板业务解读376.3 社会责任科创板上市规则第四章第三节规定：科创板上市规则第四章第三节规定：“上市公司应当积极承担社会持续上市公司应当积极承担社会持续发展责任，维护社会公共利益，并发展责任，维护社会公共利益，并披露披露保护环境、保障产品安全、维保护环境、保障产品安全、维护员工权益护员工权益等利益相关者合法权利等利益相关者合法权利等履行社会责任的情况。等履行社会责任的情况。上市公司上市公司应当应当在定期报告中披露履在定期报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制行社会责任的情况，并视情况编制和披露和披露社会责任报告、可持续发展社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告报告、环境责任报告等文件。等文件。”科创板业务解读3807| | 科创板之投资者保护科创板之投资者保护