上市融资ppt课件.pptx

1、上市融资上市融资1目录目录一一 融资的定义及分类融资的定义及分类二二 上市融资的定义与本质上市融资的定义与本质三三 上市地的选择上市地的选择四四 上市融资的利与弊上市融资的利与弊五五 上市融资的具体流程分析及推介步骤上市融资的具体流程分析及推介步骤六六 新东方上市案例分析新东方上市案例分析2一、融资的定义及分类一、融资的定义及分类3融资融资 即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理 活 动需

2、要的理财行为。 4融资，融资，可以分为直接融资直接融资和间接融资间接融资。5直接融资，直接融资，是不经金融机构的媒介，由政府、企事业单位，及个人直接以最后借款人的身份向最后贷款人进行的融资活动，其融通的资金直接用于生产、投资和消费。 间接融资，间接融资，是通过金融机构的媒介，由最后借款人向最后贷款人进行的融资活动，如企业向银行、信托公司进行融资等等。上市融资就是通过上市来融通资金6中国企业接触的较多的几种非中国企业接触的较多的几种非主流融资方式主流融资方式71、发行债券发行债券：债券是企业向社会直接筹措资金时，向投资者发行的，承诺按既定利率支付利息，并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。 2、民

3、间借贷：民间借贷：民间借贷多发生在经济较发达、市场化程度较高的地区，例如广东、江浙地区。这些地区经济活跃，资金流动性强，资金需求量大。83、信用担保：信用担保：信用担保介于商业银行与企业 之间，是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动4、融资租赁融资租赁：融资租赁指转移与资产所有权 有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。95、股权出让股权出让：企业出让部分股权，以筹集企业需要的资金，就是股权融资。出让股权后，企业股权结构、管理权、发展战略和企业收益方种等方面将发生变化。出让股权融资，也是引入新的合作者的过程 。6、风险投资风险投资：风险投资从广义上讲，是指向风险项目的投资；从狭义上

4、讲，是指向高风险、高收益、高增长潜力、高科技项目的投资。 107、留存盈余融资留存盈余融资：留存收益是企业缴纳所得税后形成的，其所有权属于股东。股东将这一部分未分派的税后利润留存于企业，实质上是对企业追加投资。 8、资产管理融资：资产管理融资：企业可以将其资产通过抵押、质押等手段融资，主要有应收账款融资、存货融资等手段。 119、票据贴现融资票据贴现融资：票据贴现融资是指票据持有人在资金不足时，将商业票据转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给收款人的一项银行授信业务。 10、典当融资：典当融资：典当是指用户将相关资产或财产权利作为当物质押给典当行，并交付一定比例费用，取得当金并在

5、约定期限内支付当金利息、偿还本金并赎回典当物的行为。 1211、项目融资项目融资：项目融资是指项目发起人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，由项目公司承担贷款，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，以项目的资产或权益作抵（质）押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方种。12、商业信用融资商业信用融资：在商品交易中，交易双方通过延期付款或延期交货所形成的一种借贷关系。 13、专项资金投资专项资金投资：专项资金，主要是指政府财政出资设立的针对特定项目的专项资金。13二二 、 上市融资的定义与本质上市融资的定义与本质 14上市融资上市融资 将经营公司的全部资本等额划分，表现为股票形式，经批准后

6、上市流通，公开发行。由投资者直接购买，短时间内可筹集到巨额资金。15 资本市场的上市融资本质上市融资本质上是企业所有者通过出售可接收的部分股权换取企业当期急需的发展资金，依靠资本市场这种短期的输血促使企业的蛋糕迅速做大。从长远的角度讲，融资是手段而不是企业的终极目的。融资通过企业有效资本的具备而指向了企业现阶段所选择的产业或将转型的产业的竞争优势塑造，进一步指向了企业的利润以及终极的股东价值回报的最大化。16上市融资的两种有代表性的方上市融资的两种有代表性的方式式171,首次公开募股首次公开募股（Initial Public Offerings），是指企业透过首次公开募股筹集资金。在美国，IP

7、O的成本较为昂贵，除了8%的佣金以外，还有150万美元的现金成本。而且IPO耗时长，完成整个程序的时间大致为1年。因此，只有具备一定规模的大企业才会选择以这种方式在美国上市，如中海油、吉林化工等。目前进入中国市场的美国投资银行仅为第一梯队，如美林、摩根斯坦利，由于它们对企业的规模筛选要求比较高，一般的中等规模的中国企业很难通过IPO上市。优点为：募集资金流通性好，树立名声。182,反向收购上市反向收购上市（Reverse Take Over），又称“借壳”上市，是最为常见的中小企业上市方式。 其概念是指一家没有实际业务同时只有很少资产甚至零资产的上市公司（壳公司）兼并一家非上市企业，这家非上市

8、企业通过“反转兼并”成为上市公司。在反向收购的过程中，壳公司需要通过资本重组及股份转让来兼并非上市企业，至少要收购51%的非上市企业的权益，超过51%甚至90%的上市公司股权将掌握在非上市企业股东手里，因此，这些股东将获得新公司的大多数控制权，可以更改公司的名称，并选举自己的董事会成员。反向收购是中小企业在美国上市的一条捷径，以低成本、上市速度快等优势备受青睐.19三、企业上市地的选择三、企业上市地的选择20境内上市境内上市or境外上市境外上市21企业境内上市地1、上海证券交易所2、深圳证券交易所中小板3、深圳证券交易所创业板22企业境内上市的基本条件企业境内上市的基本条件上市公司是股份有限公

9、司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。1股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2公司股本总额不少于人民币三千万元。3开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 234持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十。5公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6国务院规定的其他条件。24企业境内上市的基本

10、流程 1、企业改制设立“股份有限公司”； 2、证券公司、律师、会计师等中介机构的尽职调查与上 市辅导； 3、向中国证监会上报上市申请材料； 4、中国证监会审核申报材料（包括预审与发行审核）； 5、过会的企业进行路演、询价与定价； 6、企业发行新股与股票上市交易。 正常情况下，总体需要一年左右的时间。25企业境外上市地1、香港主板2、香港创业板3、美国纽约证券交易所4、美国纳斯达克5、新加坡交易所6、英国证券交易所7、德国证券交易所 等26中国企业境外上市的两种模式中国企业境外上市的两种模式1、H股模式境内企业在境外上市2、红筹股模式境外企业在境外上市27H股模式境内企业在境外上市 以H股方式在

11、香港上市需经过中国证监会依法审批，并出具同意函。 公司申请发行H股，证监会将会商国家计委和国家经贸委审核企业是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定，经过初步审核后，函告公司是否同意受理其境外上市申请。 在中国证监会同意之后，方可向境外证券交易所申请上市。28红筹股模式境外企业在境外上市 中国企业采取“红筹股上市模式”一般分为以下几个步骤：（a）境内企业在境外（如百慕大、开曼群岛）注册一个壳公司离岸公司；（b）将境内企业的资产跨境注入境外壳公司，常用的资产注入方式是股权并购。股权并购需要取得国家商务部的审批同意；（c）境外企业在境外证券交易所上市；（d）境外上市公司将募集

12、资金调回境内投资。2930境内外上市的优劣势比较境内外上市的优劣势比较31企业境内上市的主要优势企业境内上市的主要优势1、发行价格高。股票发行的定价公式：企业的发行价格 每股盈余 发行市盈率。在每股盈余固定的情况下，发行市盈率越高，发行价格越高。境内资本市场的平均发行市盈率为25倍，是境外资本市场的23倍。2、财富效应大。上市之后股票的二级市场价格 每股盈余 二级市场市盈率。目前，境内二级市场平均市盈率是3040倍，香港主板市场的二级市场平均市盈率是1214倍，欧美证券二级市场的市盈率是1013倍。3、上市程序简化。4、上市成本低。第一，首次发行上市成本较低。第二，每年持续支付的费用较低。32

13、 5、企业容易熟悉有关证券发行的制度。企业对境内的文化背景、法律制度相对熟悉，语言沟通方面没有任何障碍，效率较高。 6、后续管理易。企业在境内上市之后，只需聘用境内人士与证券交易所、监管部门后续沟通。 7、符合政策导向。企业能否在境外上市受到限制。限境外 资金汇入受到制。企业境外上市之后回归困难。 8 、企业上市后的再融资相对容易。企业再融资（增发、配股）的价格是参考二级市场的股价，目前境内的二级市场的市盈率和换手率都较境外市场活跃很多。 9、广告效应非常突出。对于产品市场在中国境内的企业，在境内证券市场上市后，其品牌效益非常明显。33企业境外上市的主要优势企业境外上市的主要优势1、上市门槛低

14、。企业境外上市（特别是香港、新加坡上市）的门槛低，条件更加灵活。比如没有连续三年盈利规定，控股公司（注：不直接经营产业的公司）也能上市等。2、在获得境内监管部门审批同意境外上市后，在境外上市的成功率高。香港、新加坡等地的资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市；而境内资本市场的发行制度实行核准制，上市成功率受审核通过率的影响。3、企业前期规范成本低。4、股权转让的时间限制短一些。发起人股份锁定期在境内需要锁定36个月，境外只需6个月。 34所以呢，企业是在境内还是境外上市，需要根据自身的具体特点，考虑到包括上市成本，时间，法律，市场影响力等各方面的因素。35四、上市融资的利与

15、弊四、上市融资的利与弊36利益利益 可以筹集巨额资金促进企业发展 有利于建立现代企业制度，规范公司治理结构，提高企业管理水平弊端弊端 增加一定的维护成本 管理层压力增加，股民对业绩和回报有一定的要求37 提高企业品牌价值和社会知名度，更容易获得订货、技术、人才和信贷 有利于建立和完善激励机制 提高企业经营的安全性和抗风险能力，成为百年老店 对大股东的约束力有所增加 公司透明度提高。有时主营业务、市场策略和财务等方面的信息披露会对竞争对手有利38五、上市融资的具体流程分析五、上市融资的具体流程分析及推介步骤及推介步骤39 企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投

16、资 在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资 为解决员工激励问题，可上市前实施股权激励 40上市方案设计上市方案设计 1、确定资本运作模式（时机、地点、方式）2、确定改制方式与改制主体3、公司业务定位4、规范同业竞争与关联交易5、公司资产负债重组6、公司设立后的规范运作7、发行上市推介41公司直接上市境内上市A股上海交易所主板深圳交易所中小企业版创业板B股境外上市香港主板创业板新加坡美国间接上市（买壳或借壳）42分析1、上市地点 境内还是境外比较：境内发行融资费用较低，发行风险较小

17、，发行规模较大，未来筹资手段多等因素，不难发现公司在境内上市的益处是高于境外上市的。 深圳中小板和主板无实质性区别，适用法律一样；通常发行一亿股以上的上主板，一亿股一下的上深圳中小板。而创业板关注企业的自主创新能力及成长性。43分析2、上市版块的选择利利弊弊新兴资本市场，波动性大，但已日益成熟1、较低的发行市盈率；2、严格的初始和持续信息披露，成本高1、大量的初始和持续信息披露；2、较低的发行市盈率；3、冗长的过程；4、法律和监管风险1、融资费用高；2、较低的发行市盈率；3、严格的起始和持续信息披露；4、远离本土市场44六、新东方上市案例分析六、新东方上市案例分析45新东方的发展历程新东方的发

18、展历程 1993年到年到2006年上市之前年上市之前 2006年年9月上市后月上市后461993年到年到2006年上市之年上市之前前47俞敏洪在杭州作万人大演讲 481993年11月，新东方创始人俞敏洪在漏风的违章建筑里，开始了艰难的创业：中关村二小的一个10平方米的平房里只有一张桌子、一把椅子及用来刷广告的胶水桶，成员也只有他和妻子两人。 那个冬天，俞敏洪拎着浆糊桶，骑着自行车在零下十几度的冬夜去贴广告，往往广告还没贴上，浆糊就冻成冰了。后来俞敏洪三顾茅庐，邀请到徐小平、王强等校友加入新东方阵营一起创业。 492006年年9月上市后月上市后 501996年，凭着逐渐积累出的口碑，新东方开始急

19、速膨胀发展，除了在托福、GRE培训之外，还开辟了口语培训、少儿英语培训、四六级考研、中学英语培训等业务，并逐渐完成了从小作坊向现代公司转变的过程。51 2006年年9月月7日日21:25时，新东方上市发行价时，新东方上市发行价15美元，融资美元，融资1.125亿美元，新东方教育集亿美元，新东方教育集团实成为首家在美国纽约证券交易所上市团实成为首家在美国纽约证券交易所上市的中国教育公司，具有里程碑的意义。的中国教育公司，具有里程碑的意义。522006年9月7号新东方教育集团在纽约证券交易集团成功上市 53 新东方采用红筹上市并不完全是因为缺钱而融资，按新东方目前的规模发展的话他的资金状况良好，无

20、须上市融资。但是新东方希望涉足基础教育，而由于民办教育的天然劣势，新东方在这个领域前期需要投入大量资金，而仅靠自身的滚动，资金积累速度太慢。54 新东方选择海外上市的原因： 1、也是最主要的原因、因为国内资本市场结构单一，目前的主板市场更青睐大型企业，符合中小企业上市融资的资本市场迟迟没有开放。中小企业规模小，在国内上市又达不到上市的规模，因此市场层次较多的海外资本市场吸引着许多急需资金支持的中小企业。 2、国资本市场波动大，由于中国的证券市场相对封闭、政策导向性大、投资主体的专业知识相对不够完善等原因，很容易造成市场的波动。55 3，对上市周期的考虑。在国内企业上市要经过一年的辅导期，再报材

21、料、上发审会，然后排队几个月等候发行上市。而在海外上市不需要经过辅导期，企业只要符合当地证券交易所的上市标准，一般6个月到一年即可上市。 4，海外市场在再融资方面存在优势，主要表现为再融资门槛低、程序便利。海外市场再融资的高效率，极大地满足了中小企业特别是优质中小企业在融资时效性方面的需求。而在内地市场，上市公司再融资的条件、周期及审核程序，基本等同于首发。 56 5，从公司未来发展考虑。企业在海外上市，必须按照国际市场的要求规范自己的经营管理，可以提高企业各方面的素质，是企业的经营管理真正与国际接轨难得的机会。此外，在海外上市有利于提高企业的信誉和知名度，在国际资本市场上出现和上市公告对企业

22、来说是很好的宣传，对于民营企业和以出口为主的企业尤显突出。57 当然在中国大陆本土上市也有两个优势。一、企业在本土上市，能享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异；二、可以获得的认知度比在海外上市更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。58新东方上市之前：管理者的压力新东方上市之前：管理者的压力591.公司化治理：公司上市要严格按照证券市场公司上市的标准，要完成公司内部的结构治理，包括资产重组，公司股份制改造，财务制度和信息披露等问题。2.同业竞争压力：随着中国民办教育的日益发展，同业的规模数量也在不断拓展，人才竞争日

23、益加剧。3.股东压力：通过上市可以吸引更多的投资者参与，如果他们抛售交易则会造成公司出现财务危机，令股票大跌。604. 自我实现与现实的矛盾：在资本市场的游戏规则下，当公司上市的方案敲定时，把新东方打造成为一所大学的理想很快就被放弃了。5. 技术压力：上市要涉及很多的技术问题。按照原来的运营模式，其教育资金管理和教学任务相对简单一些，通过上市融资，资本市场的规则需要相应的技术支持。61上市后：新东方采取的措施上市后：新东方采取的措施621.人才战略和品牌战略：其一是大量引进海归人才，其二是公司内部制度的优化。注重品牌战略，上市后通过连锁品牌在全国各大城市全面铺开。2.资本运作战略：新东方上市后

24、不仅仅关注实际业务经营，更要关注公司股票的稳定，防止股价大跌损害股东和公司利益，影响公司长期的融资能力。633. 业务的外延式扩张：为了实现规模扩张，新东方不断把触角伸向北京以外的省会及经济发达城市一方面公司利用上市融资的资金直接建立分校，同时又收购了一些城市已经颇具实力的辅导学校，实现其向全国的迅速扩张。4. 产品的内涵式升级：第一， 合理的产品定位。第二， 企业文化和教育文化并举。第三， 管理创新和业务深化。64总之， 新东方的资本市场扩张战略带动了人才战略和教育品牌战略的实施，通过教育提升战略和业务经营战略并举， 实现了公司的自我蜕变。对于拟上市融资的民办教育集团来说，新东方模式不可简单复制，只能合理吸收。65Thank you!6667