企业上市-PPT课件.ppt

1、1 资本运作之企业上市2商业银行商业银行贷款贷款资金供给方资金供给方资金需求方资金需求方中介机构中介机构有价证券有价证券资本市场资本市场存款存款投资投资监管机构监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资金融体系的结构3股票的特征股票交易价格和股票票面价值不一致性决策性不返还性风险性流通性股票的特征股票的特征4股票的种类按股东承担风险的程度和按股东承担风险的程度和享有权利的程度的不同划享有权利的程度的不同划分分 q普通股是股份公司发行的无特别权利的股票，其收益随着股份公司利润的变动而变动，并且对股东权利不作限制 q优先股是在盈余分配上或（和）剩余财产分配上（即在盈余分配上，或者剩余财产分配上，或者

2、剩余分配上且剩余财产分配上）的权利优先于普通股的股票q后分股是指在普通股之后才享有股息或剩余财产分配权利的股票。q这种股票一般对股票发行人发行，因此也称为发行人股或经营者股q混合股是将优先享受股息和后分配剩余财产这两种权利结合起来的股票优先股优先股 后分股后分股混合股混合股普通股普通股5股票的种类q是指持股者有表决权的股票q普通股一般是有表决权股 有表决权股有表决权股q是指持股者没有表决权的股票q优先股一般是无表决权股 无表决权股无表决权股依据股份所代依据股份所代表的股东权中表的股东权中的表决权的有的表决权的有无分类无分类6股票的种类q在股票上载有股东的姓名，并载于公司的股东名册上的股票q记名

3、股票不得私自转让记名股记名股q在股票上不记载股东姓名的股票q可以自由转让无记名股无记名股依据是否记载依据是否记载股东姓名区分股东姓名区分7股票的种类q是指股票票面上记载着金额的股票q一般来说，股票发行价格原则上不得低于股票票面值价格面额股面额股q是指在股票上不记载金额的股票，只标明每股占公司资本总额的比例无面额股无面额股依据股票是否依据股票是否记载一定的金记载一定的金额额8新中国第一支股票n1984年飞乐音响9股票的种类q对境内自然人和法人发行的股票称为A种股票境内股票境内股票A股股q对境外的法人和自然人，包括外国和我国香港、澳门、台湾地区法人和自然人发行的人民币特种股票，称为B种股票B股股我

4、国针对发行我国针对发行对象属境内和对象属境内和境外划分境外划分10H股n H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。n H股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。n 个人直接投资于H股尚需时日。11股票的清算价值和内在价值、市场价值n股票的清算价值股票的清算价值 是指企业清算时，每个股份所代表的实际价值n股票的内在价值股票的内在价值 是指股票在交易的某一时刻真正代表的价值n股票的市场价值股票的市场价值 又称市场价格，即股票价格。12股票价格的变动及其决定因素n股票价格的本质股票价格的本质 股票价格就是股票在市场上买卖的价格，又称股票市价 股票之所以有价格，能够作为买卖对

5、象，是因为股票能够给它的持有者带来股息收入n决定股票价格的基本要素决定股票价格的基本要素 股票价格直接取决于两个基本要素，即股票预期的股息量和银行的利息率 股票价格=预期股息/银行利息率 （理论价格）13影响股票价格变动的内部因素n内部因素内部因素n公司利润n股利n股票的分割n股票的新上市n董事会监事会改选n外部因素外部因素n经济因素n政治因素14案例：10余律师所起诉51Job股价大幅下挫n 2005年2月27日，美国律师事务所ScottScottLLC宣布，将代表2004年11月4日至2005年1月14日购买前程无忧，NasdaqJOBS股票的股东，向纽约南区地方法院提交集体起诉，指控前程

6、无忧涉嫌证券欺诈。 此前，自1月24日以来，已有十数家律师事务所向前程无忧提起类似起诉。 遭起诉消息发布之后，51job 2月28日股价再度下挫3.3%，接近20美元，低于去年9月上市当日的收盘价格。此前，51job是在1月18日开盘即跳空低开约35%，原因主要是财务预警。据前程无忧公司的预警显示，预计其2004年第四季度的每股盈利在0.24元到0.27元，总收入为1.17亿元到1.21亿元，而此前的预测每股盈利高达0.42元到0.44元，收入将达到1.4亿元。15世界上有影响的几种股票价格指数n道琼斯股票价格指数（美国）n标准普尔股票价格综合指数（美国）n纽约证券交易所的股票综合指数（美国）

7、n伦敦金融时报的股票价格指数（英国）n日本经济新闻道式股票指数（日本）n香港恒生股票指数（中国香港）n我国的股票价格指数 上海证券交易所股票价格指数 深圳证券交易所股票价格指数16股票价格指数n 为了正确反映整个股市价格变化情况和趋势，有关金融研究机构编制了股票价格指数，它是表示股票市场价格变动的一种股票价格平均数，用以反映整个股市的价格起伏情况n编制股票价格指数的一般步骤编制股票价格指数的一般步骤n从股票市场上选择一定比例的有代表性的股票作为计算样本n计算某一日期股票市场样本股票收盘的市价总和，再除以总股数，计算出来的商就是股票价格平均数n选定某一时间作为基期，将这一基期的股票价格平均数定为

8、100（称为100点），以后各期的股票价格平均数，同基期相比计算出的百分数，即为各时期的股票价格指数17股票发行市场n股票市场是股票发行与交易的网络和体系，使股票买卖的场所，随着现代经济的发展，股票市场已成为证券市场最重要的组成部分n股票市场一般分为股票发行市场（一级市场）和股票交易市场（二级市场）n我国股票发行市场的主体，主要由股票发行者、审批机构、承销机构及投资者构成.18股票发行的方式n自办发行和委托发行自办发行和委托发行n（1）自办发行 指公司自己直接发行股票，招股集资n（2）委托发行 指发行公司委托证券公司等金融机构代理行为n案例：2004年6月，经有关部门批准，北青传媒赴港上市的工

9、作正式启动，汇丰银行成为北青传媒登陆H股的主承销商和全球协调人 n公募发行、私募发行和内部发行公募发行、私募发行和内部发行n（1）公募发行 指向社会非特定单位和个人公开发行股票n（2）私募发行 指由公司发起人全部认购股票的发行方式n（3）内部发行 指向本公司内部职工发行股票的发行方式n定向募集发行和社会募集发行定向募集发行和社会募集发行19股票发行的方式n平价发行、溢价发行和折价发行平价发行、溢价发行和折价发行n（1）平价发行 即按股票面值额发行，又叫面额发行或者等价发行n（2）溢价发行 即发行价格高于股票面值额发行n（3）折价发行 即发行价格低于股票面值额发行n增资发行增资发行n（1）有偿增

10、资 通过吸收新股份的办法增资n（2）无偿增资 公司将增资的股票，按投资比例无偿赠给老股东，将公司的积累或分红基金转为资本n（3）有偿增资和无偿增资相结合20股票交易市场n也称二级市场或流通市场，是已发行在外的股票进行买卖交易的场所，投资者可将其股票在交易市场再行出售或转让，使所持的股票变现n股票交易市场的构成股票交易市场的构成n（1）股票持有人，在此为卖方n（2）股票投资者，在此为买方n（3）为股票交易提供流通、转让便利条件的信用中介操作机构，如证券交易所或证券公司证券业务部及其交易代理点21境内外上市市场境内股市场上海证券交易所深圳证券交易所香港资本市场主板市场创业板市场东京资本市场纽约股票

11、交易所NASDAQ纽约资本市场伦敦资本市场新加坡资本市场主板市场二板市场科技板块首尔资本市场22香港联交所n香港的证券交易最早见于19世纪中叶。到1891年香港经纪协会成立时，香港始有正式的证券交易市场。该会于1914年易名为香港经纪商会。n香港第二间交易所香港股份商会于1921年注册成立。两所于1947年合并成为香港证券交易所，并合力重建二次大战后的香港股市。n此后，香港经济快速发展，促成另外三家交易所的成立 - 1969年的远东交易所；1971年的金银证券交易所以及1972年的九龙证券交易所。n在加强市场监管和合并四所的压力下，香港联合交易所有限公司于1980年注册成立。四所时代于1986

12、年3月27日划上历史句号，新交易所于1986年4月2日开始运作，采用电脑辅助交易系统进行证券买卖。到2000年3月合并完成前， 联交所共有570家会员公司。23 24上市公司的信息披露n案例：安然“实现”超高增长的秘密在于它打了这样一个如意算盘：制造概念吸引投资者-通过关联企业间的“对倒”交易不断创造出超常的利润-巨额债务和风险却隐而不彰。整个过程顺利进行的保障就是通过对财务报表的操纵。而安然崩溃原因的关键，在于安然与这些关联企业的关联交易及相关信息披露上均出现极大问题。 25境内股票nA股指境内上市人民币普通股；它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币

13、认购和交易的普通股股票。nA股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。 nA股公开发行统一由中国证监会审核，上市地可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为主，深交所以成长型的中小企业为主。26B股nB股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。n B股公司的注册地和上市地都在境

14、内，投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。nB股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+3”交割制度，有涨跌幅（10%）限制。n 目前，B股市场因为长期低迷，已基本丧失了首次发行上市功能。27专题：创业板市场n中小企业市场（SMB,Small and Medium Size Business Markets），如创业板、成长板、二板、中小企业板、小盘股市场等。全球七个较大的创业板市场:n香港创业板、台湾的证券柜台买卖中心(GTSM)、南韩的Kosdaq、日本的Mothers、新加坡的Sesdaq、伦敦的AIM及加拿大的TSX-V28亚太区亚太区欧洲欧洲美洲美洲创业板创业板( (香港香港) )

15、GTSMGTSM( (台湾台湾) )KOSDAQKOSDAQ( (南韩南韩) )MOTHERSMOTHERS( (日本日本) )SESDAQSESDAQ( (新加波新加波) )中小企业板中小企业板( (深圳深圳) )AIMAIM( (英国英国) )AlternextAlternext( (法国法国) )NASDAQNASDAQ资本市场资本市场( (美国美国) )TSX-VTSX-V( (加拿大加拿大) )推出推出日期日期1999年11月1994年1996年1999年11月11日1987年2004年6月25日1995年6月19日2005年5月17日没有资料2003年架构架构主交易所(香港交易所旗

16、下一个另类市场)台湾证券交易所拥用部分权益的非牟利组织所替运的场外市场南韩交易所集团旗下一个旗帜分明的市场主交易所(东京证券交易所)旗下一个市场主交易所(新加坡交易所)旗下的第二板主板之下一个分部市场主交易所(伦敦证券交易所)旗下一个另类市场Euronext营运的一个另类市场没有资料TSX集团旗下一个另类市场,但独立于主交易所定位定位增长型企业的市场企业家的摇篮中小企及创业公司的市场为新成立但业务不断增长的公司而设为规模较小的公司提供集资渠道为中小企而设增长型公司的环球市场中价股及细价股在欧元区的基准市场Nusdaq证券市场旗下一个市场公众创业资本市场对象对象公司公司主要是本土及中国内地主要是

17、本土主要是本土本土及外国本土及外国本土本土及外国所有公司及行业欧元区的公司本土及外国本土及外国交易交易系统系统AMS/3(跟主板相同)(跟台湾证券交易所相同)KETRA(Kosdaq电子交易系统)CORES(计算机辅助买卖盘传递及执行系统(跟主市场相同)中央限价盘纪录(CLOB)系统(跟主板相同)跟主板相同大部分AIM股份:SEAQ/流通量较低股份:SEAQ Plus(也为主板提供服务)没有资料SuperMortgage(NASDAQ市场中心)(跟主市场相同)跟主交易所相同交易交易模式模式买卖盘带动自动对盘计算机对盘及议价(大手交易)自动化单一价格竞价或多价格竞价买卖盘带动自动对盘买卖盘带动自

18、动对盘买卖盘带动自动对盘报价带动(SEAQ)/买卖盘带动驻家保险流通量混合市场模式-在不同时段进行驻家作价及集合竞价买卖盘带动自动封盘,同时设流通量提供者买卖盘带动自动对29AIMn伦敦证券交易所于1995年6月推出AIM。以市值计，AIM是目前世界上最大的创业板市场，市值达710亿美元。以新上市集资额计，AIM至今稳占首位。n122家通过发起上市募集资金的公司中，超过75%的公司募集资金范围在100万英镑至1000万英镑之间；在AIM的上市公司中，通过配股募集资金的公司中，有57% 的公司通过AIM市场所募集资金资金超过100万英镑；n今天，在AIM上市的公司涉及约32个行业，其中市值占有率

19、最大的行业为矿务、石油及燃气业（合占市值30%）。n最近两年，AIM的业务已进一步国际化，上市海外公司约166家。30AIMn在AIM的上市公司中，80%的公司市值低于3000万英镑；没有最低的上市标准；n没有公司规模、经营年限及公众持股量的要求；n会计报表必须按照制度规定编制；n在上市审查程序上，AIM不进行实质审查，强调上市保荐人作用和公司自律，nAIM要求公司及时充分披露信息并提示风险；n必须有指定保荐人和做市商。31德国新市场(Neuer Markt)n1997年3月由德国交易所成立之后，新市场的业务在2000年达到顶峰，市值超过2,000亿美元，上市公司345家。n然而，不过三年，新

20、市场已较顶峰时期蒸发了96%的市值，终于在2003年6月结业，余下的发行人转往德国交易所主市场。n新市场的经验突显了将散户投资者与创业公司结合起来的危险性。 32香港创业板n 创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场。创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。 规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。 33香港创业板创设历程n香港联交所早在1986年就提出了建立香港创业板的构想，于1999年正式付诸实践。具体历程如下： n1994年3月 联交所发表未来市场发展策略咨询文件。 n1995年2月 联交所修订未来市场发展策略，准备积极研究设立第二板市场。 n1997年7月

21、 联交所成立专责小组，研究设立第二板。 n1998年5月 联交所发出建议设立新兴公司新市场之咨询文件，就设立第二板市场的可行性以及这一市场的定位、业务和监管模式等征求公众意见。 n1998年12月 联交所正式宣布，拟于1999年第四季度推出创业板市场，希望在8至10个月内完成制订有关上市规则、管治架构及交易机制的工作。n1999年3月 联交所公布创业板基本构架。 n1999年7月 联交所理事会正式通过创业板上市规则 342009年10月30日 我国创业板之最创业板存在五大风险n第一是整个经营上存在的风险 n第二是技术上存在的风险 n第三是规范运作方面的风险 n第四是估值上的风险 n第五是股价波

22、动的风险 3536特锐德特锐德30000123.852.763360电力电力神州泰岳神州泰岳3000025868.83160软件软件乐普医疗乐普医疗3000032959.564100医疗医疗南风股份南风股份30000422.8946.242400机械机械探路者探路者30000519.853.11700零售零售莱美药业莱美药业30000616.547.832300医药医药汉威电子汉威电子3000072760.541500电子电子上海佳豪上海佳豪30000827.840.121260机械机械安科生物安科生物3000091746.832100医药医药立思辰立思辰3000101851.492650软件

23、软件鼎汉技术鼎汉技术3000113782.221300电力电力华测检测华测检测30001225.7859.952100电子电子新宁物流新宁物流30001315.645.481500运输运输简称代码发行价(元)市盈率(倍)发行股数(万股)所属行业 37亿纬锂能3000141854.562200电子爱尔眼科3000152860.873350医疗北陆药业30001617.8647.891700医药网宿科技3000172463.162300软件中元华电30001832.1852.621635电力硅宝科技3000192347.961300化工银江股份3000202052.632000软件大禹节水3000

24、211453.851800化工吉峰农机30002217.7557.262240机械宝德股份30002319.681.671500机械机器人30002439.862.91550机械华星创业30002519.6645.181000通信红日药业3000266049.181259医药华谊兄弟30002728.5869.714200传媒金亚科技30002811.345.23700传媒38上市的意义n纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：n 从实验室走向产业化和市场，即0的冰变成0的水；n 通过IPO成为上市公司，即100的水变成100的水蒸气。n成为上市公司标志着企

25、业开始了一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。企业生命周期企业生命周期 并购重组并购重组 首次公开发行（首次公开发行（100 100 ） 走出实验室（走出实验室（0 0 ）40上市不仅是企业融资渠道之一，更使企业发生脱胎换骨的变化上市不仅是企业融资渠道之一，更使企业发生脱胎换骨的变化改革公司改革公司治理结构治理结构 建立现代公司制度 改变一股独大的架构 提高企业管理水平 改善激励机制以吸引人才提高企业竞争能力和可持续发展能力提高企业竞争能力和可持续发展能力改善企业改善企业资本结构资本结构 摆脱传统的负债为主的经营模式 降低资金成本及风险 构建健康的资

26、本结构搭建持续搭建持续融资平台融资平台 建立多元化的融资渠道 运用多样化的融资工具解决持续发展的需求 提高企业并购能力上市使企业发生脱胎换骨的变化上市使企业发生脱胎换骨的变化41A股发行上市程序股发行上市程序42股票上市的条件n（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行n（2）公司股本总额不少于人民币5000万元n（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；愿国有企业依法改建而设立的，或者该法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算n（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人

27、民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例为15%以上n（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载n（6）国务院规定的其他条件43第一阶段：重组n主要内容：q按照上市要求，构造一个上市主体。n持续时间：36个月。视企业本身复杂程度而定。44第二阶段：改制n主要内容q设立为股份公司。q需要政府有关部门批准。q以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。 n持续时间：26个月。内资企业较快，若是外商投资企业则较慢。n重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。45第三阶段：上市辅导n主要内容q证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范。目的在于完善法人治理结构、

28、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则 q以辅导验收为结束标志。 n持续时间：中国证监会规定为12个月。n所需聘请的中介机构：具有保荐资格的证券公司。46第四阶段：申报和预审n主要内容q企业在证券公司等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监会发行部进行初步审核。q以出具初审报告为标志。 n持续时间：36个月。n需聘请的中介机构：q主承销商和保荐机构。 一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报。q发行人律师。q申报会计师。q评估机构（如需要）。47第五阶段：终审n主要内容q材料报中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决。q以宣布审核结果

29、为标志 。 n持续时间：通知上会到上会一般10天 左右。48第六阶段：等待发行n主要内容q中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行 。 n持续时间q以前一般为69个月；改为询价机制后，企业过会后马上可以选择发行。49第七阶段：发行n主要内容q正式向社会公开发行股票。q以募集资金到位为发行结束标志。 n持续时间：一般不超过15天。50第八阶段：上市n主要内容q材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂牌上市。q以股票挂牌交易为标志。 n持续时间：57天。51总结n根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，最短1.5年就可以上市；如果是进行大规模

30、的重组后设立股份公司，则需要运行3年，最短也要3.5年才能上市。n询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期大大缩短。 52案例：万科借助资本市场成功的典型案例n1994年改制时，注册资本仅为4133万元；n1988年公开发行2800万股，募集资金2800万元，从此走上了高速发展的道路；n1991年按每股3.8元的价格配售新股5730万股，共募集资金22774万元；n1993年向境外投资者发行4500万股B股，募集资金4500万元；n1995年以每股3.01元的价格向公司员工发行883万股，共募集资金2600万元；n1997年实施10配2.37股，共募集资金约3.8亿元；n2000

31、年实施10配2.727股，共募集资金6.25亿元；n2002年发行可转换公司债券，募集资金15亿元。n2004年9月再次发行可转债，募集资金19.90亿元。53案例特点1、融资频率高，融资总额高n平均每两年从证券市场筹资一次；n每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升；n累计从证券市场融资接近47亿元人民币。2、业务特点及募集资金投向n从1988年公司公开发行之初一直专注于主营业务房地产；n每次募集资金均投向于公司主营业务，并且取得了良好的收益；n借助于资本市场筹集的资金，公司实现了连年的高速增长，在房地产处于低迷时期也不例外。3、投资者回报n公司业务高速增长之际，不忘给投资者回报。几乎每隔

32、一年都有高比例的送红股和资本公积金转增股本；4、原始股东的回报n公司高速增长所带来的每年的分红收益（包括现金股利和红股）；n历次公开募集资金所带来的每股资本公积的增加；n初略估算，原始股东的投资回报率在100倍以上。5455n碧桂园上市之辉煌n2007年4月20日，碧桂园控股（02007.HK）在香港联交所上市，上市首日收盘价为7.27港元，较IPO发行价5.38港元溢价35%。n以此计算的碧桂园控股市值达到1189.37亿港元，在香港上市地产股中仅次于李嘉诚的和记黄埔、郭炳湘的新鸿基，位列第三。n而且这一数值远远超过中国海外、富力地产、雅居乐等已在香港上市的内地地产公司，而万科A当日市值也仅

33、相当于碧桂园控股的66%。56n碧桂园控股成为内地市值最大的上市房地产公司，而其实际控制人年仅25岁的杨惠妍因持有公司58.19%的股权，身家在一夜之间达到692亿港元，成为中国内地最受关注的新首富。n碧桂园控股（02007.HK）以高于富力地产（02777.HK）、世茂房地产（0813.HK）、雅居乐（3383.HK）的市盈率发行，在香港融资148.49亿港元，堪称内地房地产企业最佳IPO案例。57585960n碧桂园控股何以能够得到国际投资者的青睐？n五步重组 搭建碧桂园上市架构n为了顺利实现在香港红筹上市，碧桂园通过设立多层级的BVI（英属维京群岛）公司，完成了一系列的重组，以使其能够充

34、分符合境外证券市场的上市要求。n主承销商： 61n第一步:选定上市资产、统一股权及补税 n选定上市资产n碧桂园主要业务涉及房地产开发、酒店、物业管理、建筑、安装、设计、装修及装饰、自来水、高尔夫球场、主题公园以及学校和医院等。n经过筛选，碧桂园将房地产开发、酒店、物业管理、建筑、装修装饰和主题公园等业务作为上市资产，其中分为25家房地产开发项目公司、12家酒店公司、1家物业管理公司、1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司。 62n统一股权 n碧桂园旗下项目公司都是独立法人，股东均系创始人及不同合作伙伴。n2005年，碧桂园创始人杨国强将所持项目公司的股权转让给二女儿杨惠妍；n 20

35、06年，杨惠妍又陆续收购了碧桂园其他项目公司股东的股权，在碧桂园上市重组前，各项目公司形成了杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区学铭的股权结构。 6364n补税 n截至2006年5月，碧桂园向税务机关全数支付了2002-2004年未缴付的税款及滞纳金。滞纳金数额高达3340万元。以此推算出碧桂园补交2002-2004年度的税款为6.28亿元 ，如果按33%的内资企业所得税率计算，这笔税款对应的税前利润约19亿元。n民营企业进行红筹上市之前补税的目的主要是为达到“连续三年盈利”的要求以及为财务调整留出空间、提高招股价格。 65n第二步:巧妙布局资产出境结构n注册离岸公司n为了完成重组，碧桂园的股东

36、们在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司多达14家。n2006年3月21日，伊东、富高成立；n2006年3月28日，智发、集裕、豪华成立；n2006年4月7日，恒宙、柏辉、永柏、兴辉成立。n上述BVI公司的注册资本都是100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。66n同时在同时在2006年年4月月7日，碧桂园的股东们还注册日，碧桂园的股东们还注册了各自全资拥有的了各自全资拥有的BVI公司：公司：杨惠妍杨惠妍杨贰珠杨贰珠多美多美必胜必胜日皓日皓伟君伟君喜乐喜乐苏汝波苏汝波张耀垣张耀垣区学铭区学铭67n资产整合n碧桂园将旗下子公司及项目公司按房地产开发、酒店、物业管理、建筑、装修装饰及主题公园四

37、大业务板块分类整合到了四家离岸公司旗下，使其资产结构变得清晰。n2006年4月-6月，碧桂园与恒宙、柏辉、集裕、伊东等四家BVI公司（“前四家过桥公司”）签署了多份股权转让协议，分别将四块上市资产转让给这四家公司（图2）。 6869n设计思路：n1、将四块业务由不同的BVI公司100%控股；n2、将上市资产的控股方由内资变成外资，由此完成内资企业转为外资企业；n3、利用离岸公司在集团内不同业务之间建立起一道防火墙，不同业务之间可以有合作，但所有的经营都是相对独立。既可隔离风险，又可分拆上市；既可分散风险，又可提升公司业绩。70n第三步:搭建多层级BVI公司，缓冲上市公司风险 n2006年9月，

38、碧桂园办理了由内资企业变更为外资企业的工商及税务等相关手续。n换股收购之一搭建双层控股结构n完成资产出境安排后，富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司（“后四家过桥公司”）分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这“前四家过桥公司”100%股权。71n收购方式：收购方式：n全部采取换股的方式完成；全部采取换股的方式完成；n收购代价：收购代价：n“后四家过桥公司后四家过桥公司”分别以分别以70%、12%、6%、6%及及6%的比例分别向的比例分别向“五股东五股东”配发及发行配发及发行新股作为代价，完全复制了国内公司的原有股新股作为代价，完全复制了国内公司的原有股权结构（图权结构（图3）。）。7273n换股收

39、购之二换股收购之二设立统一管理机构设立统一管理机构n搭建了双层控股结构之后，另一家在搭建了双层控股结构之后，另一家在BVI注册注册的公司豪华又从的公司豪华又从“五股东五股东”手中收购手中收购“后四家后四家过桥公司过桥公司”，收购代价依旧是以，收购代价依旧是以70%、12%、6%、6%及及6%的比例向的比例向“五股东五股东”配发及发行配发及发行新股。新股。n这一收购完成后，豪华成为集中统一管理各业这一收购完成后，豪华成为集中统一管理各业务板块的机构。同时豪华向杨国强收购了香港务板块的机构。同时豪华向杨国强收购了香港碧桂园公司，收购代价为香港碧桂园碧桂园公司，收购代价为香港碧桂园2006年年8月月

40、31日的资产净值日的资产净值112万港元，万港元，形成了三层形成了三层BVI过桥公司（图过桥公司（图4）。）。 7475n设计思路：设计思路：n1、设立双层、设立双层BVI公司，主要目的是能够起到一公司，主要目的是能够起到一个缓冲的作用，在将来内地公司具体经营业务个缓冲的作用，在将来内地公司具体经营业务发生变更或股权变动时对上市公司的稳定性影发生变更或股权变动时对上市公司的稳定性影响较小。响较小。n红筹上市的主要思路红筹上市的主要思路：一般是在境外设立两家：一般是在境外设立两家SPV（特殊目的公司），一家作为中间控股公（特殊目的公司），一家作为中间控股公司，对境内企业进行控股；另一家作为未来拟

41、司，对境内企业进行控股；另一家作为未来拟上市主体，并对中间控股公司进行控股。上市主体，并对中间控股公司进行控股。 7677n2、由于此换股收购在海外控股公司层面发生，、由于此换股收购在海外控股公司层面发生，而海外控股公司股权的运作实行而海外控股公司股权的运作实行授权资本制授权资本制，因而具有极高的操作灵活性。因而具有极高的操作灵活性。n3、利用豪华收购、利用豪华收购“后四家过桥公司后四家过桥公司”和香港碧和香港碧桂园公司，以实现对各业务机构的统一管理。桂园公司，以实现对各业务机构的统一管理。n通过上述三步，碧桂园基本上完成了国内业务通过上述三步，碧桂园基本上完成了国内业务的重组及上市架构的搭建

42、。的重组及上市架构的搭建。78n第四步第四步: :通过离岸公司提供过桥贷款支付收购款通过离岸公司提供过桥贷款支付收购款 n在上述三步重组中，各层级在上述三步重组中，各层级BVI公司之间的收公司之间的收购全部以换股的方式顺利完成，但最关键的一购全部以换股的方式顺利完成，但最关键的一步还没有完全解决，即收购国内资产的代价是步还没有完全解决，即收购国内资产的代价是多少？资金从何而来？多少？资金从何而来？79n根据我国当时规定：根据我国当时规定：n海外公司收购内资企业进行海外重组应按照海外公司收购内资企业进行海外重组应按照外国投资者并购境内企业暂行规定外国投资者并购境内企业暂行规定（简称（简称并购规定

43、并购规定）办理，为了防止企业变相向境）办理，为了防止企业变相向境外低价转移资本，外低价转移资本，并购规定并购规定要求对拟转让要求对拟转让的股权或资产要采用的股权或资产要采用国际通行的评估方法进行国际通行的评估方法进行评估评估，交易双方不得以明显低于评估结果的价，交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。格转让股权或出售资产。80n对价金额：对价金额：n在红筹上市实务中，外资收购国内企业时一般在红筹上市实务中，外资收购国内企业时一般是按照该企业经评估后的是按照该企业经评估后的净资产收购净资产收购。n按碧桂园控股按碧桂园控股2005年末的净资产值年末的净资产值23.22亿元、亿元、股

44、本值股本值7.65亿元计算，亿元计算，“前四家过桥公司前四家过桥公司”应应向向“五股东五股东”支付的股权转让款至少应达到支付的股权转让款至少应达到23.22亿元亿元，而相应地，而相应地，“五股东五股东”将会由于股将会由于股权的转让价格和股本值之间权的转让价格和股本值之间15.57亿元的价差收亿元的价差收入入，被征收，被征收20%的巨额个人所得税，这显然是的巨额个人所得税，这显然是股东们不愿意看到的。股东们不愿意看到的。81n付款期限：付款期限：n在对价款支付期限方面，在对价款支付期限方面，并购规定并购规定同时规定：同时规定：n海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业执海外控股公司可于并购后之外

45、商投资企业营业执照颁发之日起照颁发之日起3个月个月内向转让方支付完毕；内向转让方支付完毕；n特殊情况在审批机关批准后可延长至特殊情况在审批机关批准后可延长至6个月个月内付内付60%以上以上、一年内全部付清一年内全部付清。n正是这一规定为碧桂园得以按正是这一规定为碧桂园得以按“股份掉期股份掉期”的方的方式继续重组和进行财务安排留出了空间。式继续重组和进行财务安排留出了空间。 82n过桥贷款：过桥贷款：n如何解决资金来源？此时，一家名为伟嘉的如何解决资金来源？此时，一家名为伟嘉的BVI公司在碧桂园重组过程中的出现。公司在碧桂园重组过程中的出现。n伟嘉成立于伟嘉成立于2006年年4月月7日，在豪华完

46、成对日，在豪华完成对“后后四家过桥公司四家过桥公司”以及香港碧桂园的收购后，伟以及香港碧桂园的收购后，伟嘉从嘉从“五股东五股东”手里收购了豪华，方式同样是手里收购了豪华，方式同样是以以70%、12%、6%、6%及及6%的比例向的比例向“五股五股东东”配发及发行新股。配发及发行新股。83n通过一系列的连环换股收购后，此时碧桂园的通过一系列的连环换股收购后，此时碧桂园的股权结构是：股权结构是：n国内公司仍由国内公司仍由“五股东五股东”最终控制，并且股份最终控制，并且股份比例和重组前并无任何变化，只不过中间多出比例和重组前并无任何变化，只不过中间多出了四层了四层BVI过桥公司（图过桥公司（图5）。）

47、。 8485n九家九家BVI公司扩股：公司扩股：n2006年年8月月7日，豪华及日，豪华及“后四家过桥公司后四家过桥公司”增增加发行股本，已发行股本由加发行股本，已发行股本由100美元美元增加到增加到200美元美元。n2006年年8月月18日，这几家公司的发行股本再度日，这几家公司的发行股本再度增加到增加到300美元美元，由，由300股股每股面值每股面值1美元的股美元的股份组成。份组成。n2006年年8月月18日，日，“前四家过桥公司前四家过桥公司”的已发的已发行股本由行股本由100美元美元增加到增加到200美元美元，由，由200股股每每股面值股面值1美元的股份组成。美元的股份组成。86n过桥

48、贷款收购过程：过桥贷款收购过程：n九家九家BVI公司扩股后，伟嘉通过一项总值约为公司扩股后，伟嘉通过一项总值约为6200万港元万港元的贷款安排及认购豪华的新股，而的贷款安排及认购豪华的新股，而这笔金额被豪华用于认购这笔金额被豪华用于认购“后四家过桥公司后四家过桥公司”的新股，然后又由的新股，然后又由“后四家过桥公司后四家过桥公司”认购认购“前四家过桥公司前四家过桥公司”的新股。的新股。n通过这一系列击鼓传花般的操作，最初由伟嘉通过这一系列击鼓传花般的操作，最初由伟嘉提供的这笔资金最终变成提供的这笔资金最终变成“前四家过桥公司前四家过桥公司”收购收购“五股东五股东”所持国内相关资产股权的收购所持

49、国内相关资产股权的收购款项。款项。87n收购资金传递过程：收购资金传递过程：伟嘉伟嘉股东股东五公司五公司五股东股权五股东股权前四家前四家过桥公司过桥公司后四家后四家过桥公司过桥公司豪华豪华88n至此，碧桂园资产出境的安排真正完成。至此，碧桂园资产出境的安排真正完成。n由于重组发生的时间均在由于重组发生的时间均在2006年年12月月31日之日之前，最后收购国内资产股权支付代价的期限没前，最后收购国内资产股权支付代价的期限没有超过有超过并购规定并购规定的要求。的要求。n2007年年3月月21日，日，“五股东五股东”各自全资拥有的各自全资拥有的五个五个BVI公司必胜、多美、日皓、伟君、喜乐公司必胜、

50、多美、日皓、伟君、喜乐（以下称（以下称“股东五公司股东五公司”）从伟嘉手中收购豪）从伟嘉手中收购豪华股份，总代价约为华股份，总代价约为7.477亿港元亿港元，定价依据，定价依据是豪华截至是豪华截至2006年年9月月30日的净资产。日的净资产。 89n以上收购完成后，豪华由以上收购完成后，豪华由“股东五公司股东五公司”分别分别拥有拥有70%、12%、6%、6%及及6%的股权（图的股权（图6），而伟嘉则从碧桂园的股权架构中消失。），而伟嘉则从碧桂园的股权架构中消失。n由此可见，伟嘉的真正作用是为碧桂园境内资由此可见，伟嘉的真正作用是为碧桂园境内资产出境提供过桥贷款，而产出境提供过桥贷款，而“股东五