企业公司法-PPT课件.pptx
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1、企业与公司法企业与公司法常展常展博博2022-5-1411 12 23 34企业与企业法概述企业与企业法概述个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度合伙企业法合伙企业法公司法公司法2022-5-142第一章第一章 企业与企业法概述企业与企业法概述2022-5-143第一节企业概述第一节企业概述一、企业的概念一、企业的概念经济学上的企业概念经济学上的企业概念企业是自主经营、自负盈亏、具有自我发展能力和自我约束机制的经济组织。 法律上的企业概念法律上的企业概念 企业是依法设立的,从事经营性活动并具有独立或相对独立的法律人格的组织。2022-5-144二、企业的特征二、企业的特征企业必须是依法设立
2、的企业是一个组织体 企业是从事经营性活动的经济组织 2022-5-145三、企三、企业类型业类型 按所有制形式划分 按财产责任形式 划分 按法律地位划分 国有企业 集体所有制企业 私营企业独资企业合伙企业公司企业 法人企业 非法人企业 2022-5-146四、企业的特殊类型四、企业的特殊类型 2、联营企业和企业集团 、关联企业 、股份合作(制)企业 、合作社企业2022-5-147第二节企业法概述第二节企业法概述 一、企业法的概念、特征一、企业法的概念、特征 (一)概念(二)特征、企业法主要是组织法,兼具行为法、企业法主要是强制性规范,兼具任意性规范、企业法是具有一定国际性的国内法2022-5
3、-148二、企业法中的主要制度二、企业法中的主要制度 1、企业设立、企业的组织制度、企业的资本制度4、企业的变更、解散与清算制度2022-5-149三、与相关法律部门之间的关系三、与相关法律部门之间的关系 民法民法经济法经济法 商法商法 企业法企业法2022-5-1410企业是以营利为目的的经济组织?企业是以营利为目的的经济组织?思考:思考:2022-5-1411 第二第二章章 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度2022-5-1412一、个人独资企业的概念及特征一、个人独资企业的概念及特征(一)概述(二)特征第一节第一节 概述概述(1)个人独资企业的出资人是一个自然人。(2)个人独资企业
4、的财产归投资人个人所有。(3)以其个人财产对企业债务承担无限责任。(4)个人独资企业不具有法人资格。2022-5-1413二、个人独资企业设立的条件二、个人独资企业设立的条件1、投资人为一个自然人;2、有合法的企业名称;3、有投资人申报的出资;4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;5、有必要的从业人员。2022-5-1414第二节第二节 个人独资企业的性质个人独资企业的性质一、个人独资企业与商自然人一、个人独资企业与商自然人独资企业在法律地位上既有自然人属性,又不同于一般自然人,是自然人的延伸。独资企业法律人格与自然人人格并非完全等同。2022-5-1415二、个人独资企业与个体工商户
5、的区别二、个人独资企业与个体工商户的区别 不同点不同点共同点共同点2022-5-1416三、个人独资企业及私营企业的区别三、个人独资企业及私营企业的区别私营企业:是指企业财产属于私人所有、雇工私营企业:是指企业财产属于私人所有、雇工人人以上以上的营利性经济组织。的营利性经济组织。2022-5-1417 第三第三章章 合伙企业法合伙企业法2022-5-1418第一节第一节 普通合伙企业普通合伙企业一、普通合伙企业的概念、特征一、普通合伙企业的概念、特征(一)概念(二)特征(1)普通合伙企业由两人以上共同组建(2)普通合伙企业以合伙协议为基础(3)合伙人共同投资、合伙经营、共享权益和共担风险、具有
6、人合性(4)普通合伙企业不具有法人资格2022-5-1419二、普通合伙与公司的联系与区别二、普通合伙与公司的联系与区别1、公司与普通合伙的相同点。2、公司与普通合伙的区别。2022-5-1420三、普通合伙企业的成立三、普通合伙企业的成立(一)设立条件(二)形式要件登记2022-5-1421四、普通合伙企业的财产四、普通合伙企业的财产(一)合伙人的出资(二) 合伙 财产2022-5-1422张飞、关羽 刘备 三人合伙开了一服装加工厂(普通合伙),张飞在当地很有钱,出资100万,关羽出资20万,刘备是当地很有名的裁缝,以劳务出资,作价5万。关羽对张飞和刘备称自己只是投资而已,利润可以少分点,但
7、是不承担任何债务。刘备称自己只是以劳务出资,不应该承担债务。三人据此鉴定了协议,如下:合伙企业甲出资最多,刘备和关羽不承担债务,有利润甲多分,刘备和关羽少分。合伙企业经营的第三年,企业亏损,张飞不知去向,债权人戊向刘备和关羽讨要10万元的债务 案例案例2022-5-1423五、合伙的债务承担五、合伙的债务承担(一)合伙债务的概念(二)承担合伙债务的顺序(三)合伙人对合伙债务承担无限责任(四)合伙人对合伙债务承担连带责任2022-5-1424六、合伙的内部关系六、合伙的内部关系(一)合伙经营事务的决策/执行/监督(二)合伙内部的损益分配2022-5-1425案例案例2009年春,黄某看到宜黄县棠
8、阴镇的某私营制砖厂(普通合伙企业)的生意很红火,于是提出要求参与合伙经营,经其他合伙人同意后,订立了合伙协议。协议约定,黄某对其合伙之前的8万元贷款不承担还款责任,合伙后与其他合伙人享有同样的权利。2009年12月,一场大火把砖窑棚吹倒了,并压塌小砖窑,砸伤了6名工人,经济损失达9万元,原合伙人在信用社的8万元贷款又到了还款期,黄某和其他合伙人在赔偿了6名工人的医疗费用后再也无能为力偿还信用社的贷款。信用社多次催付无果后,于2010年3月诉至宜黄县法院,要求黄某与其他合伙人共同偿还贷款,黄某乙与其他合伙人有协议约定为由,不同意承担还款责任2022-5-1426七、入伙、退伙七、入伙、退伙(一)
9、入伙1、入伙的概念2、入伙的要件3、入伙的效力(二)退伙1、退伙的概念2、退伙的种类3、退伙的效力2022-5-1427八、合伙的终止八、合伙的终止(一)合伙终止的概念(二)合伙解散的原因(三)合伙的清算2022-5-1428案例案例第二节第二节 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业2010年,深圳某合伙会计师事务所(特殊的普通合伙)因给某外商投资企业出具验资报告而引起民事诉讼。原告某债权人认为:“自己利用了该事务所的验资报告而做出向该企业借款8000万元人民币的决策,然而该会计师事务所在股东的房产没有办理产权过户手续的情况下就出具了验资报告,导致其投资款至今没有到位,因此该会计师事务所的五名
10、合伙人应承担连带清偿责任。”经过法院审理查明,原告提出的证据属实,并做出由该事务所五名合伙人“承担连带赔偿责任”的判决。该会计师事务所三名合伙人认为:“该验资报告是其他两名合伙人执业活动中因重大过失引起的,与我们没有关系”。因此,该会计师事务所这三名合伙人不服一审判决,遂提出上诉。2022-5-1429一、特殊的普通合伙的概念一、特殊的普通合伙的概念一、概念二、关于特殊的普通合伙的适用范围三、特殊的普通合伙的注册登记和公示四、关于特殊的普通合伙合伙人的责任 五、关于特殊的普通合伙的内部责任追索六、关于特殊的普通合伙债权人的保护七、关于特殊的普通合伙的其他相关规定2022-5-1430第三节第三
11、节 有限合伙企业法律制度有限合伙企业法律制度 案例案例关谷、曾小贤、胡一菲成立有限合伙企业A,其中关谷、曾小贤为普通合伙人,婉瑜为有限合伙人,2003年6月A向银行借款100万元,2004年1月关谷退伙,2004年2月杜晓飞入伙,为有限合伙人。杜晓飞出资30万元,2004年6月银行借款到期,A全部财产只有40万元。1、对于不足的60万元,银行要求关谷清偿全部的60万元之后,甲是否要向曾小贤、胡一菲、杜晓飞追偿,追偿金额为60万?2、对于不足的60万元,银行也可要求丁清偿30万元之后,杜晓飞向哪些人追偿,追偿金额为多少?2022-5-1431一、概念、特征一、概念、特征二、有限合伙企业的设立条件
12、二、有限合伙企业的设立条件1 、有二个以上五十个以下合伙人; 2 、有书面合伙协议; 3 、有合伙人认缴或者实际缴付的出资; 4 、有合伙企业的名称和生产经营场所; 5、法律、行政法规规定的其他条件。 2022-5-1432三、有限合伙人的有限责任三、有限合伙人的有限责任(一)有限合伙人有限责任的含义 (二)有限合伙人承担有限责任的代价(三)有限合伙人承担有限责任的例外 (四)有限合伙企业行为限制的放宽 2022-5-1433五五、有限合伙企业组织形式变更和合伙人身份的转换有限合伙企业组织形式变更和合伙人身份的转换四、普通合伙人四、普通合伙人(一)合伙企业形式的变化 (二)合伙人身份的转换 2
13、022-5-1434第四章第四章 公司法公司法2022-5-1435假如必须等待积累以使某些单个资本增长到假如必须等待积累以使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。转瞬之间就把这件事完成了。 马克思马克思2022-5-1436第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述 案例案例甲有一笔资金想设立一个企业从事商品销售乙(甲的朋友)在理想地点有一幢大楼丙(甲的朋友)有从事多年商品销售工作经验企业形式的选择至少有以下几种:(1)设立个人独资
14、企业,租用乙的大楼,雇佣丙从事销售;(2)甲与乙、丙一起设立合伙企业,共同从事经营活动;(3)甲、乙、丙设立公司,从事经营活动等。2022-5-1437一、公司的概念与特征一、公司的概念与特征(一)公司概念(二)公司特征营利性 社团性 法人性2022-5-1438 案例案例一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司,卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份,其他人每人仅认购了1英镑的股份。另1万英镑,作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业,而资产只剩下6000英镑,但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外,另有7000英镑。
15、其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人,其公司不可能欠他的债,公司剩余财产应用来向他们清偿债务。 但法院最后判决,公司一经成立,即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者,几乎是唯一的股东,但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负责,同时,萨洛蒙也是公司担保债券的债权人,他有权比其他无担保的债权人有限得到清偿。结果,萨洛蒙得到了公司所剩6000英镑的财产,而其他债权人则分文未得。2022-5-1439 问题问题 如何理解公司的法律特征和本案所体现的法律原则?如何理解公司的法律特征和本案所体现的法律原则?答:公司具有独立的法人地位,独立承担财产责任。案例中该公司一经正式注册
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