投资拓展中的财税设计(1).pptx

1、投资拓展中的财税设计投资拓展中的财税设计王天王天房企房企“强强联手强强联手” “大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”已成趋势已成趋势莫总在高管会莫总在高管会“关于投资关于投资”的要求：的要求：2015年，集团二手项目占全部项目的比例约为*2016年，2017年，2018年。2项目情况历史复杂，问题五花八门项目情况历史复杂，问题五花八门直接买地，对方开发强度未达到25%目标公司历史久、问题多，欠了一屁股债勾地项目要公开招拍挂溢价高、没有票合作公司有两块地，我只想要其中一块3议程议程并购模式介绍交易架构设计及溢价处理4并购模式介绍5资产收购资产收购 vs 股权收购股权收购资产转让资产收购作价投资股权转让收购股权

2、收购增资扩股合并/分立6资产收购资产收购 转让土地使用权转让土地使用权 未进入施工阶段，可按照转让土地使用权处理 所得税、增值税、土增税、契税：一个都少不了 增值税：差额纳税，全额抵扣。简易计税和一般计税按取得时间划分 可能受开发强度限制无法操作7资产收购资产收购 转让在建工程转让在建工程8资产收购资产收购 转让在建工程转让在建工程9资产收购资产收购 转让在建工程转让在建工程10资产收购资产收购 土地作价投资土地作价投资土地作价投资是否免于受土地作价投资是否免于受25%的限制？的限制？1、国家没有明文规定、国家没有明文规定2、国土资源厅部长信箱回复应认定为房地产转让（即受开发强度限制）、国土资

3、源厅部长信箱回复应认定为房地产转让（即受开发强度限制）3、实操中部分地方政府对作价投资能否满足、实操中部分地方政府对作价投资能否满足25%限制监管不严限制监管不严土地土地+房产投资时，如何确认各自的价值？房产投资时，如何确认各自的价值？1、按照评估价格转让，开一张票，金额不做区分、按照评估价格转让，开一张票，金额不做区分2、评估过程中分别确认土地价值和房产的价值在被投资公司入账、评估过程中分别确认土地价值和房产的价值在被投资公司入账11资产收购资产收购 营改增的影响营改增的影响在建工程转让在建工程转让/作价出资计算增值税时，是否作价出资计算增值税时，是否允许扣除土地成本？允许扣除土地成本？开发

4、主体变了，是否影响计税方法（简易变开发主体变了，是否影响计税方法（简易变一般）？一般）？12股权收购股权收购收购阶段收购阶段经营阶段经营阶段时间短税负低风险高税负高13股权收购股权收购 风险防范风险防范14股权收购股权收购 股权转让和增资的区别股权转让和增资的区别交不交税？交不交税？股权转让：要交所得税增资入股：不交所得税15特殊情况特殊情况 合并、分立、划转合并、分立、划转 所得税暂免所得税暂免 契税暂免契税暂免 时间跨度大时间跨度大 享受优惠难度高享受优惠难度高 土增暂免（非房地土增暂免（非房地产公司合并分立）产公司合并分立）16交易架构设计及溢价处理17交易架构设计及溢价处理交易架构设计

5、及溢价处理个人股东置换为法人个人股东置换为法人股东置换股东置换AA自然人自然人AA自然人自然人标的置换标的置换BGY公司公司BB法人公司法人公司CC房产公司房产公司溢价大变身溢价大变身CC房产公司房产公司平衡税负平衡税负筹筹划划点点BB法人公司收取的股权转让溢价款，应交企业所得税，法人公司收取的股权转让溢价款，应交企业所得税，BGY公司不存在代扣代公司不存在代扣代缴义务；同时，如果缴义务；同时，如果BB法人公司有经营亏损，该溢价可以扣除亏损后再计算应交所得法人公司有经营亏损，该溢价可以扣除亏损后再计算应交所得税。可以有较大的筹划空间税。可以有较大的筹划空间18交易架构设计及溢价处理交易架构设计

6、及溢价处理法人股东置换为个人法人股东置换为个人股东置换股东置换BB法人公司法人公司BB法人公司法人公司标的置换标的置换BGY公司公司AA自然人自然人溢价大变身溢价大变身地块地块平衡税负平衡税负地块地块筹筹划划点点某些特定区域允许自然人控股的公司参与三旧改造，同时，根据相关税务政策，某些特定区域允许自然人控股的公司参与三旧改造，同时，根据相关税务政策，个人受到土地返还款免个税。个人受到土地返还款免个税。19交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理收购内资变收购外资收购内资变收购外资股东置换股东置换标的置换标的置换BGY（境内）（境内）MM公司公司BB公司公司CC公司公司境外溢价大变身溢价大变

7、身境内55%AA实业实业（境内）（境内）平衡税负平衡税负70%45%DD房产公司房产公司30%FF酒店酒店原标的物为原标的物为FF酒店酒店55%的股权，现由的股权，现由DD公司收购公司收购CC公司持有的公司持有的FF酒店酒店70%的的股权后，股权后，BGY直接收购直接收购BB公司。公司。筹筹划划点点原收购原收购FF公司股权溢价按公司股权溢价按25%缴纳企业所得税，现溢价只需按缴纳企业所得税，现溢价只需按10%缴纳预提所缴纳预提所得税。得税。20交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理境内公司收购变境外收购境内公司收购变境外收购股东置换股东置换标的置换标的置换溢价大变身溢价大变身平衡税负平衡

8、税负BGYMM公司公司BB公司公司（境内）（境内）CC公司公司境外境内55%AA实业实业（境内）（境内）70%45%DD房产公司房产公司30%FF酒店酒店思考思考直接由境外公司收购直接由境外公司收购MM公司股权？公司股权？21交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理溢价变销售溢价变销售股东置换股东置换标的置换标的置换溢价大变身溢价大变身平衡税负平衡税负项目介绍：项目介绍：A公司持有旧工业用地（通过拍卖取得），现已申请三旧改造变更土地性质为商用，项目规划为高层公寓+地上地下商业。土地原始拍卖价款+补交地价款约*亿元，全部取得发票。由于土地项目位置好（*），现项目溢价较高。关注点关注点原方案：

9、原方案：收购收购A全部股权全部股权筹划方案：筹划方案：双方合作开发双方合作开发我司占股*%进行并表。项目高层公寓及除*物业外的其他商业对外销售，利润归属我司；内部结算进行利润分配后我司退出，合作方通过项目公司持有*物业 我方直接收购A公司的股权，*亿买断，溢价*亿；事前做充分测算；了解对方公司合同意愿和需求； 经过投资团队测算，在此合作模式下，项目无法盈利，主要原因是高溢价造成巨额企业所得税和土地增值税（合计*亿），吃掉了所有的利润把握市场动向；通过利润分配避免了买断模式下，股权转让的所得税。筹筹划划点点通过将项目公司将物业折价冲抵给合作方，降低税费*亿（由于最高增值部分的临街商铺不再销售，整

10、个项目的增值率大幅下降，不仅节省了销售该*物业的相关税金，还使得其他可售部分的土增税率整体下降*%），该模式下可实现我司利润目标。降低了整个项目的资金投入（物业冲抵的*亿仅需在后期投入建安成本）。促进了项目去化。22交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理溢价变拆迁溢价变拆迁股东置换股东置换标的置换标的置换溢价大变身溢价大变身平衡税负平衡税负项目介绍：项目介绍：公司有土地*亩，原始成本*亿，原股东有意向转让，转让价为税后*亿元，该土地性质原为工业用地，地块上有建筑物（闲置工厂），目标地块三旧改造方案已于2012年获得政府批复，补交*亿元出让金，由原土地使用权人自行改造开发商品房。若能提前规

11、划，通过城市更新方通过城市更新方案可节约税款案可节约税款*亿亿.关注点关注点原方案：原方案：原企业直接改造原企业直接改造筹划方案：筹划方案：变自行改造为集团内改造变自行改造为集团内改造 我方直接收购A公司的股权，按对方要求，税后收入*亿，据此计算，我方支付的股权收购价格为*亿； 与政府协商，由A公司成立房地产公司B，A为被拆迁单位、B为拆迁单位;合理的把股权溢价变为拆迁补偿，得以在税前作为成本扣除，把没发票变为有发票，具有明显的节税作用。是否允许自行改造？ 是否允许集团内改变主体的改造？ 各地区的政策把握都不一致，所以上述方案不是所有地方都通行的，重点是先有此理念，并提前做好策划 B公司支付拆

12、迁补偿*亿给A公司，保证其税后收入为*亿，并向政府补缴*亿土地出让金及*万契税，变更用地性质； 收购后补缴土地出让金* 亿、*万契税，完成土地性质的变更。 我方平价收购B公司股权。1. 我方支付对价：股权转让款我方支付对价：股权转让款*亿亿 + 补出地出补出地出让金、契税让金、契税*亿亿 = *亿亿2. 我方可扣除的土地成本：我方可扣除的土地成本：*亿亿3. 我方土地成本可抵税我方土地成本可抵税：*亿亿其中：企业所得税其中：企业所得税*我方支付对价：拆迁款我方支付对价：拆迁款*+ 补出地出让金、契税补出地出让金、契税*我方土地成本可抵税：我方土地成本可抵税： * 其中：企业所得税其中：企业所得

13、税*土地增值税土地增值税* 总成本：总成本：* 本方案节约成本达本方案节约成本达*亿亿元，得到区域总认可。元，得到区域总认可。土地增值税土地增值税*总成本：总成本：*23交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理股东置换股东置换标的置换标的置换溢价大变身溢价大变身平衡税负平衡税负看我看我72变！变！利息利息配套（学校）配套（学校）道路使用费道路使用费利润利润Etc24交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理作价投资作价投资+股权转让股权转让股东置换股东置换标的置换标的置换溢价大变身溢价大变身平衡税负平衡税负AA法人公司法人公司投资作价入股AA法人公司法人公司BGY公司公司BB法人公司法人

14、公司地块地块地块地块筹筹划划点点投资作价入股与实际成交价存在价差，有利于调节土增税，整体税负可能优于直接投资作价入股与实际成交价存在价差，有利于调节土增税，整体税负可能优于直接转让或者全部股权转让，需要详细测算。转让或者全部股权转让，需要详细测算。25交易架构设计及溢价处理交易架构设计及溢价处理内部在建工程转让内部在建工程转让股东置换股东置换BGY AA法人公司法人公司BGY AA法人公司法人公司标的置换标的置换BGY BB法人公司法人公司开发到50%溢价大变身溢价大变身平衡税负平衡税负地块地块地块地块筹划点筹划点利用两次加计扣除。利用两次加计扣除。26其他其他做工程票？品牌输出？提前退出？2728