改制上市辅导资料之一课件.ppt

1、参考文件： l证券法 l股票发行与交易管理暂行条例 l首次公开发行股票辅导工作办法（125号文） l上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本） l人民币普通股票（统称A股） l境内上市外资股（统称B股） l境外上市外资股（包括主板和创业板市场） l红筹股l国内创业版lA股是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购并在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股股票。 lB股的正式名称为人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票，B股公司的注册地和上市地均在境内，其投资者限于：外国的自然人、法人

2、和其他组织，港、澳、台的自然人、法人和其他组织（2000年开始向国内投资者开放）。 l境外上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行，由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市外资股叫H股，在美国纽约上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股等。 l红筹股的概念诞生于90年代初期的香港股票市场.中国在国际上有时被称为红色中国,香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。 l国内高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业进入资本市场的历史机遇。l一般而言，国外证券市场中尚未出现严格意义上的以高科技企业上市为专门对象的高科技

3、板市场，但为促进有活力的中小型企业尤其是高科技企业的发展而设立的专门市场都早已存在，这些专门市场一般称为创业板市场或二板市场，根据创业板市场与主板的差异，其组织模式可划分为非独立的附属市场模式和独立市场模式两类。l买壳上市 l被上市公司收购 l买壳上市的定义 l买壳上市的优点 l买壳上市的步骤 l所谓买壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。 l买壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由

4、于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。 l一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。l第一步，股权转让，即买壳。l第二步，资产置换，即换壳。l具体来说有四种模式：第一种模式上市公司吸收合并非上市公司；第二种模式非上市公司被上市公司收购；第三种模式非上市公司同上市公司实行换股；第四种模式上市公司向非上市公司定向增发法人股。 l在我国证券市场上的各种间接上市方法中，收购非流通股股权是最具现实意义和代表性的模式，这里间接上市特指通过收购上市公司的非流通股股权实现间接上市。前面讲的均是直接上市相关问题，作

5、为有实力，希望快速进入资本市场的企业，间接上市也不失为一种策略选择。 l运作时间 l发行成本 l可能风险 l影响冲击l资本运作 l制度限制 l直接上市整个上市过程历时较长，间接上市寻找“壳”和谈判的耗时较多，但一旦确定目标，实施的速度比较快。 l直接上市股东的持股成本主要是对股权的原始投入，另外重组过程中的资产调整、税收、土地等问题的解决可能也会产生一定的成本，中介机构费、股票发行上市手续费、信息披露费等费用可在发行费用中列支，并且相对值较小，对股东的持股成本不构成重大影响。间接上市的成本主要来自股权收购，一般为该部分股权代表的净资产加一定的溢价。l上市公司的社会公众股认购价一般远高于非流通股

6、的认股价，所以非流通股代表的净资产在上市后有较大增长，间接上市的成本一般要高于直接上市。 l直接上市的风险主要来自上市不成功的风险，其直接财务成本不大，风险程度也不高。间接上市除面临收购不成功的风险外，更重要的是收购后的资产置换等整合的风险，比较容易产生遗留问题。 l直接上市门槛较高，须将公司全面整顿，上市对整个公司的生产经营都会产生直接影响，间接上市无须对自身进行全面整顿，仅对公司产生局部性的影响。 l直接上市以自身为主体面对资本市场，资本运作在自体内完成。间接上市则是通过“壳”公司面对资本市场，可以在“壳”公司内外多渠道进行资本运营，资本运作的空间可能更大。 l直接上市的管制放松，上市的额

7、度管理已经取消，目前实行以券商保荐制为基础的发行上市核准制。过去无法取得额度的公司只能采取间接上市，现在可以考虑直接上市。 l中国证监会股票发行核准程序证监发200016号 l19931995年实行的是额度指标管理 l19961997年实行家数指标管理，即“总量控制、限报家数” l1999年以后实行核准制 l实行额度指标管理，是指由原国务院证券委根据各地方和各部门提出的计划，结合全国经济发展情况提出计划建议，经国家计委综合平衡后，报国务院批准。各地方和国务院各部门的股票发行额度，由国家计委会同原证券委下达。各地方和国务院各部门可在国家下达的规模内选择企业上市 。l为支持国家重点大中型企业发行上

8、市，在97年初增加了五十亿元新股发行额度，加上96年底已下达的100亿元额度，96年总的新股发行额度为150亿元。97年5月16日，国家计委、国务院证券委确定了97年股票发行规模为300亿元，重点支持国家确定的1000家国有重点企业、120家企业集团、100家现代企业制度试点企业发行股票并上市，发行总额度可以跨年度使用。 l标志是1999年9月16日颁发的中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例与2000年3月17日发布的中国证券监督管理委员会股票发行核准程序及股票发行上市辅导工作暂行办法。在1999年7月1日实施的证券法中涉及到股票的发行、上市的审核也统一采用了“核准”的说法。 审批制与

9、核准制的区别主要表现：l1、股票发行由原地方政府或中央企业主管部门和中国证监会两级审批体制转为中国证监会集中的一级审核体制。l2、取消了股票发行的额度指标计划或家数指标计划，凡具备发行条件的股份有限公司在经主承销商辅导一年并经中国证监会派出机构验收合格后，由主承销商推荐可向中国证监会报送正式的股票发行申请材料。l3、由地方政府或中央企业主管部门推荐改为主承销商推荐。l4、具体发行额度、发行价格及发行方式由发行人和主承销商依市场原则协商确定。参考文件：证券法 股票发行与交易管理暂行条例 首次公开发行股票辅导工作办法 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（2000） 股份有限公司国

10、有股权管理暂行办法（1994） l境内股票发行与上市的基本程序大致可以分为企业重组改制准备、设立股份有限公司、发行上市辅导、发行核准、股票发行和上市等六个阶段。 l做出改制重组，发行股票上市决策 l提出改制申请并批复 l选聘中介机构 l制定项目计划并报批 l制定并实施企业改制重组的整体方案 l公司在改制重组前，必须就发行股票的目标、时机、条件，发行股票的种类、价格，发行市场的状况和发行方式等进行咨询、研究和分析，就公司是否上市做出明确决策。 l如果是国有企业，按公司法规定，企业应当向本企业的主管部门提出改组为股份有限公司或发行上市的申请，获得同意后，方可进行下一步实际工作。 l主承销商的职能与

11、任务 l会计师事务所与审计事务所的职能与任务 l律师事务所的职能与任务 l资产评估机构的职能与任务 l在我国股票发行实践中，主承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作：一是改制策划与发行申请文件制作。由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由主承销商承担。二是协调各中介机构的工作。在股票发行市场的运作中，主承销商实际上起着组织领导的作用。三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。四是根据其他中介机构的意见，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。五是对公司进行

12、上市辅导。上述主承销商的职能与任务仅仅是我国的特殊情况。 l在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企业的会计报表。 l我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾

13、问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。 l按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的。 l评估师的工作范围：核实资产净值和进行资产评估。国有资产评估按照下列程序进行：（一）申请立项；（二）资产清查；（三

14、）评定估算；（四）验证确认。 l为保证股票的顺利发行和募集资金的有效利用，公司改制时需认真制定资金使用计划，对募集资金的使用方向、拟投资公司的可行性等进行周密研究。需要国家有关部门批准，应及早取得批复同意。 l拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件l企业重组基本模式 l改组后股份制企业要坚持五条基本原则 l企业上市资产重组的动因、目的和内容 l资产重组注意事项 l企业重组的组织安排 l企业重组时资产剥离 l单个或数个企业的资产重组模式 l企业集团的资产重组模式 l第一种类型，整个存量资产(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股

15、份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格。 l第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成多个新的实体。一类是取消企业法人资格。另一类是保留原企业的法人资格。 l第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。 l企业集团改组成母子型股份制企业 l第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。第二，使股份制企业有较好的投资回报率。第三，有利于股份制企业转换经营机制。第四，

16、避免同业竞争，减少关联交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。 l重组的动因 l重组的目的 l重组的内容 l国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准l国有企业产权不顺，不重组难以实现产权社会化的目的 l转换经营机制 l国有企业资产分布很广，必须在资产重组中加以分类甄别，根据企业发展的需要和筹资的用途，选定合适的资产重组方案 l通过资产重组，满足法律法规对发行股票的要求 l通过资产重组，集中突出公司的主营业务、品牌优势和重点发展方向 l通过资产重组，建立企业的资本金制度，形成合理的资本结构 l通过资产重组，提高单位资产的产

17、出效率，从而达到尽可能提高股票发行价格、最大限度地募集资金的目的 l资产重组涉及的内容很多，主要包括产权重组、业务重组、组织结构重组和债权债务关系重组等 l集中突出拟上市部分的主营业务。中国证监会要求拟上市公司的主营业务要占70以上 。l对非经营性资产予以剥离，这是比较通行的做法。 l理顺债权债务关系。债权债务关系的重组始终需要根据债权债务性质和各承担主体的利益，一般有以下几种方法：将债权转为股权；将债权转由其他关联主体进行部分重组；由国家或主要股东增加资本金投入；作为呆账冲销。 l规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易。 l规范与有关政府部门的关系。通过

18、股权设计，切断政府和资产的直接经营联系等。 l理顺土地资产关系。按有关法律法规规定，土地资产属国有，由此产生了土地资产的重组问题。重组土地资产应遵循以下基本原则：变原土地无偿、无限期使用为有偿、有限期使用。 l进行企业重组首先需要的是一个整合班子。对公司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领导体制、组织机构、管理体制、财会制度等到思想观念上都要有很大转变。因此，建议应有一个由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门、技改部门、供销部门等主要业务部门负责人共同组成一个领导小组，统筹改制工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小组分工合作。财务顾问（主要是主承销商）是协助企业进行资

19、本运营的专业性机构，起主导和协调作用 l企业资产的分类 l资产剥离的理由和原则 l企业重组时国有股权的处理l土地资产重组的方法 l企业重组时企业包袱和社会负担的处理 l国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产)，一般可分为社会管理、社会服务和社会生产经营性资产。 l社会管理资产一般指的具有政府管理职能的资产，如公安、法院、火警，街道办事处等，这些资产是维持政府管理的资产，非盈利性。 l社会服务性资产是指学校、医院、托儿所、文化娱乐中心等属于第三产业性质的资产。 l社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资产。如工厂、矿区、建筑公司等。l一般来说，国有企业进行公司制改造，主要是把该企业主业

20、相关的生产性资产重组到企业，把其余的资产剥离出来。 l把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务，专业化分工，提高效率，扩大经济规模。 l有利于政企分开。 l将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公司。 l股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。l合理划分原企业各项负担。 l通过剥离，企业可轻装前进。l有利于提高企业资产运营效率、效益水平，利于企业的股票发行和上市筹集资金。 l国有企业改建为股份制企业的股权界定 l新建设立股份制企业的股权界定 l有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司，其净资产折成的股份界定为国家股

21、。l有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产和部分负债改建为股份公司，如进入股份公司的净资产(评估前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(含50%)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份公司，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。l国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(公司)和控股子企业(公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。 l国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股

22、份界定为国家股。l国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(公司)和控股子企业(公司)依法占用的法人资产直接向新设立的股份制企业投资入股形成的股份界定为国有法人股。 l作价入股 l有偿转让（即出资购买） l有偿租用 l原有企业的非经营资产另行择业组建公司；原有企业的非经营资产改为二级经营公司（住宅公司服务务公司、幼儿园、医院等）；企业整体被公司兼并，包袱由公司解决；未达退休年龄在职职工参加社会保险，退休后由社会保险基金支付退休金，离退休或即将退休的职工，统计名单，建立退休公积金，资金来源于入股净资产的溢价部分；企业的流动资金贷款和其他应付款，征

23、得债权人同意后，将债权转为股权。l申请报批 l认股缴款 l创立 l注册登记 l企业在完成改制前相关工作后，即可正式提出设立股份有限公司的申请材料。根据公司法，股份有限公司的报批主要包括三方面的事项及程序：首先是由行业主管部门负责审核公司设立的申请；然后由政府授权审批公司设立的部门对申请人提交的申请材料进行审批；最后，在政府授权审批公司设立的部门批准后，发起人应向同级工商行政管理部门办理筹建登记手续。 l以发起方式设立的，发起人应一次认足公司发行的全部股份并立即缴纳股款。如果以实物、工业产权、专利技术或者土地使用权作价入股的，应依法办理财产权的转移手续。 l发起设立的股份有限公司应在募足股份并经

24、验资确认后30日内召开创立大会，通过公司章程、选举董事会、监事会等。 l创立大会结束后30日内，向工商行政管理部门报送申请报告及相关文件，申请登记设立，取得企业法人营业执照。 l根据2001年10月16日中国证监会首次公开发行股票辅导工作办法的规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导，辅导期限为一年。 l辅导工作的总体目标 l辅导期限 l辅导内容 l辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披

25、露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 l辅导期限至少为一年。辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构（以下简称“派出机构”）报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。 l通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5以上（含5）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。l核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是

26、否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。l督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 l核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。 l督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。l督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。l督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。l督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。l针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派

27、出机构的监督。l对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。 根据证监会2000年3月关于中国证监会股票发行核准程序的有关规定，股票发行核准程序的主要内容如下： l受理申请文件 l初审 l发行审核委员会审核 l核准发行 l复议l发行人在主承销商等中介机构的协助下按照中国证监会颁布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书的要求制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定

28、。 l中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展改革委员会意见，发改委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 l中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 l依据发行审核委员会的审核意见，中

29、国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。l中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 l发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 发行公司在获得中国证监会核准公开发行股票的文件后，应按照批准的发行方案，由主承销商牵头组织实施股票的公开发行工作。主要工作内容如下：l（1）刊登发行公告。l（2）披露招股说明书并备案。l（3）通过证券承销机构，采用适当的发行方式，向社会公众投资者或法人发行或配售公司股票，并进行路演和推介等活动。l（4）发行股款募足后，由法定的验资机构验资并出局验资证明。l

30、（5）已发行股票申请在证券登记结算机构托管。l（6）发行结束后，主承销商在15日内将发行情况总结报告、验资报告等文件报送中国证监会。 股份有限公司申请其股票上市交易应报中国证监会核准，申请时提交以下文件：l1、上市公告书。l2、申请上市的股东大会决议。l3、公司章程。l4、公司营业执照。l5、公司近三年或成立以来的财务会计报告。l6、法律意见书和主承销商的推荐函。l7、最近一次的招股说明书。l8、股票上市申请经中国证监会核准后，发行公司应向证券交易所提交核准文件及上述申请文件，证券交易所在6个月内安排股票上市交易。l使公司基本符合上市条件 l获得投资者认可 l将发行上市纳入公司的整体资本运营计

31、划和战略规划 l公司的上市条件涉及面较广，如果没有长期的系统规划，就有可能遗漏和配合衔接问题，甚至造成上市的实质性障碍，并且上市准备过程中的很多环节是互为因果并且基本上是不可逆的，一旦形成障碍很难改正，所以尽早确定发行方案的框架，并严格按既定的时间实施计划。在制定规划阶段就应有专业中介机构参与，提供专业意见。 l在额度管理时代，只要有指标，在现有资产和业务基础上进行一些调整，达到上市基本条件就基本可以上市。资产重组等都是围绕如何扩盘子、包利润、发高价来进行。但是在没有额度控制的时代，公司是否能够发行上市，很大程度上将取决于投资者是否认可。保荐人只有认为投资者会认可这家公司，才敢于保荐和承销，甚至制定比较高的发行价。所以需要通过长期规划，提高公司素质，积累必要的材料。 l发行上市是一项系统工程，只有经过事前长期的规划，才能将资本经营纳入公司整体战略，使发行上市对公司发展起到最优效果。 l明确的战略计划l清晰的主业定位l优质的项目准备l合理的股权结构l高素质的管理层l良好的股东背景