合规、内控和风险管理课件.ppt
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1、合规、内部控制与风险管理研讨合规、内部控制与风险管理研讨2006.8 2006.8 北京北京趋势趋势 机遇机遇 挑战挑战1 第一会达全面风险管理专家第一会达全面风险管理专家中国第一家全面风险管理专业服务公司中国第一家全面风险管理专业服务公司服务范围包括全面风险管理体系服务范围包括全面风险管理体系建设和企业关键风险解决方案建设和企业关键风险解决方案,以及风险管理信息系统设计与实以及风险管理信息系统设计与实施和风险理财服务。施和风险理财服务。参与多个国内外风险管理标准的制定工作参与多个国内外风险管理标准的制定工作与国务院国资委和国家开发银行共同组成与国务院国资委和国家开发银行共同组成“企业全面风险
2、管理研究课题组企业全面风险管理研究课题组”,参与参与制定了国资委制定了国资委中央企业全面风险管理指引中央企业全面风险管理指引(以下简称(以下简称指引指引),同时负责同时负责、中央企业风险管理现状的普中央企业风险管理现状的普查查、重点企业、重点企业调研调研和中央和中央企业的企业的全面风险管理全面风险管理培训工作。培训工作。我们我们还还代表中国国家标准化管理委员会代表中国国家标准化管理委员会参参与与了国际标准组织了国际标准组织(ISO)(ISO)风险管理标准的制定。风险管理标准的制定。专业化团队专业化团队我们拥有我们拥有来自海内外长期接受专业训练的、有实战经验的咨询和信息技术专家团队,既可以提供来
3、自海内外长期接受专业训练的、有实战经验的咨询和信息技术专家团队,既可以提供企业整体战略和运营层面的全面风险管理解决方案,又能解决具体的风险管理问题,是目前国内企业整体战略和运营层面的全面风险管理解决方案,又能解决具体的风险管理问题,是目前国内从事全面风险管理服务的最大的、经验最丰富的专业团队。从事全面风险管理服务的最大的、经验最丰富的专业团队。2 研讨大纲研讨大纲第一部分第一部分 趋势趋势1.1. 中国的管理提升年中国的管理提升年2.2. 全球风险管理的标全球风险管理的标准沿革准沿革3.3. 中国企业面临的合中国企业面临的合规要求和参考标准规要求和参考标准4.4. 三个重要标准的选三个重要标准
4、的选择择第二部分第二部分 机遇机遇1.1. 风险管理,大势所风险管理,大势所趋趋2.2. 风险管理的合规要风险管理的合规要求求第三部分第三部分 挑战挑战1.1. 合规目标和发展目合规目标和发展目标的平衡标的平衡2.2. 工作方案参考工作方案参考3 中国的管理提升年中国的管理提升年1. 2005年11月2日国务院颁布的国务院批转证监会的通知,要求上市公司建立健全公司内部控制制度,有效提高风险防范能力2. 上交所出台上市公司内部控制指引3. 国资委出台中央企业全面风险管理指引4. 财政部牵头,成立内控标准委员会,与证监会、银监会、保监会、发改委、国资委成立内控标准委员会5. 中国标准委配合ISO组
5、织,已经立项起草中国风险管理标准4 全球管理标准的沿革全球管理标准的沿革时间机构/国家标准内部控制相关风险管理相关1988年BCBS巴塞尔协议金融业风险金融业风险1992年COSO内部控制整合框架内部控制内部控制1999年澳大利亚ASNZS 4360:1999企业风险企业风险2001年证监会证券公司内部控制指引内部控制内部控制2002年加拿大风险管理:决策者指南加拿大国家标准企业风险企业风险2003年英国AIRMIC/ALARM/IRM标准企业风险企业风险2004年COSO企业风险管理整合框架企业风险企业风险2004年BCBS巴塞尔协议(新巴塞尔协议)金融业风险金融业风险2004年银监会商业银
6、行内部控制评价试行办法内部控制内部控制2005年银监会商业银行市场风险管理指引金融业风险金融业风险2005年香港会计师公会内部控制与风险管理的基本架构企业风险企业风险2006年国资委中央企业全面风险管理指引企业风险企业风险2006年上交所上海证券交易所上市公司内部控制指引企业风险企业风险2007年(未颁布)财政部企业内部控制标准企业风险企业风险5 企业面临的合规要求和参考标准企业面临的合规要求和参考标准 合规要求合规要求 采用标准采用标准 合规制订日期合规制订日期 合规生效日期合规生效日期COSO内部控制整合框架中央企业全面风险管理指引内控与风险管理的基本框架(COSO全面风险管理框架)萨班斯
7、法案(SOA)企业管治常规守则国资委指引2002年2004年2006年2006年7月15日2005年1月1日2006年6月6日COSO全面风险管理框架上市公司内部控制指引2006年2006年7月1日6 萨班斯法案萨班斯法案法案性质:一项法律,参众两院通过,总统签署法案性质:一项法律,参众两院通过,总统签署机构参与:机构参与:1.执行机构(PCAOB,上市公司会计监督委员会)2.监管机构(SEC,证券交易委员会)对象:对象:1.上市公司的管理层、审计委员会2.会计师事务所、注册会计师3.证券交易所、证券分析师内容内容I.成立PCAOBII. 要求加强注册会计师的独立性III.要求加大公司的财务报
8、告责任(302)IV. 要求强化财务披露义务(404)V.分析师的利益关系冲突VI. 委员会资源与权限VII.研究与报告VIII.公司与欺诈犯罪IX. 加强对白领犯罪的惩戒X.公司纳税报表XI. 公司欺诈与责任7 302和404 第第404节节 管理层管理层对关于财务报告的内部控制评价对关于财务报告的内部控制评价要求管理层对年度末关于财务报告的内部控制进行评估报告,并发表内控是否有效的报告,同时要求要求管理层对年度末关于财务报告的内部控制进行评估报告,并发表内控是否有效的报告,同时要求外部审计进行验证外部审计进行验证影响:针对公司现有对财务报告有影响的内部控制,绘制和记录其流程、测试其有效性,
9、并对其不足和缺陷进行报告通过PCAOB制定内部控制审计审计准则,保证监管有效执行第第302302节节 公司对财务报告的责任公司对财务报告的责任CEOCEO和和CFOCFO本人必须对财务报表的准确性和内部控制披露的有效性作出书面证明。本人必须对财务报表的准确性和内部控制披露的有效性作出书面证明。影响:在公司各级建立并执行信息披露的控制和财务报告相关控制和程序每季对内部控制的有效性进行评估(评估截止日为财务报告截止日)、测试向审计委员会披露所有明显的不足,重大缺陷以及欺诈披露本季度内财务报告相关控制的重大变动8 404404的核心是披露对财务报告风险的控制能力和水平的核心是披露对财务报告风险的控制
10、能力和水平1.控制框架选择控制框架选择2.评估重大错报的风险(固有风险评估重大错报的风险(固有风险和舞弊风险)和舞弊风险)确定重要科目和披露确定重要科目和披露确定相关财务报告的认定确定相关财务报告的认定确定重大流程确定重大流程确定评估范围确定评估范围3.确定公司层面的控制和具体控制确定公司层面的控制和具体控制控制设计有效性控制设计有效性控制的记录、测试、检查控制的记录、测试、检查4.评估流程的记录、与审计委员会评估流程的记录、与审计委员会的沟通的沟通经经营营财财务务合合规规监监控控信信息息沟沟通通控控制制活活动动风风险险评评估估控控制制环环境境单单位位1 1单单位位2 2流流程程1 1流流程程
11、2 29 萨班斯法案的执行力分析萨班斯法案的执行力分析SOX404最终规则:最终规则:33-8238补充条款补充条款 SEC认为COSO的内部控制整合框架满足公认恰当的控制框架; SEC在发布404条款规则时提到了COSO框架,并参照这一框架给出了“财务报告内部控制”的定义; 如果公司采用COSO以外的框架,管理层应当把选择的框架与COSO作图示对照,证明包含了COSO的关键构件。萨班斯-奥克斯利法案内控部分对标准的要求 美国上市公司会计监管委员会美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)(PCAOB)发布发布2 2号内部控制审计准则,获得号内部控制审计准则,获得SECSEC批准。批准。PCAO
12、B审计准则第审计准则第2号号。27在实施财务报告内部控制审计的时候,审计师必须获得有关内控设计和运行有效性的证据,这里所指的内控针对的是。28在实施公司财务报告内部控制审计时,审计师必须遵守公认准则以及外业和报告准则。包括: a. 计划委托业务; b. 评价管理层的评估流程; c. 获得对财务报告内部控制的了解; d. 测试和评估财务报告内部控制设计的有效性; e. 测试和评估财务报告内部控制运行的有效性; f. 形成对财务报告内部控制有效性的意见。萨班斯-奥克斯利法案内控部分对审计的要求萨班斯-奥克斯利法案合规合规COSO内部控制-整合框架风险管理标风险管理标准准PCAOB审计准则独立内控审
13、计报告审计要求审计要求核心要求核心要求加大财务报告责任;强化财务披露义务;加重违法行为处罚;10 企业管治常规守则,企业管治报告企业管治常规守则,企业管治报告守则守则l守则性质:上市规则守则性质:上市规则l机构参与:机构参与:监管机构(联交所)l对象:对象:上市公司的董事会、管理层、审计委员会l内容内容结构:守则条文建议最佳常规A.董事B.董事及高级管理人员的薪酬C.问责及核数(C.2-C.2-内部监控,内部监控,C.3-C.3-审计审计委员会)委员会)D.董事会权力的转授E.与股东的沟通企业管治报告企业管治报告l 强制披露要求:企业管治常规内容 对守则的遵守情况的陈述 董事证券交易情况披露
14、董事会运转情况详情 非执行董事情况 董事薪酬情况 董事提名 会计师薪酬 审核委员会情况 董事会已经检讨内部控制系统是否有效(预期披露)董事会已经检讨内部控制系统是否有效(预期披露)l 建议披露要求高管持股权益股东权利投资者关系内部控制的评估的次数、时间等董事会与管理层分工11 企业管治常规守则对内部监控的要求企业管治常规守则对内部监控的要求原则:董事会确保内控系统的有效性,以保障股东的投资和发行人的资产原则:董事会确保内控系统的有效性,以保障股东的投资和发行人的资产守则条文:守则条文:C.2.1 C.2.1 董事会应最少每年检讨一次发行人及其附属公司的内部监控系统是否有效内部监控系统是否有效,
15、并在企业管治报告中向股东汇报已完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。建议最佳常规:建议最佳常规:C.2.2 C.2.2 董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项:(a) 重大风险的性质及严重程度,以及应付业务转变及外在环境转变的能力(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及有效性(c) 董事会建立对内控及风险管理的有效性进行评估的系统C.2.3 C.2.3 作为企业管治报告的部分内容,有关披露内容也应包括以下事项:(a) 重大风险管理的程序(b) 任何有助了解发行人风险管理程序及
16、内部监控的额外资料(c)董事会承认对内控有效性的责任(d)检验内控有效性的程序12 守则中涉及的内部监控范围超出了萨班斯的范围守则中涉及的内部监控范围超出了萨班斯的范围1.C.2.1对内控的范围,包括了财务监控、运营监控、合规监控和风险管理功能。2.守则下发后,香港会计师公会关于内控的解释-内部控制和风险管理基础框架B.2.0 内控系统的要素COSO内控框架B.4.0 风险管理程序COSO风险管理框架内部财务监控财务风险和财务报告风险C.1.4-1.17 内控和风险管理的有效性检讨C.1.18 董事会至少应披露公司识别和评估重大风险的程序C.1.20 董事会可以提供额外资料,帮助投资人了解风险
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