高级财务会计课件.pptx
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- 高级 财务会计 课件
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1、国家级重点学科国家级重点学科东北财经大学会计学东北财经大学会计学高级财务会计高级财务会计东北财经大学会计学院高级财务会计课程组2012年高级财务会计课程组2第一章第一章企业合并会计企业合并会计优酷土豆合并案优酷土豆合并案。2012年8月20日上午,优酷土豆合并方案获在香港召开的双方股东大会批准通过,优酷土豆集团公司正式成立,优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO,土豆CEO王微将进入集团董事会担任董事,并参与重大决策。 合并方案合并方案 20122012年年3 3月月1212日,优酷股份有限公司日,优酷股份有限公司( (NYSENYSE:YOKU) (:YOKU) (“优酷优酷”1) 1)
2、和土豆股份有限和土豆股份有限公司公司 ( (NASDAQNASDAQ: TUDO) : TUDO) 土豆土豆”) )共同宣布双方于共同宣布双方于20122012年年3 3月月1111日签订最终协议,优日签订最终协议,优酷和土豆将以酷和土豆将以100%100%换股换股的方式合并。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份的方式合并。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限有限公司公司(Youku Tudou Inc.Youku Tudou Inc.)。优酷的)。优酷的美国存托凭证美国存托凭证将继续在纽约将继续在纽约证券交易所证券交易所交易,交易,码码YOKUYOKU。而土豆网则将退市。根据协议条款,土豆所
3、有已发行和流通中的。而土豆网则将退市。根据协议条款,土豆所有已发行和流通中的A A类普通类普通 股和股和B B类普通股将退市,每股兑换成类普通股将退市,每股兑换成7.1777.177股优酷股优酷A A类普通股;土豆的美国存托凭证类普通股;土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)(Tudou ADS)将退市并兑换成将退市并兑换成1.5951.595股优酷美国存托凭证(股优酷美国存托凭证(Youku ADSYouku ADS)。每股)。每股Tudou ADSTudou ADS相当于相当于4 4股土豆股土豆B B类普通股,每股类普通股,每股Youku ADSYouku ADS相当于相当于1818股
4、优酷股优酷A A类普通股。类普通股。合并后,优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约合并后,优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%71.5%的股份,土豆股东的股份,土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%28.5%的股份。的股份。优酷创始人、董事长兼优酷创始人、董事长兼CEOCEO古永锵古永锵指出:指出:“我们将开创我们将开创中国中国网络视频网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力,并将体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平
5、台和最强大的收入转换能力,并将带给用户最高质量的视频体验。带给用户最高质量的视频体验。”土豆创始人、董事长兼土豆创始人、董事长兼CEOCEO王微王微表示:表示:“优酷和优酷和土豆对中国视频行业的发展前景,以及如何为用户提供最佳的视频体验,已经建立土豆对中国视频行业的发展前景,以及如何为用户提供最佳的视频体验,已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体,以及移动视频家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体,以及移
6、动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信,优酷土豆可以为广大用户带来最佳的领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信,优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。成长。”业内评价业内评价 优酷和土豆一直都是的竞争对手。从激烈的版权之争开始,到自制剧与流量的抢夺,优优酷和土豆一直都是的竞争对手。从激烈的版权之争开始,到自制剧与流量的抢夺,优酷和土豆的酷和土豆的“视界大战视界大战”一直持续到今天。人们常说:一直持续到今天。人们常说:“冤家路窄冤家路窄”,可是他们
7、却打成可是他们却打成了一家人,了一家人,“优酷土豆优酷土豆”则是这场则是这场“视界大战视界大战”的战果。谈起优酷和土豆的合并,业界的战果。谈起优酷和土豆的合并,业界普遍对并购案持肯定态度。在并购之前,优酷和土豆的资金压力都非常巨大。根据易观普遍对并购案持肯定态度。在并购之前,优酷和土豆的资金压力都非常巨大。根据易观国际的统计数据显示,国际的统计数据显示,20112011年第四季度,中国视频市场份额分布中,优酷位列第一,占年第四季度,中国视频市场份额分布中,优酷位列第一,占据据21.8%21.8%,土豆位列第二,占据,土豆位列第二,占据13.7%13.7%。两家网站之前在广告业务、版权购买、用户
8、吸纳。两家网站之前在广告业务、版权购买、用户吸纳诸方面有着激烈的竞争。此次优酷土豆合并是两家公司考虑现状的决定。合并之前,优诸方面有着激烈的竞争。此次优酷土豆合并是两家公司考虑现状的决定。合并之前,优酷的资金相对宽裕,土豆的资金相对紧缩。合并之后,土豆在解决资金燃眉之急的同时,酷的资金相对宽裕,土豆的资金相对紧缩。合并之后,土豆在解决资金燃眉之急的同时,优酷也可以扩大自己的市场规模。就日常经营而言,两家并为一家,不会再在广告招商优酷也可以扩大自己的市场规模。就日常经营而言,两家并为一家,不会再在广告招商中互相拆台、恶性竞争,而是可以站在同一战壕里与客户谈条件;也不会再在版权竞价中互相拆台、恶性
9、竞争,而是可以站在同一战壕里与客户谈条件;也不会再在版权竞价中你死我活、哄抬物价,而是可以通过规模优势来讨价还价,并且花一份钱就解决两家中你死我活、哄抬物价,而是可以通过规模优势来讨价还价,并且花一份钱就解决两家的版权问题。如此一来,新的优酷土豆公司将在开源和节流两方面都有作为,财务报表的版权问题。如此一来,新的优酷土豆公司将在开源和节流两方面都有作为,财务报表自会有所改善。自会有所改善。 业界普遍对并购案持肯定态度。在并购之前,优酷和土豆的资金压力都非常巨大。优酷业界普遍对并购案持肯定态度。在并购之前,优酷和土豆的资金压力都非常巨大。优酷网虽然一直保持视频领域第一的宝座,但是上市巨额融资,并
10、未实质性提高它的盈利水网虽然一直保持视频领域第一的宝座,但是上市巨额融资,并未实质性提高它的盈利水平。平。 DCCIDCCI互联网数据中心互联网数据中心创始人创始人胡延平胡延平认为,认为,“此次合并,弱化竞争结合强化合作意义大于此次合并,弱化竞争结合强化合作意义大于合并,有利于降低双方成本,合并,有利于降低双方成本, 尤其是视频版权采购成本,提升视频广告价格和营收。尤其是视频版权采购成本,提升视频广告价格和营收。两家今年营收都将倍增,两家今年营收都将倍增, 合计可接近合计可接近3030亿元左右。亿元左右。” 古永锵此前曾表示,古永锵此前曾表示,“优酷如果不加速摊销内容成本就基本接近盈利。优酷如
11、果不加速摊销内容成本就基本接近盈利。” “优酷和土豆在采购上有相当高的重叠度,两家合并后,采购的成本几乎可以节省一优酷和土豆在采购上有相当高的重叠度,两家合并后,采购的成本几乎可以节省一半。半。”上述不愿具名的投资人士分析道,上述不愿具名的投资人士分析道,“此前,两家在广告竞争上存在互相压价的现此前,两家在广告竞争上存在互相压价的现象,这个现象如今也可以缓解,配合广告每年上涨的速度,新公司的广告价格至少有象,这个现象如今也可以缓解,配合广告每年上涨的速度,新公司的广告价格至少有10%-15%10%-15%的提升空间的提升空间企业合并的动机企业合并的动机 追求成本优势追求成本优势:企业通过合并的
12、形式取得所需设备,其花费往往比自行添置:企业通过合并的形式取得所需设备,其花费往往比自行添置设备要少,在通货膨胀时期尤其如此。设备要少,在通货膨胀时期尤其如此。 降低风险:降低风险:购买已经建立的生销线,与开发新的产品产销线相比,所承受的购买已经建立的生销线,与开发新的产品产销线相比,所承受的风险通常较小;当采用多元化经营战略时,其经营风险大为降低。实施多元化风险通常较小;当采用多元化经营战略时,其经营风险大为降低。实施多元化战略的一个非常重要的途径就是企业合并战略的一个非常重要的途径就是企业合并 缩短经营的滞延时间缩短经营的滞延时间:要扩大生产规模,基本上有两条路可走,一是自行添:要扩大生产
13、规模,基本上有两条路可走,一是自行添置生产设备,增加相应的生产、经营和管理人员;另外一条路是通过合并来扩置生产设备,增加相应的生产、经营和管理人员;另外一条路是通过合并来扩大生产规模。问题是自行添置生产设备等要有一个生产建设期,并且可能要获大生产规模。问题是自行添置生产设备等要有一个生产建设期,并且可能要获得政府的批准才能进行建设或生产,这都是要花费代价有时还是很大的代价。得政府的批准才能进行建设或生产,这都是要花费代价有时还是很大的代价。机会稍纵即逝。要把握机会,就要尽量缩短建设周期。怎么办?合并。机会稍纵即逝。要把握机会,就要尽量缩短建设周期。怎么办?合并。 避免被收购避免被收购:市场经济
14、竞争激烈,企业要避免被淘汰被收购的境地,就要扩:市场经济竞争激烈,企业要避免被淘汰被收购的境地,就要扩大规模增强实力,一个行之有效的办法就是企业联合、企业合并。大规模增强实力,一个行之有效的办法就是企业联合、企业合并。 获取无形资产获取无形资产:增强研发能力、获取先进技术等都可以通过企业合并的方式:增强研发能力、获取先进技术等都可以通过企业合并的方式 降低竞争程度降低竞争程度 注意:企业合并可能导致垄断注意:企业合并可能导致垄断问题问题 什么是企业合并?什么是企业合并? 企业合并的方式有哪些?企业合并的方式有哪些? 企业合并带来的会计问题有哪些?企业合并带来的会计问题有哪些? 企业合并的会计方
15、法有哪些?企业合并的会计方法有哪些? 不同的合并会计方法对企业财务报表的影响?不同的合并会计方法对企业财务报表的影响? 高级财务会计课程组8第一章第一章 企业合并会计企业合并会计第一节第一节 企业合并概述企业合并概述第二节第二节 企业合并会计处理的基本方法企业合并会计处理的基本方法第三节第三节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理第四节第四节 非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理第五节第五节 分步实现企业合并的会计处理分步实现企业合并的会计处理核心知识点:对企业合并的确认、计量高级财务会计课程组9第一章第一章 企业合并会计企业合并会计第一节第一节 企
16、业合并概述企业合并概述第二节第二节 企业合并会计处理的基本方法企业合并会计处理的基本方法第三节第三节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理第四节第四节 非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理第五节第五节 分步实现企业合并的会计处理分步实现企业合并的会计处理核心知识点:对企业合并的确认、计量高级财务会计课程组10第一节 企业合并概述一、企业合并的含义二、企业合并的类型主要知识点什么是企业合并?企业合并有哪几种分类方法?如何理解各类企业合并的实质?高级财务会计课程组11既是独立的法人主体也是独立的报告主体一、企业合并的含义 企业合并,是指将两个或者两个以上
17、单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。会计主体形成一个法人会计主体或形成一个非法人会计主体交易:独立主体之间财务活动事项:一个主体内部的财务活动+独立的非法人会计主体交易:买卖关系事项:非买卖关系3个关键词(1)单独的企业;(2)报告主体;(3)交易或事项CAS20第二条CAS20第三条:涉及业务的合并比照本准则规定处理。企业合并的含义(续)企业合并的含义(续)IFRS NO.3(国际会计报告准则第(国际会计报告准则第3号号)企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体(即购买方)获得一个或多个
18、其他企业合并的结果都是一个主体(即购买方)获得一个或多个其他业务(即被购方)的控制权业务(即被购方)的控制权企业合并的界定企业合并的界定 一项交易或事项能否界定为企业合并?必须同时具备一项交易或事项能否界定为企业合并?必须同时具备两个条件才能认定为企业合并:两个条件才能认定为企业合并:(1)该交易或事项是否导致报告主体变化:由多个主体变成一个主体由于控制权转移而引起(2)被控制方或被合并方必须构成业务业务:企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入板材加工车间理解企业合并的定义理解企业合并的定义 企业合并在于合并前后财
19、务报告主体的变化:即由合企业合并在于合并前后财务报告主体的变化:即由合并前相互独立的并前相互独立的多个主体多个主体变成合并后变成合并后单一报告主体;单一报告主体; 合并的方式或途径:由原来彼此独立的若干企业合并的方式或途径:由原来彼此独立的若干企业联合联合起来(权益联合);或一家企业通过支付现金等对价起来(权益联合);或一家企业通过支付现金等对价购得权益性证券、资产、通过签订协议或任何其他方购得权益性证券、资产、通过签订协议或任何其他方式对一家或几家其他企业的式对一家或几家其他企业的净资产(股权)净资产(股权)进行进行直接直接或间接控制或间接控制。权益联合(吸收合并,换股)权益联合(吸收合并,
20、换股) A + B = A甲乙丙丁甲乙丙丁增发股票合并前两个主体,合并后变成一个独立法人主体合并前A由甲和乙控制,B由丙和丁控制;A合并B,合并后,A存续,A由甲、乙、丙、丁控制。合并前后控制权发生变化。例例 双汇发展吸收合并广东双汇公司、内蒙古双汇公司、双汇牧业公双汇发展吸收合并广东双汇公司、内蒙古双汇公司、双汇牧业公司、华懋化工包装公司、双汇新材料公司案。司、华懋化工包装公司、双汇新材料公司案。被吸收合并公司系被吸收合并公司系由双汇集团和香港罗特克思公司出资设立。双汇发展通过向双汇由双汇集团和香港罗特克思公司出资设立。双汇发展通过向双汇集团和香港罗特克思公司发行本公司股票的方式换取双汇集团
21、和集团和香港罗特克思公司发行本公司股票的方式换取双汇集团和香港罗特克思公司持有的上述被合并公司的股权,换股后将这些香港罗特克思公司持有的上述被合并公司的股权,换股后将这些公司注销公司注销例(续)例(续) 双汇发展双汇发展+广东双汇公司广东双汇公司+内蒙古双汇公司内蒙古双汇公司+双汇牧业公司双汇牧业公司+华懋化华懋化工包装公司工包装公司+双汇新材料公司双汇新材料公司=双汇发展双汇发展 合并前存在多个主体,合并后只有双汇发展一个主体合并前存在多个主体,合并后只有双汇发展一个主体权益联合权益联合 控股合并(换股)控股合并(换股) A + B =甲乙丙丁发行股份 A甲 乙丙丁+B100%A企业集团合并
22、报表支付现金(购买)支付现金(购买) 甲乙丙丁支付现金A 甲乙+B100%A企业集团合并报表例例 河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳技术有限公司河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权案股权案 辉煌科技通过向国铁路阳的股东支付现金的方式持有北京国铁路辉煌科技通过向国铁路阳的股东支付现金的方式持有北京国铁路阳技术有限公司阳技术有限公司50.87%股权,控制了国铁路阳,国铁路阳变成了股权,控制了国铁路阳,国铁路阳变成了辉煌科技的子公司。辉煌科技的子公司。 辉煌科技辉煌科技+国铁路阳国铁路阳=辉煌科技辉煌科技+国铁路阳国铁路阳 合并后虽然仍存在者两个主体。但站在辉煌
23、科技集团合并报表主合并后虽然仍存在者两个主体。但站在辉煌科技集团合并报表主体的角度看,合并前体的角度看,合并前2个主体,合并后个主体,合并后1个主体。个主体。高级财务会计课程组21(一)按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类(二)按合并后主体的法律形式不同进行分类(三)按涉及行业的不同进行分类二、企业合并的类型高级财务会计课程组22(一)按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类F两类合并的概念F两类合并的实质F两类合并的实施方式F两类合并的法律结果企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意:比较CAS20中的分类高级财务会计课程组23 1.两类合并的概念比较(
24、1)同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。A(母公司)(子公司) (子公司)+CBC+BA控制B、C在12个月以上【例1-1】同一控制非暂时性B、C同为A 的子公司B、C合并,属于同一控制下的企业合并相同多方控制相同多方控制 图图ABCD甲公司25%25%25%25%+ABCD乙公司=A B C D甲公司+乙公司100%合并前甲和乙为兄弟公司,合并后甲为母公司,乙为子公司,构成企业集团。甲发行本公司股份给乙公司的股东,收购乙公司全部股份,收购完成后,乙公司仍存续。直接控制、间接控制、最终控制直接控制、间接控制、最终控制 多层控制多层控制
25、P企业A1aA1bA1cB2aB2cB2bA1dB2d60%40%100%33%22%60%80%20%40%90%假设:B2a合并B2b?B2c合并B2d?高级财务会计课程组261.两类合并的概念比较非同一控制下的企业合并A(母公司) (子公司) (子公司)DCC+DA、B分别控制C、DB(母公司)参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。【例1-2】C、D合并,属于非同一控制下的企业合并高级财务会计课程组27合并日与购买日控制F定义F“控制”关系的认定 F投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形F潜在表决权 F实际取得控制权之日F“交易日”与“购买日
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