股份制企业的设立、改造、上市实务与案例课件.ppt

1、1股份制企业的设立、改股份制企业的设立、改造、上市实务造、上市实务与案例2设立股份有限公司的基本条件设立股份有限公司的基本条件 发起人的资格和人数发起人的资格和人数 公司法公司法规定，设立股份有限公司，规定，设立股份有限公司，应当有应当有5 5个个以上发起人，以上发起人，其中其中须有半数以须有半数以上在中国境内有住所上在中国境内有住所。发起人可以是。发起人可以是自自然人然人，也可以是法人。，也可以是法人。3设立股份有限公司的基本条件设立股份有限公司的基本条件发起人股本和认缴方式发起人股本和认缴方式 公司法公司法规定，股份有限公司的最低资本额不得规定，股份有限公司的最低资本额不得低于低于1000

2、1000万元万元，上市发行股票的股份有限公司的最低，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为注册资本为50005000万元万元，公司组建前，公司组建前3 3年均为盈利。年均为盈利。 股份有限公司的设立可采用股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立发起设立或募集设立方式。方式。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的公司股份总数的3535，其余股份向社会公开募集，其余股份向社会公开募集 4设立股份有限公司的基本条件设立股份有限公司的

3、基本条件符合股份有限公司要求的治理结构符合股份有限公司要求的治理结构 建立股东大建立股东大会会作为公司的权力机构作为公司的权力机构组建董事组建董事会会和监事和监事会会，由董事会按照公司章程规定，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。理和其他高级管理人员的监督权等。5股份制设立的形式股份制设立的形式-我国的具体应用我国的具体应用 v 整体改制

4、上市整体改制上市v评估完成后就上市，不良资产多，上海评估完成后就上市，不良资产多，上海107107家企业家企业v合并重组上市合并重组上市v达不到达不到50005000万规模万规模v分拆上市分拆上市v财务指标不达标财务指标不达标v部分主体上市部分主体上市v非经营资产剥离，车间上市非经营资产剥离，车间上市6设立股份公司的设立股份公司的六个步骤六个步骤 确定发起人确定发起人, ,签订发起人协议签订发起人协议 v申请与报批申请与报批 v制定公司章程制定公司章程v发起人出资发起人出资 v创立与三会创立与三会v登记登记 7上市证管办批文（总量控制-限报家数-核准制度，国务院特批）董事持股6个月锁定上市后的

5、持续义务：定期、澄清、说明、（警示）提示性公告8案例分析之案例分析之清华同清华同方方 改制背景（改制背景（9595年年8 8月）月） 国家教育委员会和国家经济贸易委员国家教育委员会和国家经济贸易委员会批准会批准, , 清华大学企业集团组建于清华大学企业集团组建于19951995年年8 8月月1 1日日, ,为清华大学全资所属的国有独为清华大学全资所属的国有独资企业资企业. “. “八五八五”期间，企业集团的产期间，企业集团的产值和利润平均每年分别以值和利润平均每年分别以51.6%51.6%和和40.5%40.5%的速度递增的速度递增,1996,1996年的产值达到年的产值达到1010亿元人亿元

6、人民币民币. . 9案例分析之案例分析之清华同方清华同方改制方案（改制方案（9797年年2 2月）月）由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股净资产折资入股, , 其他发起人以货币资金投入其他发起人以货币资金投入, , 采取募采取募集方式设立的股份有限公司集方式设立的股份有限公司, , 所有发起人均按所有发起人均按1.5377:11.5377:1的折股倍数折资入股的折股倍数折资入股, ,企业集企业集团认购团认购6570 6570 万股发起人股、江西清华科技集团有限公万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其司（企

7、业集团持有其5%5%的股权）认购的股权）认购150150万股发起人股、万股发起人股、北京首都创业集团认购北京首都创业集团认购5050万股发起人股、北京实创高科万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购技发展总公司认购5050万股发起人股、北京沃斯太酒店设万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购备安装公司认购5050万股发起人股。万股发起人股。 10案例分析之案例分析之清华同方清华同方公开募集（公开募集（9797年年6 6月）月） 清华同方股份有限公司清华同方股份有限公司( (筹筹) )招股说明书概要招股说明书概要 面值面值 发行价发行价 发行费用发行费用 募集资金募集资金每股每股 1.00

8、 8.28 0.214 8.0661.00 8.28 0.214 8.066合计合计 42,000,000 347,760,000 9,000,000 338,760,00042,000,000 347,760,000 9,000,000 338,760,000 发行方式发行方式: :上网定价上网定价发行日期发行日期:1997:1997年年6 6月月1212日日拟上市地拟上市地: :上海证券交易所上海证券交易所11案例分析之案例分析之清华同方清华同方发行办法（发行办法（9797年年6 6月月7 7日日) ) 上网定价的发行方式。上网定价的发行方式。各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交各地

9、投资者可在指定的时间内通过与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点的柜台易所交易系统联网的证券交易网点的柜台, ,根根据发行价和申购数量交足申购款据发行价和申购数量交足申购款, ,进行申购委进行申购委托。托。委托结束后委托结束后, ,由上海证券交易所的交易系统统计由上海证券交易所的交易系统统计有效申购有效申购 总量和申购户数总量和申购户数, ,并根据申购总量和并根据申购总量和申购户数确定投资者的认购股数申购户数确定投资者的认购股数。 12案例分析之案例分析之清华同方清华同方创立大会及首届股东大会创立大会及首届股东大会 清华同方股份有限公司清华同方股份有限公司( (筹筹) )定于定于19971

10、997年年6 6月月2121日召开创立大日召开创立大会暨首会暨首 届股东大会届股东大会, ,会议议程会议议程 1 1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; ; 2 2、审议并通过本公司的公司章程、审议并通过本公司的公司章程; ; 3 3、选举产生本公司第一届董事会成员、选举产生本公司第一届董事会成员; ; 4 4、选举产生本公司第一届监事会成员、选举产生本公司第一届监事会成员; ; 5 5、对本公司设立费用进行审核、对本公司设立费用进行审核; ; 6 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; ; 7 7、对募集资金的投

11、资项目进行审核、对募集资金的投资项目进行审核; ; 8 8、审议并通过其他事项。、审议并通过其他事项。 13案例分析之案例分析之清华同方清华同方首届董事会首届董事会 清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决议公告：议公告： 19971997年年6 6月月2121日在清华大学主楼会议室召开清华同日在清华大学主楼会议室召开清华同方股份有限公司方股份有限公司 第一届董事会第一次会议第一届董事会第一次会议, ,全体董事全体董事共共7 7人出席会议。会议一致通过如下决议人出席会议。会议一致通过如下决议: :一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、一

12、、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、公司法定代表人公司法定代表人, ,荣泳霖先生为副董事长。荣泳霖先生为副董事长。 二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。 三、经由总裁陆致成先生提名三、经由总裁陆致成先生提名, ,聘任罗建北女士为公司常聘任罗建北女士为公司常务副总裁务副总裁, ,朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩美兰女士、戴福根先生为公司副总裁美兰女士、戴福根先生为公司副总裁14案例分析之案例分析之清华同清华同方方公积金处理公积金处理 9797年年1212月同方股份有限公司关于资本公积金转增月同方

13、股份有限公司关于资本公积金转增股本公告：股本公告： 资本公积金转增股本方案为以资本公积金转增股本方案为以19971997年年6 6月月3030日日总股本总股本1107011070万股为基准万股为基准, ,向全体股东以每向全体股东以每1010股转股转增增5 5股的比例转增股本股的比例转增股本, ,共计转增共计转增55355535万股万股( (每股每股面值面值1 1元元),),转增后总股本为转增后总股本为1660516605万股万股, ,本次资本本次资本公积金转增股本总额公积金转增股本总额 为为55355535万元。转增前资本万元。转增前资本公积金为公积金为333766498.6333376649

14、8.63元元, ,转增后公积金结余转增后公积金结余 为为278416498.63278416498.63元。元。 15二、转增前后股本结构变动情况二、转增前后股本结构变动情况( (单位单位: :万股万股 每每股面值股面值:1:1元元) ) 本次变动增减本次变动增减(+(+、-)-)项目项目 转增前股数转增前股数 公积金转股公积金转股 转增后股数转增后股数一一) )、尚未流通股份、尚未流通股份 1.1.发起人股份发起人股份其中其中:(1):(1)国家拥有股份国家拥有股份 6570 3285 9855 6570 3285 9855 (2) (2)境内法人持有股份境内法人持有股份300 150 45

15、0300 150 450尚未流通股份合计尚未流通股份合计 6870 3435 103056870 3435 10305二二) )、已流通股份、已流通股份境内上市的人民币普通股境内上市的人民币普通股 4200 2100 63004200 2100 6300已流通股份合计已流通股份合计 4200 2100 63004200 2100 6300三三) )、股份总数、股份总数 11070 5535 1660511070 5535 1660516三、股权登记日和除权日期三、股权登记日和除权日期 1 1、本次资本公积金转增股本的股权登记日为、本次资本公积金转增股本的股权登记日为19981998年年1 1月

16、月1515日日, ,转增转增 对象为对象为19981998年年1 1月月1515日下日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司全体股东。记在册的本公司全体股东。 2 2、本次资本公积金转增股本的除权日及转增、本次资本公积金转增股本的除权日及转增的上市交易日的上市交易日19981998年年 1 1月月1616日。日。 3 3、转增股本方式、转增股本方式: :本次转增股由上海证券本次转增股由上海证券交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转入股东帐户。入股东帐户。 四、按转增后新股本摊薄计算的四、按转增

17、后新股本摊薄计算的19971997年中期每股年中期每股净收益为净收益为0.1380.138元元 (1997(1997年中期净利润为年中期净利润为22845429.0122845429.01元元, ,转增后总股本为转增后总股本为166050000166050000股股) )。 （接上页）（接上页）17案例分析之案例分析之清华同方清华同方股利分配预案（股利分配预案（9898年年3 3月）月） 公司董事会拟定公司董事会拟定19971997年度股利分配预案为年度股利分配预案为: :因公司因公司上市只有半年时上市只有半年时 间间, ,募集资金承诺项目中的开发投募集资金承诺项目中的开发投入较大入较大, ,

18、且公司现拥有一批较为成熟且公司现拥有一批较为成熟, , 有一定市场有一定市场的新产品的新产品, ,为不影响募集资金的投向为不影响募集资金的投向, ,公司董事会决公司董事会决定本年度利润定本年度利润中期前不进行分配。留存的未分配利润主要用于中期前不进行分配。留存的未分配利润主要用于: : (1)(1)拓展电力信息领域的业务拓展电力信息领域的业务 （2 2）投入）投入VCDVCD光盘节目、光盘节目、DVDDVD光盘节目、光盘节目、CD-ROMCD-ROM光盘节目及光盘节目及软件产品软件产品 的开发。的开发。其它其它 18案例分析之案例分析之清华同方清华同方再次公开发行（再次公开发行（9999年年6

19、 6月）月） 清华同方股份有限公司清华同方股份有限公司19991999年配股说明书年配股说明书配股主承销商配股主承销商: :中信证券有限责任公司中信证券有限责任公司 公司名称公司名称: :清华同方股份有限公司清华同方股份有限公司 法定地址法定地址: :北京市海淀区清华大学北京市海淀区清华大学1313区区2828号楼号楼 配售比例配售比例: :每每1010股配股配3 3股股 配售价格配售价格:20:20元元/ /股股 实际配股数量实际配股数量:2,375:2,375万股万股 19符合配股条件的说明符合配股条件的说明 前一次发行股份已经募足前一次发行股份已经募足, ,且募集资金使用效果良好且募集资

20、金使用效果良好, ,本次本次配股距前次发行配股距前次发行( (前次募集资金到位的时间为前次募集资金到位的时间为19971997年年6 6月月1818日日) )间间隔一个完整的会计年度以上隔一个完整的会计年度以上(1998(1998年年1 1月月1 1日日-1998-1998年年1212月月3131日日);); 公司上市后所经历的完整会计年度公司上市后所经历的完整会计年度9898年净资产收益率为年净资产收益率为16.4716.47, ,达到净资产收益率平均在达到净资产收益率平均在1010以上的要求以上的要求; ; 最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗

21、漏, ,会计师事会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告; ; 本次配股募集资金后本次配股募集资金后, ,若仅保持若仅保持19981998年盈利水平年盈利水平, ,暂不考虑经暂不考虑经营业绩增长和本次配股项目产生的效益营业绩增长和本次配股项目产生的效益, ,公司的净资产收益率预公司的净资产收益率预测在测在19991999年年底能够达到年年底能够达到1010, ,超过同期银行存款利率超过同期银行存款利率3.783.78; ; 本次所配售的股票限于普通股本次所配售的股票限于普通股, ,配售的对象为股权登记日登配售的对象为股权登记日登记在册的公司全

22、体股东记在册的公司全体股东; ; 20本次配股前后股本结构变动情况本次配股前后股本结构变动情况 项项 目目 本次配股前本次配股前 比例比例( () ) 本次配股增加本次配股增加 本次配股后本次配股后 比例比例( () ) 一、尚未流通股份一、尚未流通股份 1 1、发起人股份、发起人股份 10305 62.06 485 10790 56.8510305 62.06 485 10790 56.85 其中其中:(1):(1)国有法人股国有法人股 ( (清华大学企业集团清华大学企业集团) ) 9855 59.35 485 10340 54.48 9855 59.35 485 10340 54.48 (

23、2) (2)其它法人持有股份其它法人持有股份 450 2.71 450 2.37450 2.71 450 2.37 尚未流通股份合计尚未流通股份合计 10305 62.06 485 10790 56.8510305 62.06 485 10790 56.85二、已流通股份二、已流通股份 1 1、境内上市的人民币普通股、境内上市的人民币普通股 6300 37.94 1890 8190 43.156300 37.94 1890 8190 43.15 已流通股份合计已流通股份合计 6300 37.94 1890 8190 43.156300 37.94 1890 8190 43.15 三、股份总数三、股份总数 16605 100 2375 18980 10016605 100 2375 18980 100 21清华同方股价走势图010203040506027-Jun-9718-Aug-9708-Oct-9725-Nov-9714-Jan-9817-Mar-9805-May-9822-Jun-9807-Aug-9824-Sep-9813-Nov-9831-Dec-98股价