三种公司治理模式比较课件.ppt

1、LOGO三种公司治理模式的比较组长：尚美青组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、涂晓梅、曾启林、陈滢、周丽婷、三种公司治理模式三种公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式二、内部控制主导型公司治理模式二、内部控制主导型公司治理模式三、家族治理模式三、家族治理模式四、三种公司治理模式的比较四、三种公司治理模式的比较summary一、外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式案例导入：控制权市场与公司管理层变动案例导入：控制权市场与公司管理层变动u 美国学者Morck,R .等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年

2、间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。u 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。1 1、外部控制主导型公司治理模式的概念、外部控制主导型公司治理模式的概念 即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。 美国、英国是该模式的典型代表。2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景、外部控制主导型公司治理模式产生的背景 A、市场经济体制及政府行为B、分股权融资体制

3、C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联1）并不强调政府直接干预经济。）并不强调政府直接干预经济。1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭搭便车便车”盛行。盛行。1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。）股权机构投资者占据重要地位。1 1）董事会是公司治理的核心。）董事会是公司治理的核心。 美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督

4、双重职能。2 2）美英等国家的公司独立董事在）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点、外部控制主导型公司治理模式产生的特点A、董事会中独立董事比较大、董事会中独立董事比较大B B、公司控制市场在外部约束中居、公司控制市场在外部约束中居于核心地位于核心地位 股票市场、借贷市场、经理市股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监成对企业和高级管理人员的市场监

5、控体系控体系C C、经理市场健全、经理市场健全 成熟的经理人市场是对从事成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部经理职业的这一群体有力的外部约束力量。约束力量。3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点、外部控制主导型公司治理模式产生的特点 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。D、经理报酬中的股票期权、经理报酬中的股票期权的比例较大的比例较大E、信息披露完备、信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约 A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化

6、”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。B、 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷、外部控制主导型公司治理模式的缺陷5、外部控制主导型公司治理模式的变化、外部控制主导型公司治理模式的变化A、股东参与意识的、股东参与意识的提高，尤其作为分散提高，尤其作为分散股东的代理者股东的代理者投投资机构的兴起，导致资机构的兴起，导致西方公司治理的内在西方公司治理的内在天平的失衡。天平的失衡。B、资深执行董事、董、资深执

7、行董事、董事会主席尤其是事会主席尤其是CEO的薪金，与其公司绩的薪金，与其公司绩效相比显得增长过快，效相比显得增长过快，股东普遍对比表示不股东普遍对比表示不满。满。C、西方近、西方近20年的兼并浪潮年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们及其兼并后的绩效使人们利用资本市场控制公司的利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑。有效性产生了怀疑。D、由于上述原因，人们、由于上述原因，人们对董事会直接监控公司对董事会直接监控公司的作用也产生了怀疑，的作用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出进而对改进董事会提出了要求了要求 。二、内部控制主导型公司治理模式二、内部控制主导型公司治理模式案例导入：交叉持股和经营者约

8、束案例导入：交叉持股和经营者约束日本三月社长冈田茂早解职日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其他成员企业持有三越股票只占10%强。冈田茂1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己，独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务

9、。1、内部控制主导型公司治理模式的概念、内部控制主导型公司治理模式的概念概念：概念：网络导向型公司治理，网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。证券市场不十分活跃。 这种后起的工业化国家为代这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。邦德国）和其他欧洲大陆国家。2、内部控制主导型公司治理模式产生的背景、内部控制

10、主导型公司治理模式产生的背景B、法人（含银行）股占据主导地位、法人（含银行）股占据主导地位法人股份制是日本站主导地位的企业制度，法人股份制是日本站主导地位的企业制度，1990年法人持股达到年法人持股达到72.7%。二战后德国工业重建，银行成为企业资金二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位中的核心地位。A、法人在公司融资中的核心作用、法人在公司融资中的核心作用金融机构融资为主，资产负债率高。日本和金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资

11、为主，公司资产负债率一般在构融资为主，公司资产负债率一般在60%左左右。右。C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主）法人核心作用的法律基础及内部控制主导型公司模式的关联导型公司模式的关联2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松）日、德对金融机构的管制政策较为宽松3）日德对证券市场的限制过于严格）日德对证券市场的限制过于严格4）日德在信息纰漏方面规定不太严格）日德在信息纰漏方面规定不太严格背背景景3、内部控制主导型公司治理模式的特点、内部控制主导型公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立、董事会与监事会分立德、日企业多采用双层制董事会德、日企业多采用双层制董事会B、企业与银行业共同治理、企业与

12、银行业共同治理银行兼有债权人和股东双重身银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系种特殊的关系主银行关系主银行关系C、公司之间交叉持股、公司之间交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间投资收益。而在于加强企业之间的业务联系的业务联系缺陷缺陷 A违反股份公司原违反股份公司原则则 C股东大会股东大会“空壳化空壳化” 公司之间相互持股的现公司之间相互持股的现象使得终极股东被架空，象使得终极股东被架空，经营者把持公司，从而经营者把持公司，从而为其谋

13、取私利创造了方为其谋取私利创造了方便条件。便条件。B引发公司支配权引发公司支配权的不公正占有的不公正占有4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷、内部控制主导型公司治理模式的缺陷5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展A、世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济版图正在日益扩大，国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国之间的经济依存度越来越高，必然使内部控制模式发生改变B、两国实行的赶超型的经济发展战略的终结，导致现存体制与作为世纪经济“领头雁”的矛盾。5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展、内部控制主导型公司治理模

14、式的挑战及发展C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃，大批金融证券机构的倒闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防损银行管制的迫切要求；D、国际金融业的渗透下，有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖，企业内部的终生雇佣制和年功序列制也开始发生动摇E、同时银行等金融机构处于自身利益的追求，以开始逐步同企业相分离，这势必影响公司治理模式选择。三、家族控制主导型公司治理模式三、家族控制主导型公司治理模式 案例导入：帕玛拉特公司的家族治理问题案例导入：帕玛拉特公司的家族治理问题 帕玛拉特是意大利的一家拥有40多年历史的家族企业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲的“安然事件”。 帕玛拉特的

15、主要治理问题是经营层捏造虚假财务信息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检察人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方式弥补了累计高达162亿美元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司，掏空上市1、家族控制主导型公司治理模式的概念、家族控制主导型公司治理模式的概念概念：概念：家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司起着主导作用的一种经营模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。 这种治

16、理模式以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表。2、东南亚和韩国家族治理模式的产生过程、东南亚和韩国家族治理模式的产生过程 二战后，东南亚各国纷纷二战后，东南亚各国纷纷独立，华人家族企业通过并购独立，华人家族企业通过并购、控股和参股等形式，控制过、控股和参股等形式，控制过去为西方资本控制和垄断的行去为西方资本控制和垄断的行业。业。 朝鲜战争后，政府把二战朝鲜战争后，政府把二战后没收的日本统治时期的公营后没收的日本统治时期的公营企业和日本人的私营企业，以企业和日本人的私营企业，以分期付款的方式，以较低的价分期付款的方式，以较低的价格出售给私人企

17、业家。军政人格出售给私人企业家。军政人员和其他人员，许多家族企业员和其他人员，许多家族企业由此而起家。由此而起家。3、家族控制主导型公司治理模式的特点、家族控制主导型公司治理模式的特点所有权主要由家所有权主要由家族控制族控制强有力的政府干预强有力的政府干预企业决策家长企业决策家长化化经营者鼓励约经营者鼓励约束双重化束双重化企业员工管理企业员工管理家庭化家庭化任人唯亲任人唯亲家族继承家族继承风险较大风险较大ContentsContents企业参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和凝聚力，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭。一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员

18、的拥护二容易导致企业分裂，甚至解体。缺陷缺陷4、家族控制主导型公司治理模式的缺陷、家族控制主导型公司治理模式的缺陷家族企业社会化、公开化程度低家族企业社会化、公开化程度低四、三大公司治理模式的比较四、三大公司治理模式的比较治理文治理文化化经理资本主义经理资本主义德德“合作的经理资本合作的经理资本主义主义”，日，日“法人资法人资本主义本主义”裙带资本主义裙带资本主义法律制法律制度度限制银行持股限制银行持股对银行限制较少，对对银行限制较少，对证券市场限制较严证券市场限制较严人治大于法治人治大于法治经济体经济体制制自由市场经济自由市场经济政府间接调控市场政府间接调控市场政府主导型市场政府主导型市场股

19、权结股权结构构股权相对分散，股权相对分散，流动性大，不流动性大，不稳定稳定股权相对集中，稳定股权相对集中，稳定性强；法人和银行交性强；法人和银行交叉持股叉持股股权高度集中与家股权高度集中与家族手中族手中内容内容四、三大公司治理模式的比较四、三大公司治理模式的比较资本结资本结构构证券市场直接融证券市场直接融资资银行等金融机构银行等金融机构间接融资为主间接融资为主政府或家族控制的政府或家族控制的间接融资间接融资内部治内部治理理单层董事会单层董事会独立董事制度独立董事制度双层董事会双层董事会职工参与管理职工参与管理家长式决策家长式决策亲情式管理亲情式管理外部治外部治理理经理市场，购并经理市场，购并市

20、场及产品市场市场及产品市场法人股东与银行法人股东与银行股东严密控制股东严密控制银企关系软约束银企关系软约束外部监控乏力外部监控乏力突出问突出问题题强管理层弱股东强管理层弱股东利益相关者利益相关者利益协调利益协调强家族大股东弱中强家族大股东弱中小股东小股东内容内容（一）（一） 在股权结构方面在股权结构方面1、在英美公司治理模式中, 股权相对分散, 股票主要集中在机构资者和个人投资者手中, 因而股权流动性极强, 这使得公司接管和兼并发生频繁。传统的英美公司治理还倾向于把公司看作是私人合同的产物, 法律制度只不过是提供这些合同、谈判的机制, 公司的经营目标就是资产价值的最大化。2、在德国和日本公司治

21、理模式下, 公司交叉持股, 公司经营和治理方式都体现出公共责任和公共利益意识。在德国模式中, 银行还发挥着重要作用, 往往既是公司债权人又是股东。德国和日本模式中股权流动性相对较弱, 因而公司接管和兼并不如英美公司频繁。3、在东南亚模式中, 股权高度集中, 主要掌握在家族重要成员之手, 因而股权流动性非常弱。这与英美德日模式形成鲜明对比。（二）在董事会制度方面（二）在董事会制度方面1、英美公司治理模式采取单层董事会结构、英美公司治理模式采取单层董事会结构,或一元制或一元制, 即股东大会下不设专门的监事会即股东大会下不设专门的监事会, 只设董事会。在这种权利配置中只设董事会。在这种权利配置中,

22、公司经理公司经理层往往起到决定性作用。层往往起到决定性作用。2、在德国和日本模式中、在德国和日本模式中,一般都设有股东一般都设有股东会、董事会和监事会。但是会、董事会和监事会。但是,一般都由最高一般都由最高管理者挑选的高层经理出任内部董事管理者挑选的高层经理出任内部董事, 因而因而经理人员拥有较大的经营决策权。在德国经理人员拥有较大的经营决策权。在德国和日本模式中和日本模式中,内部董事的最终来源有所不内部董事的最终来源有所不同。同。3、在东南亚模式中、在东南亚模式中, 董事会沦为一个虚设董事会沦为一个虚设机构机构, 几乎没有监督和决策作用几乎没有监督和决策作用, 而家族长而家族长老则一统天下。

23、老则一统天下。 （三）（三） 在激励机制方面在激励机制方面1、英美模式主要通过经济收入来实现对、英美模式主要通过经济收入来实现对管理者的激励管理者的激励, 即通过薪酬计划来实现。这即通过薪酬计划来实现。这一计划的核心就是将管理层的个人收益和广一计划的核心就是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来。其中行使期权计划大股东的利益统一起来。其中行使期权计划成为管理层薪酬中最主要的收入成为管理层薪酬中最主要的收入,从而也成从而也成为最主要的激励机制。为最主要的激励机制。2、德国和日本模式则主要采用精神激励、德国和日本模式则主要采用精神激励机制机制,通常是以荣誉称号等来激励经理人员通常是以荣誉称号等

24、来激励经理人员, 使其为公司的长远发展而努力工作。使其为公司的长远发展而努力工作。3、在东南亚模式中、在东南亚模式中, 主要是通过家族利益主要是通过家族利益和亲情双重激励机制来实现对经理人员的激和亲情双重激励机制来实现对经理人员的激励和约束。励和约束。（四）（四） 在股东对公司的评价方面在股东对公司的评价方面1、以英美为主要代表国家的市场导向型模以英美为主要代表国家的市场导向型模式对公司的评价方式以企业利润为主。一式对公司的评价方式以企业利润为主。一方面是指股东从企业的股息和红利的分配方面是指股东从企业的股息和红利的分配中获得收益中获得收益,另一方面是指股东在证券市场另一方面是指股东在证券市场

25、上从公司股价增值中获得资本增值收益上从公司股价增值中获得资本增值收益;2、以德日为主要代表的银行导向型模式对、以德日为主要代表的银行导向型模式对公司的评价目标是公司的长期发展和稳定公司的评价目标是公司的长期发展和稳定, 通过法人持股集体化来达到这一目的通过法人持股集体化来达到这一目的;3、 以东南亚国家为主要代表家族制模式以东南亚国家为主要代表家族制模式下股东对公司的评价着重在于公司的稳定下股东对公司的评价着重在于公司的稳定性方面性方面,因为家族经营对风险和不确定性应因为家族经营对风险和不确定性应付能力相对有限付能力相对有限;转轨经济型模式的公司能转轨经济型模式的公司能否顺利建立现代公司制度否

26、顺利建立现代公司制度, 进行规范的公司进行规范的公司经营行为是股东评价公司时较为关心的问经营行为是股东评价公司时较为关心的问题。题。（五）（五） 在公司治理市场方面在公司治理市场方面1、英美等市场导向型模式由于上市、英美等市场导向型模式由于上市公司的数量较多公司的数量较多,在企业经营不善时发生在企业经营不善时发生接管的频率很高接管的频率很高;2、德日银行导向型模式由于法律和、德日银行导向型模式由于法律和规章制度限制规章制度限制,很少出现通过接管企业来很少出现通过接管企业来实现高层管理人事更迭的情况实现高层管理人事更迭的情况, 敌意接敌意接管也很少见管也很少见,公司治理市场比较沉闷公司治理市场比

27、较沉闷;3、东南亚国家等家族制模式会由于、东南亚国家等家族制模式会由于内部矛盾的激化导致公司自动瓦解内部矛盾的激化导致公司自动瓦解,或者或者主动接管国有企业等其他类型的破产企主动接管国有企业等其他类型的破产企业业,但管理层的人事变动较稳定但管理层的人事变动较稳定;对转轨对转轨经济型模式来说经济型模式来说, 由于存在较多的不确由于存在较多的不确定性定性,公司被其他公司接管的现象时有发公司被其他公司接管的现象时有发生的。生的。（六）在监管机制方面（六）在监管机制方面1、依托其发达的外部市场（产品市、依托其发达的外部市场（产品市场、资本市场、劳动力市场、经理市场、资本市场、劳动力市场、经理市场），英

28、美国公司治理模式主要通过场），英美国公司治理模式主要通过外部监管机制对管理层进行监督控制。外部监管机制对管理层进行监督控制。2、与之相反，德日公司治理模式则、与之相反，德日公司治理模式则是以内部监管为主。公司股权集中在是以内部监管为主。公司股权集中在银行等法人股东的手中，股东可以通银行等法人股东的手中，股东可以通过过“用手投票用手投票”有效行使其权力，纠有效行使其权力，纠正管理层在经营管理过程中的失误。正管理层在经营管理过程中的失误。3、而东南亚国家大部分上市公司都、而东南亚国家大部分上市公司都是被华人家族及其伙伴所支配，由家是被华人家族及其伙伴所支配，由家族控制的董事会掌握实权。族控制的董事会掌握实权。LOGO