东方航空并购案例课件.ppt
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1、东方航空吸收合并上海航空东方航空吸收合并上海航空 并购公司双方概况并购公司双方概况东方航空并购动机及方案并购风险并购风险并购效果与分析并购效果与分析合并结果及有关问题 市市场场反反应应 并并购购整整合合资资金金 股股权权控控制制结结构构合并结果及有关问题股份类别股份类别持股数量持股数量占总股本比例占总股本比例(%) 一、中国东方航空集团公司及下属一、中国东方航空集团公司及下属全资公司全资公司5,778,750,000 74.64 东航集团(东航集团(A股)股)4,341,375,000 56.08 东航国际(东航国际(H股)股)1,437,375,000 18.57 二、社会公众股二、社会公众
2、股1,962,950,000 25.36 A股股396,000,000 5.12 H股股1,566,950,000 20.24 总股本总股本7,741,700,000 100.00 表表1:东方航空股本结构(预案公告日):东方航空股本结构(预案公告日) 表表2:上海航空股本结构(预案公告日):上海航空股本结构(预案公告日)股份类别股份类别持股数量持股数量(股)(股)占总股本比例占总股本比例(%) 上海联和投资有限公司上海联和投资有限公司386,461,740 29.64 锦江国际(集团)有限公司锦江国际(集团)有限公司307,949,937 23.62 中银集团投资有限公司中银集团投资有限公司
3、143,886,600 11.04 上海对外经济贸易实业有限公司上海对外经济贸易实业有限公司46,848,010 3.59 上海轻工业对外经济技术合作有上海轻工业对外经济技术合作有限公司限公司14,287,956 1.10 上海纺织(集团)有限公司上海纺织(集团)有限公司14,287,900 1.10 其它公众股股东其它公众股股东390,000,057 29.91 总股本总股本1,303,722,200 100.00 合并结果及有关问题 对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后,不考虑东方航空异议股东收购请求权对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后,不考虑东方航空异议股东收购请求权和上海
4、航空异议股东现金选择权因素,则东方航空将因本次换股吸收合并新增和上海航空异议股东现金选择权因素,则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股股A股股票,总股本达到股股票,总股本达到9,436,538,860股。股。 本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发后本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发后东航集团也将持有东航集团也将持有59.9%的股份,控制结构也不会变化。通过交叉换股,上海国资委仍持有相当的股份,控制结构也不会变化。通过交叉换股,上海国资委仍持有相当的新东航股权,以保持对本地市场的一定控制力,对东
5、航也有一定的话语权。的新东航股权,以保持对本地市场的一定控制力,对东航也有一定的话语权。换股吸收合并前换股吸收合并前换股吸收合并后换股吸收合并后持股数量持股数量持股比例持股比例持股数量持股数量持股比例持股比例东航集团及其下属企业东航集团及其下属企业5,778,750,000 74.64% 5,778,750,000 61.24% 上海联和投资有限公司上海联和投资有限公司0 0.00% 502,400,262 5.32% 锦江国际(集团)有限公司锦江国际(集团)有限公司0 0.00% 400,334,918 4.24% 中银集团投资有限公司中银集团投资有限公司0 0.00% 187,052,58
6、0 1.98% 其他社会公众股东其他社会公众股东1,962,950,000 25.36% 2,568,001,100 27.21% 合计合计7,741,700,000 100.00% 9,436,538,860 100.00% 表表3:换股吸收合并前后东方航空股本结构:换股吸收合并前后东方航空股本结构合并结果及有关问题 通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司合并给予了高度肯定,方案公布后,双双在大盘波动不合并给予了高度肯定,方案公布后,双双在大盘波动不大的情况下连续四个涨停。从停牌前大的情况下连续四个涨停。从停牌前5天开始的累积超天开始
7、的累积超额收益率额收益率CAR来看,东航最高达来看,东航最高达11.55%,上航航空更是,上航航空更是高达高达16.61%,但如果剔除停牌后大盘指数上涨的因素,但如果剔除停牌后大盘指数上涨的因素,即考虑补张因素后,则最高时候,东航即考虑补张因素后,则最高时候,东航CAR仅达仅达-1.38%,而上航仍然达到而上航仍然达到3.68%。合并结果及有关问题 东航和上航在东航和上航在2008年低都是严重亏损,东航更是资不抵债,在此情况下两公司年低都是严重亏损,东航更是资不抵债,在此情况下两公司合并可谓是合并可谓是“弱弱联合弱弱联合”,但这两个,但这两个ST公司的重组,看似是弱弱联合,由行政推动,公司的重
8、组,看似是弱弱联合,由行政推动,但上航进入央企东航后,上海市政府在东航就拥有了话语权,这对上海航空枢纽港的但上航进入央企东航后,上海市政府在东航就拥有了话语权,这对上海航空枢纽港的建设乃至经济发展,都会带来潜在好处。建设乃至经济发展,都会带来潜在好处。 东方航空东方航空2009年年2月月26日股东大会及类别股东会决议,以非公开发行股票方式向日股东大会及类别股东会决议,以非公开发行股票方式向东航集团发行东航集团发行143,737.5万股万股A 股,向东航国际发行股,向东航国际发行143,737.5 万股万股H股股票,股股票,2009年年6月月26日,募集日,募集A 股资金净额人民币股资金净额人民
9、币5,547,763,307.82 元,募集元,募集H股资金净额人民币股资金净额人民币143,737.5万元,万元,共共70亿元。补充流动资金。亿元。补充流动资金。表表4:东方航空增发前后股东持股情况:东方航空增发前后股东持股情况增发前增发前增发后增发后股东名称股东名称持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)股份性质股份性质东航集团东航集团2,904,000,00059.67%4,341,375,00056.08%限售限售A股股HKSCC NOMINEES1,539,637,13931.63%1,539,637,13919.89%
10、境外上市外资股境外上市外资股东航国际东航国际1,437,375,00018.57%限售境外上市外资股限售境外上市外资股合并结果及有关问题 上海航空向锦江国际(集团)有限公司定向发行上海航空向锦江国际(集团)有限公司定向发行22,222.22万股,每股万股,每股4.50元,本次发行募集资金总额为元,本次发行募集资金总额为99,999.99万元,扣除发行费用万元,扣除发行费用1,974 万元,募万元,募集资金净额为集资金净额为98,025.99万元。万元。 最近东航集团又获得了政府新的最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资,但要再次注入上市公司亿元注资,但要再次注入上市公司并不容易,因为在并不容
11、易,因为在70亿元注资完成后,东航集团持有亿元注资完成后,东航集团持有ST东航的股份为东航的股份为74.64%,已逼近上限已逼近上限75%。在吸收合并上航后,东航的总股本和流通股都会增加,按照。在吸收合并上航后,东航的总股本和流通股都会增加,按照1:1.3的换股比例,并按照的换股比例,并按照5.5元左右计算,元左右计算,ST东航就有了东航就有了66亿元左右向大股东亿元左右向大股东定向增发的空间。定向增发的空间。 2009.7月,东航公告拟定向增发不超过月,东航公告拟定向增发不超过13.5亿股亿股A股股票,其中控股股东股股票,其中控股股东东航集团拟以现金认购不超过东航集团拟以现金认购不超过4.9
12、亿股,拟向东航国际发行不超过亿股,拟向东航国际发行不超过4.9亿股亿股H股股股股票,补充流动资金。票,补充流动资金。 并购公司双方概况并购公司双方概况Insert Title Text并购动机并购动机1提高运营规模,增强竞争实力2提高枢纽市场占有率和定价权 实现协同效应3并购方案并购方案并购方案并购风险整合整合风险风险体制体制风险风险财务财务风险风险市场市场风险风险核 心 风 险核 心 风 险财务风险本次换股吸收合并后,预计存续公司仍维持本次换股吸收合并后,预计存续公司仍维持较高的负债比率,流动比率和负债比率仍较较高的负债比率,流动比率和负债比率仍较低,因此存续公司的流动性存在一定的压力,低,
13、因此存续公司的流动性存在一定的压力,短期偿债能力较低。短期偿债能力较低。高负债与流动性风险高负债与流动性风险 2009年年6月月30日(合并前)日(合并前) 2010年年3月月31日(合并后)日(合并后) 资产负债率资产负债率(%) 103.8696.99流动比率流动比率 0.240.28速动比率速动比率 0.220.25利率变动风险利率变动风险 汇率波动风险汇率波动风险 高负债与流动性风险高负债与流动性风险 利率变动风险利率变动风险截至截至2008年年12月月31日和日和2009年年6月月30日,东方日,东方航空带息债务总额分别为航空带息债务总额分别为559.10亿元和亿元和529.72亿元
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