1、1第四章2概况1您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后。概况2您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后。概况3您的内容打在这里，或者通过复制您的文本后。+整体概况3本章要点l跨国公司经营方式是指跨国公司对生产要素及其生产成果所采取的运营方式，以及处理各种经济关系的运营方式，也就是谋划、组织、管理公司经营活动的基本方法和形式。l股权经营是指跨国公司以资金形式投资国外经营企业并获得国外企业所有权和控制权的经营方式。股权经营方式包括独资经营方式和合资经营方式，二者各有优缺点。l跨国并购是指外国投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。创建海外企业和并购海外企业各有优缺点
2、。l非股权经营方式是指跨国公司通过为东道国的公司提供与股权没有直接联系的资金、技术、管理、销售渠道等而形成的一种经营方式。非股权经营常见的形式有合作经营、技术授权、合同安排和技术咨询等 4l第一节 跨国经营模式的类型l第二节 跨国公司跨国并购5出口进入贸易型契约进入投资进入股权经营间接出口直接出口许可证贸易特许经营管理合同国际工程承包合资（合资企业，企业联合体）独资进入国际市场方式第一节 跨国经营模式的类型61 1、贸易型市场进入模式2 2、契约型市场进入模式3 3、投资型市场进入模式4 4、进入模式的选择和演变7图 出口基本模式贸易型市场进入模式间接出口直接出口专业外贸公司国际贸易公司（综合
3、商社）出口管理公司（直接代理）合作出口外企驻本国采购处国外最终用户国外中间商国际经纪人 （进出口经纪人）国外销售进口商国外代理商国外经销商国外其他中间商旅行推销员（小组）国外办事处国外营销子公司81、贸易型市场进入模式（1）间接出口定义：通过本国的中间商出口；方式：利用出口管理公司、合作出口、寄生出口优缺点：节约费用、风险较小、但无法获得国际化经营的直接经验，信息反馈不及时，无法控制产品进入外国市场的过程。91、贸易型市场进入模式（2 2）直接出口定义：通过在目标国的代理商或本公司在国外的分支机构进行出口。决策过程 选择目标市场；选择目标市场的代表：代理商还是分支机构？定价102、契约型市场进
4、入模式定义：又称合同进入模式（contractual entry contractual entry modesmodes），是公司通过与目标国的法人实体签订长期的非权益性合同，是公司的技术或人力从本国转移到外国。方式 许可证转让模式：转让方授权受让方在一定的时间一定的地理范围内有偿使用转让方的专利、商标、版权或专有知识。服务合同模式：通过工程咨询服务、销售与商业服务、人员培训等“软技术”转让的方式介入。设施合同或生产合同：通过代理的方式在国外生产。11许可证转让模式优点不必进行海外市场的资本投资，获得杠杆效应，并且可以规避投资风险和壁垒；有助于转让方实现当地生产，从而节约关税和运输成本；有助
5、于转让方进入东道国的一些垄断行业；获取财务收益：销售提成、技术咨询费、机器等的出售利润、工程服务费、管理费。缺点可能在东道国培育潜在的竞争对手；管理成本不低，利润回报不稳定；控制权经常受到挑战。12许可协议 它是指技术的提供方与接受方之间签订的、允许接受方对提供方所拥有的技术享有使用权及产品的制造权和销售权。许可证贸易的核心内容是转让技术的使用权，以及产品的制造权和销售权，而不是技术的所有权。许可证贸易都是有偿的。上海富海科申药业就是通过独家专利许可方式，成功开发了美国加州大学旧金山分院脑中风药物并申报专利。13 按交易的标的划分 可分为专利许可、专有技术许可、商标许可和综合许可。按授权的范围
6、划分 可分为普通许可、排他许可、独占许可、分许可和交叉许可 是指许可方将技术和商标的使用权、专利产品的制造权和销售权，授予被许可人在一定的地域或期限内享用。许可方在该地区仍享有上述权利，及将上述权利转让给该地区第三者的权利。排他许可是指许可方将技术和商标的使用权、专利产品的制造权和销售权，转让给被许可方在一定的地域或期限内享用。许可方虽然在该地域内仍享有上述权利，但不得将上述权利转让给该地区的第三者享用。独占许可是指许可方将技术和商标的使用权、专利产品的制造和销售权，转让给被许可方在一定的地域或期限内享用，许可方不仅不能在该地域内将上述权利转让给第三者，就连许可方自己在该地域内也丧失了上述权利
7、。分许可亦称转售许可。它是指许可方将其技术和商标的使用权、专利产品的制造和销售权转让给被许可人在一定的地域或期限内享用以后，被许可方还可以将所得到的上述权利转让给其他人使用。又称互换许可。两个企业将知识产权进行许可交换，彼此为许可人也同时为被许可人，许可方式可为上述四种许可的任何一种情况。14特许专营特许专营是指由一家已经取得成功经验的企业，将其商标、商号名称、服务标志、专利、专有技术以及经营管理的方法或经验转让给另一家企业，后者有权使用前者的上述内容，但生产经营必须达到特许方的要求，且须支付一定金额的特许费。1516注意：各个使用同一商号名称的特许专营企业并不是由一个企业，被授权人的企业不是
8、授权人的分支机构或子公司，也不是各个独立企业的自由联合。它们都是独立经营、自负盈亏的企业。授予人不保证被授人企业一定能获得利润，对其企业的盈亏也不负责任。17管理合同管理提供方：管理咨询公司，提供管理诀窍，派出一定人员参与管理管理接受方：支付费用（按销售额2%-5%）18设施合同或生产合同优点合同生产使跨国公司不必在海外进行设备投资；避免由于不了解东道国有关劳资方面法律而卷入劳资纠纷；能节约国际化经营成本，增强柔性。缺点有些技术要求高的行业，很难在国外找到合格的海外生产者；利润分配。193、投资型市场进入模式（1）独资（2）合资20国际独资企业：由某一外国投资者依据东道国法律，并经东道国政府机
9、构批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。国际合资企业：国外投资者和东道国投资者联合出资组建的企业，共同管理、共担风险，共负盈亏。国际合资企业分为股权式和契约式。21（1 1）国际独资企业的优缺点及适用范围优点掌握绝对控制权，免受东道国伙伴的干扰；避免知识的外泄，保守专有技术和管理技能方面的秘密可以减少母公司与子公司之间的矛盾和分歧缺点投入较大；较难被东道国的利益相关者所接受。适用范围具有丰富的类似环境中的国际化经验；东道国政治、法律、经济环境较为优越；子公司具有较强的战略重要性。22（2 2）国际合资企业的优缺点及适用范围优点弥补自身在销售渠道、管理经验等方面的不足；政治风险
10、较小；更容易进入东道国，容易被当地社会所接纳。享受某些优惠和待遇利用合伙者的公共关系没有或较少投入资金具有稳定的销售市场缺点在管理和文化方面容易产生冲突；知识泄漏；控制难题，单凭所有权是无法决定合资企业的行为和管理活动的。长期利润或成本问题适用范围政策要求；在能力和经验方面存在某些不足；东道国经营的政治风险较大。23外部因素内部因素进入国际市场方式企业产品因素企业资源/投入因素目标国家市场因素目标国家环境因素目标国家生产因素本国因素图 进入国际市场方式决策要素4、进入模式的选择24（1 1）跨国公司的内在影响因素技术水平：技术水平越高，越倾向于控制程度高的进入方式；产品年龄：产品越成熟，越是选
11、择控制程度低的进入方式；产品在母公司战略中所占的地位：战略重要性高，控制程度高；商标或广告开支：越强/越高，控制程度越高；对外投资的固定成本：成本高（相对于承受能力），控制程度弱；企业的国际化经验：经验丰富，控制程度高。25（2）外部环境因素母国与东道国的社会文化差异：东道国的管制；跨国公司和东道国投资主体谈判地位的演变。26 代理/经销商出口 分支机构/子公司出口 独资 许可证 合资 非直接出口 图 国际化经营决策的演变风险时间控制企业向国际化经营演变的阶段27全资子公司与当地合作伙伴成立合资公司特许经营许可经营直接出口间接出口转移到国外市场的资源数量对国外活动的控制程度图 进入国外市场的方
12、法28跨国经营进入方式主要指标的比较 进入方式 间接 直接 在目标国设立 许可证 特许 合同 在目标 当地 比较指标 出口 出口 分销机构 协议 经营 制造 国装配 生产对海外生产的控制程度低高市场份额低 高所需资产规模低 高 经营风险 低 高单位生产成本高 低经营灵活性高 低29跨国公司经营方式的发展轨迹l20世纪50年代独资经营 l20世纪60年代合资经营 l20世纪70年代非股权经营 l20世纪80年代跨国战略联盟 30思考：外商在华投资企业的“独资化”独资化趋势是指最近几年跨国公司在中国投资时更多的采用独资企业的形式以及原有在华合资企业纷纷增加外方控股比重、甚至是转向独资这一新现象。2
13、0122012年外商直接投资方式31第二节 跨国公司跨国并购1、并购的概念l并购是收购与兼并的简称，是指一个企业将另一个正在运行中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的行为。l跨国并购（Cross-border M&A）是指外国投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。l一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，收购另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥有实际的或完全的控制权。32全球超过十亿美元的跨国并购（1987198720092009）有何特点？33全球跨国并购金额（1998-20091998-2009）34中国的海外并购情况（199
14、2199220082008）352、并购的类型 按并购双方产品或产业的联系划分l横向并购、纵向并购和混合并购 按并购的出资方式划分l购买资产式并购、购买股票式并购、承担债务式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购 36按涉及被并购企业的范围划分l 整体并购和部分并购 按并购是否取得目标公司的同意划分l 善意并购和敌意并购 并购交易是否通过交易所划分l 要约并购和协议并购37并购的类型l横向并购（Horizontal Merger）当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。如:奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生产工
15、艺相近，并购后可按购受企业的要求进行生产或加工。这种并购投资的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。38并购的类型l纵向并购（Vertical Merger）纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。如:加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。39并购的类型l混合并购（Conglomerate Merger）混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产
16、业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。如：钢铁企业并购石油企业，因而产生多种经营企业。采用这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。40不同类型（水平、混合、垂直）的跨国并购占总价值的百分比资料来源：2000年世界投资报告41l1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元l2003年3月，“电池大王”比亚迪兼并陕西秦川汽车制造厂 l2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂请说明以下的并购形式：42并购的类型按并购的实现方式划分 l承担债务式并购 l现金购买式并购 l股份交易式并购 43并购的类型l承担债务式并购 在被并购企业资不抵债
17、或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。44并购的类型l现金购买式并购 现金购买式并购有两种情况：并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。并购方以现金通过市场、柜台和协商目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。45并购的类型l股份交易式并购 股份交易式并购也有两种情况：以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公
18、司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。46并购的类型按涉及被并购企业的范围划分l整体并购 整体并购指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。其目的是通过资产的迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中的程度，迅速提高规模水平与规模效益。实施整体并购也在一定程度上限制了资金紧缺者的潜在购买行为。l部分并购 部分并购指将企业的资
19、产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：l对企业部分实物资产进行并购。l将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。l将经营权分为几个部分（如营销权、商标权、专利权等）进行产权转让。47并购的类型按并购双方是否友好协商划分 l善意并购（Friendly Merger）l敌意并购（Hostile Merger）48并购的类型l善意并购（Friendly Merger）善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的 一致意见而完成收购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购公司提
20、供必要的资料。同时善意行为还可避免目标公司的抗拒而带来额外的支出。但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作。而且漫长的协商，谈判过程也可能使并购行为丧失其部分价值。49并购的类型l敌意并购（Hostile Merger）敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。敌意并购的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。但敌意并购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资
21、料，给公司估价带来困难，同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以，敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。另外，由于敌意收购易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意并购予以限制。50并购的类型按并购交易是否通过证券交易所划分 l要约收购 l协议收购 51并购的类型l要约收购 要约收购指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的30时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权的收购方式。要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风
22、险较大，但自主性强，速战速决。敌意收购多采取要约收购的方式。52并购的类型l协议收购 协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议收购方式。协议收购易取得目标公司的理解和合作，有利于降低收购行为的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一般都属于善意收购。53并购的动因l谋求管理协同效应 如果企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超过管理该企业的需要，但这批人才只能集体体现效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。54并购的动因l谋求经营协同效应 由于经济
23、的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。55并购的动因l谋求财务协同效应 企业并购不仅可因经营效率提高而获利，而且还可在财务方面给企业带来如下收益：（1）财务能力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可降低资本成本，并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。（2）合理避税。税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不
24、同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（3）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。56并购的动因l实现战略重组，开展多元化经营 企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径来实现，但在多数情况下，并购途径更为有利。57并购的动因l获得特殊资产 企图获得某种特殊资产往
25、往是并购的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往由于狭小的空间难以扩展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优势企业就可能并购劣势企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。58并购的动因l降低代理成本 在企业的所有权和经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程
26、度上缓解代理问题，降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。59并购的动因 另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异、多样化、确保原材料来源、追随顾客等等。60杠杆收购l杠杆收购 杠杆收购（leverage buy-out，LBO）是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法。61杠杆收购l杠杆收购特点 1、高
27、杠杆性:即收购集团只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举债筹措，具有以小博大、“四两拨千金”（以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易）的杠杆效应。2、特殊的资本结构：这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构既有优先债务，也有无担保的次级债务。3、高风险与高收益并存：高风险缘于高杠杆比率,高收益则是对承担高风险所要获得的回报。62管理层收购l管理层收购 管理层收购（management buy-out，MBO）是指企业的管理层通过债务融资向本企业的所有者（股东）购买股份，从而获得企业的控制权的一种收购形式。63管理层收购l管理层收购特点：1、管理
28、层是收购主体，是收购的主要推动力量 2、管理层收购通常与杠杆收购相结合 3、管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权643、并购与新建比较（1）并购东道国企业 优点 可以利用目标企业原有的生产条件 可以利用目标企业原有的销售渠道 可以迅速扩大经营范围和经营地点 可以减少市场上的竞争对手 可以使并购公司获得更多利润65提问与解答环节Questions and answers66结束语 感谢参与本课程，也感激大家对我们工作的支持与积极的参与。课程后会发放课程满意度评估表，如果对我们课程或者工作有什么建议和意见，也请写在上边67感谢观看The user can demonstrate on a projector or computer,or print the presentation and make it into a film
