1、国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定宣讲：时间：2024.07.022024年新公司法配套法规权威解读国务院总理李强签署国务院令，于2024年7月1日公布国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（以下简称规定），自公布之日起施行。规定共13条。前 言01规定出台背景02制定规定总体思路03规定六大重点解读04规定全文第一部分规定出台背景出台背景党中央、国务院高度重视完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境u2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过修订后的中华人民共和国公司法（以下简称新公司法），自2024年7月1日起施行。出台背景
2、针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整，u 规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，u 股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。新公司法出台背景同时，规定新公司法施行前已登记设立的公司（以下称存量公司）出资期限超过规定期限的，应当逐步调整至规定期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整；并授权国务院制定具体实施办法。新公司法全国人大常委会在审议通过新公司法时明确要求，要抓紧
3、制定具体实施办法，在2024年7月1日与新公司法同步实施。出台背景为落实新公司法和全国人大常委会要求 市场监管总局在深入调研、征求有关方面意见并向社会公开征求意见基础上，研究起草并向国务院报送了国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（草案送审稿）。司法部在立法审查中，广泛征求了中央有关单位、各省级人民政府意见，会同市场监管总局开展实地调研，召开座谈会、专家论证会听取意见建议，对重点问题反复研究，修改形成了规定草案。第二部分制定规定总体思路总体思路坚持问题导向，聚焦存量公司适用新公司法问题，完善过渡期相关制度安排；一坚持稳妥推进，兼顾法律统一实施和存量公司实际，合理明确存量
4、公司调整出资期限的时限要求，推动公司注册资本登记管理制度改革平稳过渡二坚持统筹协调，在新公司法框架内补充完善相关规定，同时做好与企业信息公示暂行条例等行政法规的衔接。三第三部分规定六大重点解读规定六大重点解读为落实新公司法关于存量公司调整出资期限要求，重点作了哪些规定？为推动新公司法平稳施行，消除存量公司对于调整出资期限不确定的担忧，为存量公司调整出资期限预留较为充裕的时间，规定根据我国当前存量公司数量和出资情况，并结合有关方面的意见建议，为存量公司调整出资期限设置了为期3年的过渡期，具体而言：一是有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩
5、余认缴出资期限调整至5年内，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；二是股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。此外，规定在遵循新公司法基本原则和要求前提下，对涉国家利益或者重大公共利益的存量公司出资期限调整作出例外安排，规定公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。规定六大重点解读对于公司出资异常问题，主要作了哪些规定？针对当前一些存量公司认缴出资期限过长、注册资本过高，不符合实际情况甚至有悖常识的问题，规定根据新公司法要求，规定公司出资期限、注
6、册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。规定六大重点解读公司调整出资期限等需要履行哪些义务？未按规定履行义务将面临什么后果？根据新公司法和企业信息公示暂行条例，规定细化了公司调整出资期限等有关义务：一是公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限或者发起人认购的股份数的，应当依法向社会公示；二是公司登记机关对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查，根据公司的信用风险状况实施分类监管；三是公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由
7、公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。此外，对于公司的股东或者发起人未依法履行实缴义务，或者公司未依法公示有关信息的，依照新公司法企业信息公示暂行条例的有关规定予以处罚。规定六大重点解读对于新公司法中的公司强制注销制度，作了哪些细化规定？为清理名存实亡的“僵尸公司”，更好推动公司注册资本登记管理制度落地实施，规定对新公司法中的公司强制注销规定作了细化：一是公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向
8、公司登记机关提出异议的，注销程序终止；三是公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。规定六大重点解读规定要求上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，主要考虑是什么？新公司法规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。我国资本市场于2001年首次在上市公司治理结构中引入审计委员会制度。2018年证监会上市公司治理准则将审计委员会确定为上市公司必设机构。目前，所有上市公司均设置了审计委员会。审计委员会在强化对公司内部控制、财务信息监督等方面发挥了积极作
9、用。2023年4月，为进一步优化上市公司独立董事制度，国务院办公厅印发关于上市公司独立董事制度改革的意见，明确要求上市公司董事会应当设置审计委员会。为落实新公司法和关于上市公司独立董事制度改革的意见要求，规定明确上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。下一步，证监会将出台配套制度规则，细化上市公司审计委员会的组成、职权等规定，为上市公司审计委员会运作和更好发挥作用提供具体指引和保障。规定六大重点解读规定施行后，还将重点做好哪些工作？市场监管总局将和有关部门共同做好规定贯彻实施工作：一是开展宣传解读。充分结合地方实际，通过制定
10、办事指南、宣传手册、视频动画等方式在市场监管部门官网、办事大厅、登记注册界面等加强政策解读，帮助企业准确把握规定要求，解决登记过程中遇到的困难和问题。二是出台配套规章。加快制定公司登记注册的实施办法等规章，对生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的可以按原出资期限出资的具体情形、注册资本明显异常的具体认定和处理、公司另册管理制度等作细化规定；修订企业信息公示配套规章，完善企业信息公示和信用监管相关要求。三是做好相关保障。改造升级经营主体登记注册系统和国家企业信用信息公示系统，完善登记申请文书和材料规范，持续优化登记注册办理流程，提升登记效率，不断提高公司办事体验和满意度。第四部分规定全文规定全文
11、第一条为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法），制定本规定。第二条2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出
12、资。规定全文第三条公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。第四条公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第五条公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化
13、信用风险分类结果的综合应用。规定全文第六条公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。第七条公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。第八条公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期内，相关部门
14、、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。规定全文第九条公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、企业信息公示暂行条例的有关规定予以处罚。第十条公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。第十一条国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。第十二条上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。第十三条本规定自公布之日起施行。国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定
