1、项目二项目二企业经营战略管理企业经营战略管理学习目标学习目标：通过本章的学习，主要了解：通过本章的学习，主要了解企业资产经营与重组的内容、重组条企业资产经营与重组的内容、重组条件和主要件和主要途径。途径。能力目标：掌握能力目标：掌握企业资产经营的方式企业资产经营的方式。任务一任务一 企业资产经营与企业资产经营与重组概述重组概述 1、什么、什么是资产是资产经营？经营？资产资产经营是指把企业拥有的一切有形经营是指把企业拥有的一切有形和无形资产通过流动、裂变、组合、集中和无形资产通过流动、裂变、组合、集中等方式进行有效的运营，以实现最大限度等方式进行有效的运营，以实现最大限度的资本增值。或者说，是以
2、货币化的资产的资本增值。或者说，是以货币化的资产为主要对象的剥离、出售、转让、兼并、为主要对象的剥离、出售、转让、兼并、收购、破产、整合等形式的经营活动。收购、破产、整合等形式的经营活动。2、资产经营与产品经营的区别资产经营与产品经营的区别？资产经营与产品经营在经营主体、经营对资产经营与产品经营在经营主体、经营对象、经营领域、经营重点、经营策略和经象、经营领域、经营重点、经营策略和经营目的等方面都有很多区别。营目的等方面都有很多区别。3、资产、资产经营与重组的主要经营与重组的主要内容？内容？1）改制）改制性重组性重组。2）合并）合并、兼并与收购、兼并与收购。3）买）买壳或借壳上市壳或借壳上市。
3、4）资产）资产拍卖、出售与托管拍卖、出售与托管。任务二任务二 企业资产经营与企业资产经营与重组重组1 1、资产资产经营的基础条件经营的基础条件 A A、资产经营的产权基础资产经营的产权基础 首先首先，产权是与财产有关的、具有排他性的权利。，产权是与财产有关的、具有排他性的权利。其次，产权是一种行为权利，是界定人们行为关系的一其次，产权是一种行为权利，是界定人们行为关系的一种规则。种规则。其三，产权是可以分解的一束权利。即产权是一个复数其三，产权是可以分解的一束权利。即产权是一个复数的概念，根据财产关系的变化，一种权利可以进行更细致的概念，根据财产关系的变化，一种权利可以进行更细致的分解。产权分
4、解的过程，也是产权界定的过程。的分解。产权分解的过程，也是产权界定的过程。最后，产权是可以交易的权利。排他性是产权交易的前最后，产权是可以交易的权利。排他性是产权交易的前提，只有排他的，界定清晰的产权才具有可交易性。提，只有排他的，界定清晰的产权才具有可交易性。1 1、资产资产经营的基础条件经营的基础条件B B、资产经营的市场基础资产经营的市场基础 在西方市场经济国家，资本市场高度发达，企业在西方市场经济国家，资本市场高度发达，企业产权清晰，市场体系完备，法律制度健全，企业产权清晰，市场体系完备，法律制度健全，企业产权流动与重组完全是一种市场经济行为。产权流动与重组完全是一种市场经济行为。1
5、1、资产资产经营的基础条件经营的基础条件 C C、资产经营的法律基础资产经营的法律基础 从从社会主义市场经济的长远发展趋势看，围绕企业资产社会主义市场经济的长远发展趋势看，围绕企业资产经营活动，还要有一个规范的企业兼并与收购法，并经营活动，还要有一个规范的企业兼并与收购法，并以此为核心，与公司法、证券法、反不正当竞争法、反垄以此为核心，与公司法、证券法、反不正当竞争法、反垄断法、国有资产管理法、预算法、破产法、社会保障法、断法、国有资产管理法、预算法、破产法、社会保障法、银行法等法律、法规相互配合形成一个比较完整的法律体银行法等法律、法规相互配合形成一个比较完整的法律体系。系。2 2、资产资产
6、经营的主要功能经营的主要功能1 1）企业企业资产增值功能资产增值功能。2 2）改善改善资本结构功能资本结构功能。3 3）加速加速企业扩张功能企业扩张功能。4 4）推动推动资本流动功能资本流动功能。3 3、资产资产经营的现实意义经营的现实意义1 1、有利于加快我国企业的公司化改造、有利于加快我国企业的公司化改造进程。建立现代企业制度就是要建立以进程。建立现代企业制度就是要建立以产权明晰、权责明确、政企分开、管理产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为鲜明特征的企业制度科学为鲜明特征的企业制度。2 2、有利于产业结构的调整与优化、有利于产业结构的调整与优化。3 3、有利于实现大企业、大集团发展战、
7、有利于实现大企业、大集团发展战略。略。任务三任务三企业资产经营与企业资产经营与重组主要重组主要途径途径 将将传统的国有企业改组为股份有限公司传统的国有企业改组为股份有限公司有三种典型模式：即整体性重组、分解性有三种典型模式：即整体性重组、分解性重组与合并性重组。重组与合并性重组。1、企业企业改制重组与模式选择改制重组与模式选择？A、整体性、整体性重组重组整体性重组是指将原企业所有资产均投入发整体性重组是指将原企业所有资产均投入发起设立的股份公司，以此为股本、再增资扩股，起设立的股份公司，以此为股本、再增资扩股，发行股票并上市发行股票并上市。整体性整体性重组适应的条件是：重组适应的条件是：(1)
8、新建企业，或新建企业，或社会负担比较小的老企业，非生产体系比较少，社会负担比较小的老企业，非生产体系比较少，且有一定的经济效益；且有一定的经济效益；(2)企业上市的各项经济企业上市的各项经济指标比较好，能满足上市要求；指标比较好，能满足上市要求；(3)企业经营范企业经营范围比较集中，具有一定的规模和较好的发展前围比较集中，具有一定的规模和较好的发展前景。景。B、分解、分解性重组性重组分解性重组是把专业生产经营系统和非专分解性重组是把专业生产经营系统和非专业性生产经营系统进行分离，分别成为两业性生产经营系统进行分离，分别成为两个或多个独立的法人，都直属于原来的所个或多个独立的法人，都直属于原来的
9、所有者，原企业实体不复存在。有者，原企业实体不复存在。分解性重组的适应分解性重组的适应条件：条件：(1)非生产经营非生产经营系统数量较多，且创利水平较低，甚至亏系统数量较多，且创利水平较低，甚至亏损；损；(2)生产性经营系统有比较优良的资产，生产性经营系统有比较优良的资产，经过适当的财务处理能达到上市要求的各经过适当的财务处理能达到上市要求的各项经济指标；项经济指标；(3)能使剥离出的法人，比较能使剥离出的法人，比较顺利地走向市场，在竞争中找到自己的发顺利地走向市场，在竞争中找到自己的发展方向。展方向。C、合并、合并性重组性重组合并性重组是指某个企业在同其他一个或几个合并性重组是指某个企业在同
10、其他一个或几个企业合并后再进行公司化改造。公司合并可以企业合并后再进行公司化改造。公司合并可以是整体性合并，也可以是通过股份置换，先分是整体性合并，也可以是通过股份置换，先分解再合并。解再合并。合并合并性重组的适应条件是：性重组的适应条件是：(1)原企业与合并原企业与合并企业具有较强的生产关联性，合并重组后有利企业具有较强的生产关联性，合并重组后有利于提高企业的市场竞争力；于提高企业的市场竞争力；(2)原企业能成为核原企业能成为核心企业，企业合并后有较强的资产整合能力；心企业，企业合并后有较强的资产整合能力；(3)各自股权关系清晰，企业合并的协调成本比各自股权关系清晰，企业合并的协调成本比较低
11、；较低；(4)企业合并后符合上市标准，且有良好企业合并后符合上市标准，且有良好的成长性。的成长性。2、资产、资产剥离与重组剥离与重组资产剥离是盘活存量资产，提高资产质量的重资产剥离是盘活存量资产，提高资产质量的重要方面。主要是指企业将非经营性闲置资产、无要方面。主要是指企业将非经营性闲置资产、无利可图的资产以及已经达到预定目的的资产从公利可图的资产以及已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出来。包括减资、转换、出售等多司资产中分离出来。包括减资、转换、出售等多种形式。种形式。A A、减资减资我国相当数量的公司化企业都脱胎于传统我国相当数量的公司化企业都脱胎于传统的国有企业，即使是一些上市公司也
12、有许的国有企业，即使是一些上市公司也有许多尚未剥离的非经营性资产，致使其资产多尚未剥离的非经营性资产，致使其资产质量受到很大影响。为了改变公司业绩水质量受到很大影响。为了改变公司业绩水平，就要采取资产剥离方式进行资产重组。平，就要采取资产剥离方式进行资产重组。B B、资产置换资产置换传统的国有企业若进行公司化改造，可与传统的国有企业若进行公司化改造，可与其他产权主体采取资产或产权置换的方式其他产权主体采取资产或产权置换的方式促进产权主体多元化，即以存量资产引进促进产权主体多元化，即以存量资产引进投资主体或向外进行投资。一般说来，上投资主体或向外进行投资。一般说来，上市公司也可以将其不良资产或劣
13、质资产出市公司也可以将其不良资产或劣质资产出售或转让给母公司，再由母公司将集团内售或转让给母公司，再由母公司将集团内的其他优良资产注入上市公司。的其他优良资产注入上市公司。C C、资产出售资产出售资产出售与资产收购是一个问题的两个方资产出售与资产收购是一个问题的两个方面，其目的都是优化资产结构提高资产的面，其目的都是优化资产结构提高资产的整体质量。从市场经济国家的企业并购实整体质量。从市场经济国家的企业并购实践上看，企业并购之后都有资产出售、分践上看，企业并购之后都有资产出售、分离和不断整合的过程。一般说来，被出售离和不断整合的过程。一般说来，被出售的资产都是不适合企业长远发展的资产或的资产都
14、是不适合企业长远发展的资产或闲置的不良资产。闲置的不良资产。3 3、企业企业兼并与收购兼并与收购 企业企业并购是资产重组的最基本方式。并购是资产重组的最基本方式。通过并购将优良资产注入到上市公司，或通过并购将优良资产注入到上市公司，或为了扩大生产规模，形成规模效益，或为为了扩大生产规模，形成规模效益，或为了获得目标企业的资产，扩大经营范围，了获得目标企业的资产，扩大经营范围，实现多元化发展，或为了消灭竞争对手，实现多元化发展，或为了消灭竞争对手，壮大自身实力，等等壮大自身实力，等等。3 3、企业企业兼并与收购兼并与收购 企业并购，既是一种经济行为，也是一企业并购，既是一种经济行为，也是一种法律
15、行为。在履行并购程序时，并购双种法律行为。在履行并购程序时，并购双方只有遵守相关的法律规范，并购行为才方只有遵守相关的法律规范，并购行为才能产生法律效力。能产生法律效力。4 4、境外境外间接上市与重组间接上市与重组 境外境外间接上市，是指境内企业借助境外间接上市，是指境内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。一般说来，境外公司与境内企上市目的。一般说来，境外公司与境内企业的关系，主要是通过资产或业务的注入、业的关系，主要是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现的。主要形式有以下控股等方式来实现的。主要形式有以下几几种种：A A、买买“壳壳
16、”上市上市 境外境外买壳间接上市，一般是由国内企买壳间接上市，一般是由国内企业通过收购境外中小型上市公司，尤其收业通过收购境外中小型上市公司，尤其收购控股业务不景气的上市公司，购入后以购控股业务不景气的上市公司，购入后以其为其为“外壳外壳”注入国内资产或业务，以实注入国内资产或业务，以实现国内企业间接上市的目的。现国内企业间接上市的目的。2 2、分拆上市、分拆上市分拆上市是指上市的国内分拆上市是指上市的国内(含有国内背景的含有国内背景的境外中资机构境外中资机构)母公司将国内业务分拆，在母公司将国内业务分拆，在境外重组公司，申请境外上市，从而部分境外重组公司，申请境外上市，从而部分达到国内公司在
17、境外上市的目的。达到国内公司在境外上市的目的。3 3、控股公司上市、控股公司上市控股公司上市是指境外公司兼并收购境内控股公司上市是指境外公司兼并收购境内企业，在境外设立控股公司上市筹资，包企业，在境外设立控股公司上市筹资，包括外资控股公司上市和虚拟合资上市两种括外资控股公司上市和虚拟合资上市两种方式。方式。5 5、资产资产经营与重组需要注意的几个经营与重组需要注意的几个问题问题A A、资产经营要树立战略意识资产经营要树立战略意识。B B、要正确处理好资产经营和产品经营的要正确处理好资产经营和产品经营的关系关系。C C、资产经营要强调重组后的系统整合资产经营要强调重组后的系统整合。D D、规避风险、循序渐进规避风险、循序渐进。思考题？思考题？请用学过请用学过知识，谈谈重组时应该注意什么知识，谈谈重组时应该注意什么问题？问题？
